②【発行済株式】

（４）【所有者別状況】

３【配当政策】

　当社は、現在成長過程におり、一層の事業拡大と経営基盤の安定を目指しており、優秀な人材の獲得や教育環境の整備、システム開発等の投資といった事業基盤の整備をすることが優先課題と認識しており、創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

　今後の株主への配当政策としましては、業績や財務の状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。

　内部留保資金につきましては、経営基盤の強化と今後の事業展開への備えに役立てていく方針であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

⑧　取締役及び監査等委員の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫　中間配当に関する事項

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑬　取締役及び監査等委員の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であったものを含む。）及び監査等委員（監査等委員であったものを含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該取締役及び監査等委員が職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合において、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によってその責任を免除できる旨を定款に定めております。

⑭　非業務執行取締役等及び監査等委員との責任限定契約の内容の概要

　当社は、非業務執行取締役等及び監査等委員との間で、会社法第427条第１項その他の法令及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の非業務執行取締役等及び監査等委員の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定契約に基づく責任の限定が認められるのは、当該非業務執行取締役等又は監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合となります。

　　　⑮　取締役会の活動状況

当事業年度（2021年12月１日から2022年11月30日まで）において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。

（注）竹田正信の出席状況は、2022年７月５日の取締役退任より前に開催された取締役会を対象としており、木原康博及び塩月潤道の出席状況は、2022年７月５日の取締役就任より後に開催された取締役会を対象としております。

当事業年度における取締役会の主要な審議事項は、以下の通りです。

　・法定審議事項

　・経営計画及び事業戦略に関する事項

　・組織改編、業務分掌に関する事項

　・決算、業績に関する事項　等

⑮　指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度（2021年12月１日から2022年11月30日まで）において、当社は指名・報酬委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。

（注）当社は、2022年７月５日に指名・報酬委員会を設置しており、出席回数は設置日から2022年11月30日までの活動状況を記載しております。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の指名に関する方針と手続及び取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等に係る決定方針と手続に関する事項につき、審議いたしました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2023年２月24日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２．監査等委員である取締役の任期は、2022年７月５日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2022年７月５日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

４．木原康博、鈴木親、大内智及び塩月潤道は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

５．木原康博の所有株式数には、本人が代表取締役を務める株式会社ＭＡＭが所有する当社株式100株を含んでおります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社における監査等委員による監査は、監査等委員３名にて実施しております。当社の監査等委員会は、監査等委員３名から構成され、うち１名の常勤監査等委員を選任しております。

　監査等委員会は、毎期策定される監査等委員会監査計画に基づき、当社において内部管理体制が適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査室による網羅的な監査実施状況について定期的に報告を受ける体制を整えるとともに、原則として月１回開催されている監査等委員会において情報共有を図っております。取締役会への出席、重要書類の閲覧、取締役や従業員に対するヒアリング等を行い、業務監査及び会計監査を行っており、内部監査担当者や会計監査人と適宜意見交換や情報共有を行うことで、監査の実効性と効率性を担保しております。

当事業年度（2021年12月１日から2022年11月30日まで）において、監査等委員会設置会社へ移行した2022年７月５日より前に監査役会を７回開催しており、その個々の出席状況については以下の通りです。

監査役会

当事業年度（2021年12月１日から2022年11月30日まで）において、監査等委員会設置会社へ移行した2022年７月５日のより後に監査等委員会を６回開催しており、その個々の出席状況については以下の通りです。

監査等委員会

監査等委員会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告及び討議を行いました。

・監査方針、監査計画

・監査等委員である取締役の選任議案に関する同意

・取締役の職務執行状況の監査

・監査報告の作成

・会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬に対する同意

・内部監査部門との意見交換、内部監査計画及び内部監査結果の報告

・コンプライアンス・内部通報制度の運用状況　等

また、常勤監査等委員の活動として、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができることとしております。また代表取締役と定期的に会合をもち、監査等委員監査の環境整備を図るとともに、重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深めるよう努力しております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、内部監査室所属の内部監査室長１名が担当しており、当社の経営目標の達成と安定的な事業運営に寄与するために、当社にて整備・運用されている内部統制の有効性を検証・評価し、改善が必要な事項について指摘しかつ改善に向けた助言を行うことを目的としています。内部監査室は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役による承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役、監査等委員会及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行うフォローアップ監査を実施しております。内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、監査計画の立案、実施する監査手続及び監査結果の報告に関して定期的に協議しており、必要に応じて情報交換することでその連携を図っております。監査等委員会との連携につきましては、常勤監査等委員が内部監査室長と密に情報共有し、また内部監査の実施に立ち会うことで実効性を確保しております。会計監査人との連携につきましては、監査計画及び監査結果の説明を受け、内部監査の実施状況を共有することで実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

細野　和寿

森竹　美江

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　15名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定に当たっては、当社の事業内容に対応して有効かつ効率的な監査業務を実施することができる規模と当社からの独立性を有すること、品質管理体制に問題ないこと、必要な専門性を有すること、監査報酬の内容・水準が適切であること、監査実績、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に勘案の上、有限責任監査法人トーマツが適任であると判断し、選定しております。

当社の監査等委員会は、監査法人の職務の執行に支障がある等その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。 また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合当社の監査等委員会は、解任後最初の株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬の水準等を総合的に評価し、現監査法人による会計監査は適正に行われていると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

（最近事業年度の前事業年度）

　該当事項はありません。

（最近事業年度）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近事業年度の前事業年度）

　該当事項はありません。

（最近事業年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画及び事業規模や業務の特性等を勘案し、監査等委員会の同意を得て取締役会で決議し決定いたします。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会は会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は2022年７月５日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ⅰ）基本方針

　取締役の報酬等は、当社の業績の向上及び企業価値の向上に対するモチベーションを高めることを主眼に、他社水準等を考慮のうえ、業績に見合った額を支給する。

　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬は、各事業年度における業績の向上ならびに中長期的な企業価値の向上に向けて職責を負うことから、固定報酬と変動報酬（ストックオプション）で構成する。社外取締役及び監査等委員である取締役については、業務執行から独立した立場であるため、固定報酬のみを支給する。

ⅱ）業績指標に連動しない金銭報酬に関する決定方針

　取締役の基本報酬は、固定報酬とし、役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合考慮して決定する。

ⅲ）非金銭報酬等に関する決定方針

　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対しては、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、ストックオプション（新株予約権）を付与する。個別の取締役に付与するストック・オプションの個数は、個別の取締役の役位、職責、在任年数その他業績も総合的に考慮して決定する。

ⅳ）報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針

　固定報酬額と変動報酬（ストック・オプション）の構成割合については、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬は、当社の業績の向上及び企業価値の向上に対するモチベーションを高めることを主眼としていることから、全役位ともに、目標を全て達成した場合は、総報酬額に占める変動報酬（ストック・オプション）の割合が50％以上となることを基本とする。なお、妥当性を担保するため、役位ごとに、利益水準が当社と同程度の他社水準との比較検証を行うものとする。

ⅴ）報酬等を与える時期又は条件に関する決定方針

　固定報酬については、年額12等分し、毎月支払う。変動報酬（ストック・オプション）については、その発行時の条件ならびに時期に則って支払う。

ⅵ）決定の全部又は一部を第三者に委任する場合の決定事項

　各取締役の具体的な基本報酬の額については、2022年７月５日開催の取締役会決議に基づき、代表取締役である町田正一に、その決定をすべて委任しております。これらの権限を委任した理由は、各取締役の役位・職域等の評価を行い、当社全体を俯瞰することができる代表取締役が最も適しているためです。当該権限が適切に行使されるようにするため、代表取締役は、同2022年７月５日開催の株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会の答申を得た上で、各取締役の基本報酬の額を決定しております。当該指名・報酬委員会は、同2022年７月５日に開催され、代表取締役から提示された取締役の報酬に関する基本方針及び報酬体系について検討がされた結果、各取締役の基本報酬の額は、いずれも合理的かつ妥当であると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2022年７月５日に開催された臨時株主総会において年額100,000千円以内（うち、社外取締役20,000千円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名（うち、社外取締役は１名）です。また、上記非金銭報酬等として、2022年７月５日に開催された臨時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）に対して、ストック・オプション報酬額として年額100,000千円以内と決議しております。

２．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2022年７月５日に開催された臨時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名（うち、社外取締役は３名）です。

３．上表には、2022年７月５日に開催された臨時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（うち社外監査役３名）を含んでおります。

４．非金銭報酬等の内容は当社の新株予約権であり、割当の際の条件等は、「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　ⅲ）非金銭報酬等に関する決定方針」のとおりであります。

③　役員ごとの報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動または株式に係る配当により利益を受けることを目的としております。「純投資目的以外の目的」は、業務提携による関係強化、取引先及び当社の企業価値の維持・向上を目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場株式であるため記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。