第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１．2023年10月30日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2023年11月14日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．上記とは別に、2023年10月30日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式76,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２【募集の方法】

　2023年11月24日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年11月14日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集株式を含む当社普通株式について、2023年12月４日に東京証券取引所（以下「取引所」という。）スタンダード市場への上場を予定しております。当社普通株式は既に2022年１月31日付でTOKYO PRO Marketに上場しておりますが、本募集は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条（上場前の公募等の手続）に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行うことから、当該仮条件及び発行価格は、TOKYO PRO Marketにおける過去、現在又は将来の当社普通株式の価格又は気配値と一致又は連動しない可能性があります。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年10月30日開催の取締役会決議に基づき、2023年11月24日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,300円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は195,500,000円となります。なお、想定発行価格は当社の企業価値等に基づき算出したものであり、TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の価格又は気配値を示すものではありません。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

４【株式の引受け】

　（注）１．引受株式数は、2023年11月14日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2023年11月24日）に元引受契約を締結する予定であります。

（２）【手取金の使途】

　上記の手取概算額153,860千円については、「１　新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限161,874千円とあわせて、既存リサーチ事業をより強化するためのリサーチシステム開発費（2024年11月期に60,000千円、2025年11月期に60,000千円）、HRテック事業を成長させるための広告宣伝費（2024年11月期に40,000千円、2025年11月期に60,000千円）、セキュリティ対策を始めとしたインフラ関連の設備強化費用（2024年11月期に25,000千円、2025年11月期に25,000千円）、業容拡大に伴う人員増加に係る採用費用（2024年11月期に20,734千円、2025年11月期に25,000千円）に充当する予定であります。

なお、上記資金使途につきましては、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運営していく方針であります。

　（注）　設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　2023年11月24日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。なお、当該売出株式を含む当社普通株式について、2023年12月４日（月）に東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。当社普通株式は既に2022年１月31日付でTOKYO PRO Marketに上場しておりますが、引受人の買取引受による売出しは、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条（上場前の公募等の手続）に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行うことから、当該仮条件及び発行価格は、TOKYO PRO Marketにおける過去、現在又は将来の当社普通株式の価格又は気配値と一致又は連動しない可能性があります。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,300円）で算出した見込額であります。なお、想定売出価格は当社の企業価値等に基づき算出したものであり、TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の価格又は気配値を示すものではありません。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年11月24日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該販売委託分とは別に引取人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年10月30日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式76,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,300円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所スタンダード市場への上場について

　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。

　なお、当社普通株式は2022年１月31日付でTOKYO PRO Marketに上場しておりますが、東京証券取引所スタンダード市場への上場（売買開始）日の前日（2023年12月３日）付でTOKYO PRO Marketについて上場廃止となる予定です。

　TOKYO PRO Marketについて上場廃止となるまでの間、当社普通株式はTOKYO PRO Marketにおいて上場銘柄として取り扱われますが、TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引状況及び本書提出日現在の当社の株主及び一部の新株予約権者が本書提出日から東京証券取引所スタンダード市場への上場（売買開始）日の前日までの期間中、当社普通株式の売却及び売却に係る注文等を行わない旨を約束している点（詳細につきましては、後記「３．ロックアップについて　(1)」をご参照下さい。）等を勘案し、本募集並びに引受人の買取引受による売出しについては、発行価格及び売出価格決定日時点のTOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の終値を基準とした発行価格及び売出価格の決定は行わず、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式により決定する予定です。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である町田正一（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年10月30日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式76,500株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

　主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

　また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年12月25日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

　なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

　また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

(1）TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引（気配表記を含む。）がブックビルディング方式による発行価格及び売出価格の決定に影響を及ぼすおそれを可及的に排除する観点から、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である町田正一、売出人である木原康博、当社株主である株式会社ビデオリサーチ、町田香織、株式会社ドゥ・ハウス及び株式会社ＭＡＭ並びに当社新株予約権者である水城良祐、飯田恭介、観野広、藤崎浩美、金井和彦、内藤正和、大内智、南雲健司、田浦典幸及び逸見祥広は、主幹事会社に対し、本書提出日から当社普通株式に係るTOKYO PRO Marketからの上場廃止予定日である2023年12月３日までの期間中は、本書提出日現在に自己の計算で保有する当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等又はこれらに係る注文を行わない旨を約束しております。

(2）本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である町田正一、売出人である木原康博、当社株主である株式会社ビデオリサーチ、町田香織、株式会社ドゥ・ハウス及び株式会社ＭＡＭ並びに当社新株予約権者である水城良祐、飯田恭介、観野広、藤崎浩美、金井和彦、内藤正和、大内智、南雲健司、田浦典幸及び逸見祥広は、主幹事会社に対し、東京証券取引所スタンダード市場への上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年５月31日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）は行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から東京証券取引所スタンダード市場への上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2024年５月31日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年10月30日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、2022年７月に第三者割当により、第５回新株予約権（ストック・オプション）（以下、「対象新株予約権」という。）を発行しております。対象新株予約権に係る各割当先の割当株式数は以下のとおりです。

（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。

２．新株予約権証券の目的である株式の数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く。）99名（新株予約権証券の目的である株式の数の合計：32,700株）に関する記載は省略しております。

　東京証券取引所の定める有価証券上場規程施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、対象新株予約権の割当先との間で、対象新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または対象新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に「１　経営方針」～「３　業績等の推移」を記載いたします。

(3）表紙裏に以下の内容を記載いたします。

募集又は売出しの公表後における空売りについて

(1）金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」という。）第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」（以下「取引等規制府令」という。）第15条の５に定める期間（有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間）において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り（注１）又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により、当該空売りに係る有価証券の借入れ（注２）の決済を行うことはできません。

(2）金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り（注１）に係る有価証券の借入れ（注２）の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。

（注）１．取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。

・先物取引

・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。）等の空売り

・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り

２．取引等規制府令第15条の６に定めるもの（売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け）を含みます。