①【株式の総数】

（注）　2023年９月14日開催の取締役会決議により、2023年９月30日付で株式の分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は85,500,000株増加し、90,000,000株となっております。

①【ストックオプション制度の内容】

イ．第１回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末（2023年9月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき180円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき、新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行います。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a）10,270円（ただし、上記（注）３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b）10,270円（ただし、上記（注）３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を払込金額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該払込金額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、10,270円（ただし、上記（注）３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10,270円（ただし、上記（注）３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。

③　本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役（取締役会設置会社の場合には、取締役会）が認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項は、以下のとおりであります。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会による承認）がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場される以前に、当社の総株主の議決権の過半数に異動が生じた場合、当社は取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認その他の再編対象会社における必要手続を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2023年９月14日開催の取締役会決議により、2023年９月30日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．当社グループの企業価値増大を図ることを目的に、当社グループの役職員に対するインセンティブ・プランとして、2020年３月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で公認会計士・税理士　角谷龍史を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第１回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託（第１回新株予約権)に対して、会社法に基づき2020年３月31日に第１回新株予約権（2020年３月25日臨時株主総会決議)を発行しております。その後、2022年６月17日付で、新株予約権信託の受託者を角谷龍史からコタエル信託株式会社に変更しております。

本信託（第１回新株予約権）は、当社グループの役職員に対して、将来の功績に応じて、受託者に付与した第１回新株予約権15,000個を分配するものです。

既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。交付先及び交付数の決定については、公平性及び妥当性確保のため、委託者を除く当社の管理担当取締役及び社外役員複数名によって構成される評価委員会にて多数決により決定するものとし、何人も自らに関する議案の決定に参加することはできないものとしております。また、交付先の決定においては、交付ガイドラインに基づき、本評価と同時に業績などを参考にして、評価委員会が決定します。

第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第１回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

　（注）　2022年６月17日付で新株予約権信託の受託者をコタエル信託株式会社に変更するのに伴い、2022年６月14日付で、コタエル信託株式会社との間で信託契約を締結しております。

ロ．第２回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末（2023年９月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき150円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき、新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行います。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から５年間までの期間において、当社普通株式の価額（下記(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合に、判定される最新の金額とする。）が、行使価額に400％を乗じた額（ただし、上記（注）３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする）を上回っている場合に限り、行使することができる。

(a）本新株予約権の目的である当社普通株式の発行等が行われた場合における当該払込金額。

(b）新株予約権の発行が行われた場合における当該行使価額。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所に上場されていない場合、当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき（当社の発行済株式総数の過半数につき株式譲渡承認が行われたときを含む。）の当該取引価格。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値。

③　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a）10,270円（ただし、上記（注）３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b）10,270円（ただし、上記（注）３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、10,270円（ただし、上記（注）３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10,270円（ただし、上記（注）３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。

④　本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役（取締役会を設置会社の場合には、取締役会）が認めた場合は、この限りではない。

⑤　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項は、以下のとおりであります。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会による承認）がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場される以前に、当社の総株主の議決権の過半数に異動が生じた場合、当社は取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認その他の再編対象会社における必要手続を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2023年９月14日開催の取締役会決議により、2023年９月30日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．当社グループの企業価値増大を図ることを目的に、当社グループの役職員に対するインセンティブ・プランとして、2020年３月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で公認会計士・税理士　角谷龍史を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第２回新株予約権）」といいます。）を設定しており、当社は本信託（第２回新株予約権）に対して、会社法に基づき2020年３月31日に第２回新株予約権（2020年３月25日臨時株主総会決議）を発行しております。その後、2022年６月17日付で、新株予約権信託の受託者を角谷龍史からコタエル信託株式会社に変更しております。

本信託（第２回新株予約権）は、当社グループの役職員に対して、将来の功績に応じて、受託者に付与した第２回新株予約権12,000個を分配するものです。

既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。交付先及び交付数の決定については、公平性及び妥当性確保のため、委託者を除く当社の管理担当取締役及び社外役員複数名によって構成される評価委員会にて多数決により決定するものとし、何人も自らに関する議案の決定に参加することはできないものとしております。また、交付先の決定においては、交付ガイドラインに基づき、本評価と同時に業績などを参考にして、評価委員会が決定します。

第２回新株予約権の分配を受けた者は、当該第２回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第２回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

　（注）　2022年６月17日付で新株予約権信託の受託者をコタエル信託株式会社に変更するのに伴い、2022年６月14日付で、コタエル信託株式会社との間で信託契約を締結しております。

ハ．第３回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末（2023年９月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき120円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき、新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行います。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から５年間までの期間において、当社普通株式の価額（下記(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合に、判定される最新の金額とする。）が、行使価額に500％を乗じた額（ただし、上記３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を上回っている場合に限り、行使することができる。

(a）本新株予約権の目的である当社普通株式の発行等が行われた場合における当該払込金額。

(b）新株予約権の発行が行われた場合における当該行使価額。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所に上場されていない場合、当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき（当社の発行済株式総数の過半数につき株式譲渡承認が行われたときを含む。）の当該取引価格。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値。

③　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a）10,270円（ただし、上記（注）３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b）10,270円（ただし、上記（注）３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、10,270円（ただし、上記（注）３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10,270円（ただし、上記（注）３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。

④　本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役（取締役会を設置会社の場合には、取締役会）が認めた場合は、この限りではない。

⑤　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項は、以下のとおりであります。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会による承認）がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場される以前に、当社の総株主の議決権の過半数に異動が生じた場合、当社は取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認その他の再編対象会社における必要手続を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2023年９月14日開催の取締役会決議により、2023年９月30日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．当社グループの企業価値増大を図ることを目的に、当社グループの役職員に対するインセンティブ・プランとして、2020年３月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で公認会計士・税理士　角谷龍史を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第３回新株予約権）」といいます。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に対して、会社法に基づき2020年３月31日に第３回新株予約権（2020年３月25日臨時株主総会決議）を発行しております。その後、2022年６月17日付で、新株予約権信託の受託者を角谷龍史からコタエル信託株式会社に変更しております。

本信託（第３回新株予約権）は、当社グループの役職員に対して、将来の功績に応じて、受託者に付与した第３回新株予約権7,500個を分配するものです。

既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。交付先及び交付数の決定については、公平性及び妥当性確保のため、委託者を除く当社の管理担当取締役及び社外役員複数名によって構成される評価委員会にて多数決により決定するものとし、何人も自らに関する議案の決定に参加することはできないものとしております。また、交付先の決定においては、交付ガイドラインに基づき、本評価と同時に業績などを参考にして、評価委員会が決定します。

第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第３回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

　（注）　2022年６月17日付で新株予約権信託の受託者をコタエル信託株式会社に変更するのに伴い、2022年６月14日付で、コタエル信託株式会社との間で信託契約を締結しております。

ニ．第４回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末（2023年９月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき120円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき、新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整します。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行います。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込金額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から５年間までの期間において、当社普通株式の価額が、下記(ⅰ)から(ⅵ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

（ⅰ）41,080円（ただし、上記(3)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回っている場合：行使可能割合は16.7％

（ⅱ）51,350円（ただし、上記(3)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回っている場合：行使可能割合は33.4％

（ⅲ）61,620円（ただし、上記３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回っている場合：行使可能割合は50.0％

（ⅳ）71,890円（ただし、上記３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回っている場合：行使可能割合は66.7％

（ⅴ）82,160円（ただし、上記３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回っている場合：行使可能割合は83.4％

（ⅵ）92,430円（ただし、上記３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回っている場合：行使可能割合は100.0％

なお、当社普通株式の価額は、下記(a)から(d)に掲げる各自由が生じた場合に、判定される最新の金額とする。

(a）本新株予約権の目的である当社普通株式の発行等が行われた場合における当該払込金額。

(b）新株予約権の発行が行われた場合における当該行使価額。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所に上場されていない場合、当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき（当社の発行済株式総数の過半数につき株式譲渡承認が行われたときを含む。）の当該取引価格。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a）10,270円（ただし、上記（注）３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b）10,270円（ただし、上記（注）３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、10,270円（ただし、上記（注）３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10,270円（ただし、上記（注）３．において定められた払込金額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。

③　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役（取締役会を設置会社の場合には、取締役会）が認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項は、以下のとおりであります。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会による承認）がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場される以前に、当社の総株主の議決権の過半数に異動が生じた場合、当社は取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認その他の再編対象会社における必要手続を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．第４回新株予約権は、新株予約権付与対象者の権利放棄により、2023年６月30日付でその全てが消却されております。当初、当社グループの企業価値増大を図ることを目的に、当社グループの役職員や社外協力者にに対するインセンティブ・プランとして、コタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」を設定し、本信託に対して会社法に基づき、2022年７月15日臨時株主総会決議に基づき第４回新株予約権を発行しておりました。当社の資本政策の見直しによって第４回新株予約権については消却することを決定したため、2023年６月30日付で新株予約権の付与対象者かつ時価発行新株予約権信託の受託者であるコタエル信託株式会社から全株権利放棄する旨の通知を受け、同日付で全てが消却されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．発行済株式総数及び資本金の増加は、会社設立によるものであります。

　（注）２．普通株式の新株発行によるものであります。

割当先　日本企業成長投資１号投資事業有限責任組合、Camellia Fund I Cayman, LP、Cerasus Fund I Cayman, LP、Wisteria Fund I Cayman, LP

発行価格　　　10,270円

資本組入額　　 5,135円

　（注）３．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2019年11月30日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、1,889百万円減少しております。（減資割合99.5％）

　（注）４．普通株式の新株発行によるものであります。

割当先　日本企業成長投資１号投資事業有限責任組合、Camellia Fund I Cayman, LP、Cerasus Fund I Cayman, LP、Wisteria Fund I Cayman, LP

発行価格　　　10,000円

資本組入額　　 5,000円

　（注）５．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2021年12月13日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、1,020百万円減少しております。（減資割合99.0％）

　（注）６．旧Japan Eyewear Holdings株式会社との吸収合併時の新株式の交付（合併比率1：726）に伴うものであります。

　（注）７．株式分割（１：20）によるものであります。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役及び監査等委員である取締役の報酬については以下のとおり、株主総会の決議により、取締役全員及び監査等委員全員のそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。なお、定款上の取締役員数は８名以内、監査等委員である取締役員数は５名以内であります。

　当社では2024年１月期より、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置し、委員長を独立社外取締役としております。指名報酬委員会では、取締役が受ける報酬等の方針や取締役の個人別の報酬等の内容を審議の上、取締役会に答申することとしております。

・取締役報酬額

年額200百万円（2023年４月27日定時株主総会決議）

・監査等委員である取締役

　年額30百万円（2022年４月27日定時株主総会決議）

　取締役の報酬は、固定報酬としての金銭による基本報酬及び株式報酬型ストックオプションにより構成しており、基本的な考え方は以下のとおりです。

ア．基本報酬に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、その報酬額は役割、職責、貢献度、業績等の各要素を考慮し、総合的に勘案して決定するものとしております。

イ．株式報酬型ストックオプションに関する方針

　時価発行新株予約権信託に基づく新株予約権を、あらかじめ作成された交付ガイドラインの基準に基づき、評価委員会にて交付する新株予約権の数を決定し、本信託にかかる信託設定契約に定める交付基準日に交付します。なお、評価委員会は、管理担当取締役及び社外役員複数名よって構成されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）　当社は2023年５月１日に旧Japan Eyewear Holdings株式会社を吸収合併しており、2023年１月期の報酬等の金額は、旧Japan Eyewear Holdings株式会社の金額を記載しております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。