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移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動 株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
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2022年 ７月29日 |
涌本 宜央 |
大阪府八尾市 |
特別利害関係者等(当社の代表取締役社長、大株主上位10名) |
株式会社ＷＡＫＵＭＯＴＯ 代表取締役 涌本 宜央 |
大阪府八尾市南本町一丁目２番18号 |
特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名) |
430,000 |
416,111,000 （968） (注）４． |
所有者 の事情 による |
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2022年 ８月10日 |
涌本 麗央 |
大阪府八尾市 |
特別利害関係者等(当社の代表取締役社長の二親等内の血族、大株主上位10名)、当社の従業員 |
株式会社ＷＡＫＵＭＯＴＯ 代表取締役 涌本 宜央 |
大阪府八尾市南本町一丁目２番18号 |
特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名) |
470,000 |
454,819,000 （968） (注）４． |
所有者 の事情 による |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して２年前の日（2021年２月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされています。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされています。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされています。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称ならびに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに当該会社の関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、純資産方式と類似業種比準方式の折衷方式を参考として、当事者間で協議の上、決定した価格であります。
５．2023年４月19日開催の取締役会の決議に基づき、2023年４月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
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項目 |
新株予約権 |
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発行年月日 |
2021年11月30日 |
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種類 |
第２回新株予約権 |
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発行数 |
普通株式 40,000株 |
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発行価格 |
1,202円（注）２ |
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資本組入額 |
601円 |
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発行価額の総額 |
48,080,000円 |
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資本組入額の総額 |
24,040,000円 |
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発行方法 |
2021年10月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
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保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3)当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年１月31日であります。
２．発行価格は、純資産方式と類似業種比準方式の折衷方式により算出した価格を基礎として決定しております。
３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
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項目 |
新株予約権 |
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行使時の払込金額 |
1,202円 |
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行使期間 |
自2023年12月１日 至2031年９月30日 |
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行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
４．2023年４月19日開催の取締役会の決議に基づき、2023年４月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、当該株式分割により、新株予約権の「発行数」は40,000株、「発行価格」は1,202円、「資本組入額」は601円、「行使時の払込金額」は1,202円にそれぞれ調整されております。
新株予約権
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取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
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田中 英明 |
兵庫県尼崎市 |
会社員 |
5,000 |
6,010,000 (1,202) |
当社従業員 |
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佐々木 尚子 |
大阪府豊中市 |
会社員 |
4,000 |
4,808,000 (1,202) |
当社従業員 |
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伊藤 亮太 |
大阪府大阪市東淀川区 |
会社員 |
2,000 |
2,404,000 (1,202) |
当社従業員 |
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椿野 拓哉 |
神奈川県川崎市宮前区 |
会社員 |
2,000 |
2,404,000 (1,202) |
当社従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員48名、割当株式の総数25,500株に関する記載は省略しております。
３．2023年４月19日開催の取締役会の決議に基づき、2023年４月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」、及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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涌本 宜央 ※１、２ |
大阪府八尾市 |
2,000,000 |
93.92 |
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齋藤 勇治 ※３ |
大阪府吹田市 |
10,000 (10,000) |
0.47 (0.47) |
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金子 陽一 ※３ |
大阪府茨木市 |
10,000 (10,000) |
0.47 (0.47) |
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伊藤 亮太 ※４ |
大阪府大阪市東淀川区 |
5,500 (5,500) |
0.26 (0.26) |
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原田 敬士 ※４ |
兵庫県神戸市灘区 |
5,000 (5,000) |
0.23 (0.23) |
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田中 英明 ※４ |
兵庫県尼崎市 |
5,000 (5,000) |
0.23 (0.23) |
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佐々木 尚子 ※４ |
大阪府豊中市 |
5,000 (5,000) |
0.23 (0.23) |
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金本 崇英 ※４ |
大阪府八尾市 |
3,500 (3,500) |
0.16 (0.16) |
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椿野 拓哉 ※４ |
神奈川県川崎市宮前区 |
3,500 (3,500) |
0.16 (0.16) |
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上原 章嗣 ※４ |
大阪府大阪市浪速区 |
1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
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河合 純哉 ※４ |
千葉県習志野市 |
1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
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郷 信平 ※４ |
大阪府摂津市 |
1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
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福田 潤平 ※４ |
大阪府堺市東区 |
1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
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名倉 達也 ※４ |
埼玉県吉川市 |
1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
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家永 浩明 ※４ |
大阪府大阪市東淀川区 |
1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
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藤井 秋一郎 ※４ |
神奈川県川崎市多摩区 |
1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
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遊佐 貴正 ※４ |
大阪府東大阪市 |
1,500 (1,500) |
0.07 (0.07) |
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所有株式数1,000株の株主35名 ※４ |
－ |
35,000 (35,000) |
1.64 (1.64) |
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所有株式数500株の株主70名 ※４ |
－ |
35,000 (35,000) |
1.64 (1.64) |
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計 |
－ |
2,129,500 (129,500) |
100.00 (6.08) |
（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．※１ 特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
※２ 特別利害関係者等（大株主上位10名）
※３ 特別利害関係者等（当社の取締役）
※４ 当社の従業員
３．上記の当社代表取締役社長 涌本宜央の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ＷＡＫＵＭＯＴＯが所有する株式数（1,400,000株）を含めた実質所有株式数を記載しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。また、（ ）内の新株予約権による潜在株式数は自己新株予約権を除いております。