①【株式の総数】

（注）１．2020年９月１日開催の臨時株主総会決議により、2020年９月１日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は79,200株増加し、80,000株となっております。

２．2023年４月19日開催の取締役会決議により、2023年４月27日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は7,920,000株増加し、8,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．2020年９月１日開催の臨時株主総会決議により、2020年９月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は19,800株増加し、20,000株となっております。

２．2023年４月19日開催の取締役会決議により、2023年４月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,980,000株増加し、2,000,000株となっております。

３．2023年４月19日開催の取締役会決議により、2023年４月27日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（2020年11月４日臨時株主総会決議）

※ 最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前

月末現在（2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の退職等に伴う新株予約権の当社による無償取得により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当該取締役２名、当社従業員数84名となっております。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、最新事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割(株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算

式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとします。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問その他これに準じる地位を有していなければならないものとします。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではないものとします。

②新株予約権者の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とします。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。

④新株予約権者は②の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとします。

・権利行使日が可能になる日(以下、「権利行使可能日」という。)から１年を経過する日まで　　４分の１

・権利行使可能日から１年経過日の翌日から２年を経過するまで　　　　　　　　　　　　　　　２分の１

・権利行使可能日から２年経過日の翌日から３年を経過するまで　　　　　　　　　　　　　　　４分の３

・権利行使可能日から３年経過日の翌日から　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　４分の４

ただし、権利行使可能日が2026年以降に到来する場合は、上記にかかわらず、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。

５．新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

６．組織再編行為を実施する際の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対して、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使の条件

新株予約権割当契約書に準じて決定します。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定します。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権割当契約書に準じて決定します。

７．2023年４月19日開催の取締役会決議により、2023年４月27日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（2021年10月29日臨時株主総会決議）

※ 最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前

月末現在（2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の退職等に伴う新株予約権の当社による無償取得により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員数52名となっております。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、最新事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割(株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算

式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとします。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問その他これに準じる地位を有していなければならないものとします。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではないものとします。

②新株予約権者の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とします。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとします。

④新株予約権者は②の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとします。

・権利行使日が可能になる日(以下、「権利行使可能日」という。)から１年を経過する日まで　　４分の１

・権利行使可能日から１年経過日の翌日から２年を経過するまで　　　　　　　　　　　　　　　２分の１

・権利行使可能日から２年経過日の翌日から３年を経過するまで　　　　　　　　　　　　　　　４分の３

・権利行使可能日から３年経過日の翌日から　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　４分の４

ただし、権利行使可能日が2027年以降に到来する場合は、上記にかかわらず、割当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。

５．新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

６．組織再編行為を実施する際の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対して、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使の条件

新株予約権割当契約書に準じて決定します。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定します。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権割当契約書に準じて決定します。

７．2023年４月19日開催の取締役会決議により、2023年４月27日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．株式分割（１：100）によるものであります。

（４）【所有者別状況】

（注）当社代表取締役社長涌本宜央の資産管理会社である株式会社ＷＡＫＵＭＯＴＯが保有する株式1,400,000株は、涌本の実質所有として個人その他に含めて記載しております。

①【発行済株式】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、役員の報酬等の決定に関する方針について、各役員の職務等に応じた基本報酬と、当該年度の利益及びその他諸般の事情を勘案した役員賞与を支給することとしております。

　当社の取締役の報酬は固定報酬を基本としており、取締役の固定報酬の額は、株主総会により承認された報酬限度額の範囲内で、経営環境、各取締役の職位・職責・経営能力・功績等を総合的に勘案して決定しております。

　取締役の個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、「取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針」に基づき、経営環境、各取締役の職位・職責・経営能力・功績等を総合的に勘案し任意の指名・報酬委員会で決定しております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会で協議し、監査役全員の同意のもと、個別の報酬額を決定しております。

　当社の役員のうち取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年10月12日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を年額300百万円以内（同株主総会決議時点の取締役の員数は３名。）とするものであります。

また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年９月１日であり、決議の内容は、監査役の報酬額を30百万円以内（同株主総会決議時点の監査役の員数は２名。）とするものであります。

　なお、当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　最近事業年度における役員報酬等は以下のとおりであります。

③役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。