第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１．2023年10月５日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については2023年10月20日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．「第１　募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）並びに「第２　売出要項」の「１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５．上記とは別に、2023年10月５日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式120,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【募集の方法】

　2023年10月27日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2023年10月20日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年10月５日開催の取締役会決議に基づき、2023年10月27日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,610円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は966,000,000円となります。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

４【株式の引受け】

　（注）１．2023年10月20日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2023年10月27日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

（２）【手取金の使途】

　上記の差引手取概算額873百万円については、「１　新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限177百万円を合わせた手取概算額合計上限1,051百万円は、全額新規店舗出店のための設備投資費用として2025年１月期：551百万円、2026年１月期：500百万円を充当する予定であります。

　なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　2023年10月27日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　（２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における本募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,610円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後ブックビルディングによる需要状況によっては、変更される可能性があります。売出価格決定時に決定される売出数は、仮条件決定時の売出数の80％以上かつ120％以下の範囲で決定されます。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年10月27日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除事項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2023年11月８日）の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取り扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　（２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様です。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、引受人の買取引受による売出し株式数の変更により変更されるものであり、需要状況により減少又は中止される場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに係る売出数は、発行価格、売出価格決定時に決定された発行数と売出数の合計の15％が上限となります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年10月５日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式120,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．本募集又は引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止します。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,610円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2023年10月27日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2023年11月８日）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　（２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様です。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を主幹事会社として、2023年11月８日に東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である涌本宜央（以下「貸株人」という。）より借入れる株式です。これに関連して、当社は、2023年10月５日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式120,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。

　（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2023年10月20日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。

２．割当価格は、2023年10月27日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

　また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、2023年11月８日から2023年11月28日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借り入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定ですので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主及び売出人並びに貸株人である涌本宜央、当社株主である株式会社ＷＡＫＵＭＯＴＯ、当社新株予約権者である齋藤勇治及び金子陽一は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年５月５日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等は行わない旨合意しております。

　また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年10月５日開催の当社取締役会において決議された三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

４．当社指定販売先への売付け（親引け）について

　当社は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式のうち取得金額70百万円に相当する株式数を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。

　なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

５．発行価格および売出数の決定範囲について

　第１　募集要項　３　募集の条件　（２）ブックビルディング方式　（注）１．及び第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）（注）４．に記載の範囲に加えて、2023年10月27日に決定される発行価格および売出数については、以下の条件の範囲内で決定されることになります。

発行価格等の決定時における、発行数及び売出数の合計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行数及び売出数の合計数に発行価格の下限を乗じて得た額の80％以上かつ発行数及び売出数の合計数に発行価格の上限を乗じて得た額の120％以下

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に「１　経営方針」～「４　主要な経営指標等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。