【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社を共同主幹事会社（以下総称して「共同主幹事会社」という。）として、2023年10月25日に東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。
なお、東京証券取引所スタンダード市場への上場にあたっての幹事取引参加者は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であります。
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
当社普通株式
未定
（注） 上記の売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2023年10月17日）に決定されますが、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。
未定
（注）１．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 （2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） （2）ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売における売出価格と同一といたします。
未定
（注） 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の本募集の引受価額と同一といたします。
未定
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） （2）ブックビルディング方式」に記載の引受人
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
2023年10月25日（水）
株式会社東京証券取引所
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主であるAZ-Star3号投資事業有限責任組合 、FP公開支援５号投資事業有限責任組合、フレンドリー・パートナーズ株式会社（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に対して、893,400株を上限として、2023年11月22日を行使期限として、貸株人が所有する当社普通株式を追加的に取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を付与する予定であります。
また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、上場（売買開始）日から2023年11月22日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、シンジケートカバー取引期間においても、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数について、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより、貸株人への返却に代えることとします。
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるAZ-Star3号投資事業有限責任組合 、FP公開支援５号投資事業有限責任組合、フレンドリー・パートナーズ株式会社、売出人であるインベストメントZ1号投資事業有限責任組合、当社株主である投資事業有限責任組合センテリュオ、株式会社沖縄海邦銀行、三菱ＵＦＪファクター株式会社、株式会社琉球銀行、全保連社員持株会、株式会社りゅうせき、兆株式会社、株式会社JGコーポレーション、レインボーマネジメント株式会社、損害保険ジャパン株式会社、奄美沖縄投資事業有限責任組合、株式会社りゅうにちホールディングス、エムエスティ保険サービス株式会社、株式会社マールベリー・ホールディングス、株式会社ウイズコア、株式会社AGSコンサルティング、株式会社ブルーブックス、当社の株主であり当社の新株予約権を保有する迫幸治及び当社の新株予約権を保有する茨木英彦、MCo6号投資事業組合及び藤本竜也は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年４月21日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等は除く。）等は行わない旨合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びグリーンシューオプション等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
当社は、引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社社員持株会に対し、売出株式のうち75百万円を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、共同主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。