①【株式の総数】

　（注）　2021年12月21日開催の取締役会決議に基づき、2022年１月12日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は600,000,000株増加し、900,000,000株となっております。

①【ストック・オプション制度の内容】

第１回Ａ種新株予約権及び第２回Ａ種新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しております。

(注)１．第１回Ａ種新株予約権は、新株予約権１個につき11円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、３株とする。ただし、割当日以降に当社が普通株式につき株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により対象株式数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
 
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率
 
なお、本新株予約権の割当日以後に、当社が、普通株式の無償割当をする場合、当社の組織再編に伴い対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で対象株式数の調整を行うものとする。

３．①　当社は、本新株予約権の発行後、以下の掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。

(ⅰ)普通株式につき株式の分割又は株式無償割当をする場合、次の算式により行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当の効力が生ずる日（株式無償割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、これを適用する。なお、株式無償割当の場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

(ⅱ)普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。

②　上記①に掲げた事由によるほか、行使価額を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。

③　行使価額の調整に際して計算が必要な場合は、円未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

４．当社は、当社取締役会が定める日において、当該日における公正な価格で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

５．①　本新株予約権は次に定めるいずれかの場合に限り行使することができる。

(ｉ)普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場（以下、「本上場」という。）する場合

(ⅱ)本上場前に、当社の発行済株式に係る議決権の総数に占める、2018年７月25日現在において当社の株式に係る議決権の過半数を保有する株主（以下、「本支配株主」という。）が、その保有する当社の株式の全部について、第三者（本支配株主の親会社、子会社、関連会社及びKKR & Co. Inc.が直接又は間接に支配する事業体（当社を除く。以下、「本支配株主関連者」という。）を除く。なお、疑義を避けるために付言すると、第三者には当社を含む。以下、同じ。）に対する譲渡（以下、「本全部株式譲渡」という。）を行おうとする場合（ただし、本(ⅱ)に基づく本新株予約権の行使前に、本号(ⅴ)に該当した場合を除く。）

(ⅲ)本上場前に、本支配株主が、その保有する当社の株式を譲渡した結果、保有する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率（ただし、本支配株主関連者が当社に対して議決権を有する場合には、当該議決権の数を本支配株主が保有する当社の株式に係る議決権を合算するものとする。以下、同じ。）が50％以下になるような、第三者に対する当社の株式の譲渡を行おうとする場合（ただし、本(ⅲ)に基づく本新株予約権の行使前に、本号(v)に該当した場合を除く。）

(ⅳ)本上場前に、本支配株主が、その保有する当社の株式を、第三者に対して譲渡する場合であって、譲渡する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率が５％以上になる場合

(ⅴ)本上場前に、正当な事由により、本新株予約権者が当社又は当社の子会社（以下、「当社等」という。）の役員等（取締役、執行役員、理事その他当社の社内規則により役員として認められる地位を総称していう。以下、同じ。）又は従業員のいずれでもなくなった場合（ただし、本新株予約権者が当社等から退任又は退職した後直ちに当社等に再任又は再雇用される場合は、当社の取締役会において別途決議した場合を除き、「本新株予約権者が当社等の役員等又は従業員のいずれでもなくなった場合」には該当しないものとする。）。なお、「正当な事由」とは、①本新株予約権者が、当社の社内規則に定める役員等の定年に達したことを斟酌し任期満了により退任すること又は定年退職により、本新株予約権者が当社等の役員等又は従業員のいずれでもなくなった場合（本新株予約権者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含む。以下、同じ。）、②本新株予約権者が当社等から退任又は退職するに際して、当社の取締役会において別途承認した場合、③本新株予約権者について、死亡又は病気等により職務執行が著しく困難又は不可能となること、④その当社等における報酬又は職務若しくは役割が著しく減少すること、⑤その他当社の取締役会がこれらに準じる事由であると合理的に認める事由をいい、以下も同様とする。

②　上記①にかかわらず、本新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社の取締役会において、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、別途の決議を行った場合にはこの限りでない。

(ⅰ)本新株予約権者が、本上場前に、正当な事由により、当社等の役員等又は従業員のいずれでもなくなった場合であって、(a)本新株予約権者が当社等の役員等若しくは従業員のいずれでもなくなった日の翌営業日、(b)本新株予約権者が保有する本新株予約権若しくは当該本新株予約権の目的である普通株式について、本新株予約権者に対し、金融商品取引所若しくは日本国外の証券取引市場の規則に基づく継続保有義務（本新株予約権を行使しない義務を含む。以下、同じ。）が課される場合に、当該継続保有義務が解除された日、又は(c)(ア)本新株予約権者が保有する本新株予約権若しくは当該本新株予約権の目的である普通株式について、本新株予約権者に対し、当社が普通株式を金融商品取引所若しくは日本国外の証券取引市場に上場させるにあたって主幹事証券会社と協議の上合理的に決定された継続保有義務が課される場合、若しくは、(イ)本新株予約権の行使が、当社が主幹事証券会社と協議の上合理的に決定された当社の義務に反することとなる場合に、(ア) 若しくは(イ)の義務のいずれもが解除された日のうち、最も遅い日から180日を経過した場合（なお、(a)の日において(b)の義務が存在しない場合には、(b)の日は(a)の日と同じ日とみなし、(a)の日において(c)の義務のいずれもが存在しない場合には、(c)の日は(a)の日と同じ日とみなす。）。ただし、(ⅱ)に定める場合を除く。

(ⅱ)割当日の属する事業年度の翌事業年度の末日までに、本上場に係る上場申請が行われず、かつ、本新株予約権者が、本上場前に、正当な事由により当社等の役員等又は従業員のいずれでもなくなった場合であって、(a)本新株予約権者が当社等の役員等若しくは従業員のいずれでもなくなった日の翌営業日、又は(b)割当日の属する事業年度の翌事業年度の末日の翌営業日のうち、いずれか遅い日から180日を経過した場合

(ⅲ)本新株予約権者が、本上場前に、正当な事由以外の事由により、当社等の役員等又は従業員のいずれでもなくなった場合

(ⅳ)本新株予約権者が、破産手続き若しくは民事再生手続きの開始の申立を受け又は自らこれを申し立てた場合

(ⅴ)本新株予約権者が、本新株予約権者、当社及び本支配株主の間で締結する本新株予約権の割当契約の定めに違反した場合

③　一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の次の各号に定める内容の新株予約権（以下、「承継新株予約権」という。）を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　承継新株予約権の数
本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権１個につき１個とする。

②　承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数

(ⅰ)承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

(ⅱ)承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注２）に定める株式数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

③　承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注３）に定める行使価額（調整がなされた場合には調整後行使価額）につき合理的な調整がなされた価額に、上記②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

④　承継新株予約権を行使することができる期間（行使期間）
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。

⑥　譲渡による承継新株予約権の取得の制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．承継新株予約権の行使の条件及び取得条項
承継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、（注４）及び（注５）に定めるところに準じて決定する。

８．従業員の退職による権利喪失、従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）への就任、従業員の監査役への就任及び監査等委員会設置会社への移行に伴う監査役から取締役監査等委員への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、第１回Ａ種新株予約権が当社取締役（監査等委員である取締役を除く）３名、当社取締役監査等委員１名、当社従業員82名、元当社従業員２名、当社子会社役員１名、元当社子会社役員１名となっており、第２回Ａ種新株予約権が当社子会社役員４名、元当社子会社役員３名となっております。

第１回Ｂ種新株予約権

※　最近事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末（2023年８月31日）現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しております。

(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、３株とする。

ただし、割当日以降に当社が普通株式につき株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により対象株式数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率

なお、本新株予約権の割当日以後に、当社が、普通株式の無償割当をする場合、当社の組織再編に伴い対象株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で対象株式数の調整を行うものとする。

２．当社は、当社取締役会が定める日において、無償で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

３．当社は、当社取締役会が定める日において、当該日における公正な価格で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。

４．①　本新株予約権は次に定めるいずれかの場合に限り行使することができる。

(ⅰ)普通株式が日本国内の金融商品取引所又は日本国外の証券取引市場に上場（以下、「本上場」という。）する場合

(ⅱ)本上場前に、KKR HKE Investment L.P.（以下、「本支配株主」という。）が、その保有する当社の株式を譲渡した結果、保有する当社の株式に係る議決権の当社の総株主の議決権に対する比率（ただし、本支配株主の親会社、子会社、関連会社及びKKR & Co. Inc.が直接又は間接に支配する事業体（当社を除く。以下、総称して「本支配株主関連者」という。）が当社に対して議決権を有する場合には、当該議決権の数を本支配株主が保有する当社の株式に係る議決権を合算するものとする。）が50％以下になるような、第三者（本支配株主関連者を除く。なお、疑義を避けるために付言すると、第三者には当社を含む。）に対する当社の株式の譲渡を行おうとする場合（ただし、本(ⅱ)に基づく本新株予約権の行使前に、本号(ⅲ)に該当した場合を除く。）

(ⅲ)本上場前に、正当な事由により、本新株予約権者が当社又は当社の子会社（以下、総称して「当社等」という。）の役員等（取締役、執行役員、理事その他当社の社内規則により役員として認められる地位を総称していう。以下、同じ。）又は従業員のいずれでもなくなった場合（当社等の役員等又は従業員のいずれでもなくなることを、以下、「退任・退職」という。ただし、本新株予約権者が退任・退職後直ちに当社等に再任又は再雇用される場合は、当社の取締役会において別途決議した場合を除き、退任・退職には該当しないものとする。以下、同じ。）。なお、「正当な事由」とは、(a)本新株予約権者が、当社の社内規則に定める役員等の定年に達したことを斟酌し任期満了により退任すること又は定年により退職した場合（本新株予約権者が死亡したことによりこれらの地位を失った場合を含む。以下、同じ。）、(b)本新株予約権者が退任・退職するに際して、当社の取締役会において別途承認した場合、(c)本新株予約権者について、死亡又は病気等により職務執行が著しく困難又は不可能となること、(d)本新株予約権者について、当社等における報酬又は職務若しくは役割が著しく減少すること、(e)その他当社の取締役会がこれらに準じる事由であると合理的に認める事由をいい、以下も同様とする。

②　上記①にかかわらず、本新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社の取締役会において、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、別途の決議を行った場合にはこの限りでない。

(ⅰ)本新株予約権者が、本上場前に、正当な事由により退任・退職した場合であって、(a)退任・退職の日の翌営業日、(b)本新株予約権者が保有する本新株予約権若しくは当該本新株予約権の目的である普通株式について、本新株予約権者に対し、金融商品取引所若しくは日本国外の証券取引市場の規則に基づく継続保有義務（本新株予約権を行使しない義務を含む。以下、同じ。）が課される場合に、当該継続保有義務が解除された日、又は(c)(ア)本新株予約権者が保有する本新株予約権若しくは当該本新株予約権の目的である普通株式について、本新株予約権者に対し、当社が普通株式を金融商品取引所若しくは日本国外の証券取引市場に上場させるにあたって主幹事証券会社と協議の上合理的に決定された継続保有義務が課される場合、若しくは、(イ)本新株予約権の行使が、当社が主幹事証券会社と協議の上合理的に決定された当社の義務に反することとなる場合に、(ア)若しくは(イ)の義務のいずれもが解除された日のうち、最も遅い日から180日を経過した場合（なお、(a)の日において(b)の義務が存在しない場合には、(b)の日は(a)の日と同じ日とみなし、(a)の日において(c)の義務のいずれもが存在しない場合には、(c)の日は(a)の日と同じ日とみなす。）。ただし、(ⅱ)に定める場合を除く。

(ⅱ)割当日の属する事業年度の翌事業年度の末日までに、本上場に係る上場申請が行われず、かつ、本新株予約権者が、本上場前に、正当な事由により退任・退職した場合であって、(a)退任・退職の日の翌営業日、又は(b)割当日の属する事業年度の翌事業年度の末日の翌営業日のうち、いずれか遅い日から180日を経過した場合

(ⅲ)本新株予約権者が、本上場前に、正当な事由以外の事由により退任・退職した場合

(ⅳ)本新株予約権者が、破産手続き若しくは民事再生手続きの開始の申立を受け又は自らこれを申し立てた場合

(ⅴ)本新株予約権者が、本新株予約権者、当社及び本支配株主の間で締結する本新株予約権の割当契約の定めに違反した場合

(ⅵ)本新株予約権者が、本新株予約権者に適用のある当社等の社内規程（職務に関する規程を含むがこれに限られない。）に違反した場合その他の当社の取締役会が認める非違行為があった場合

③　一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。

④  べスティング

1.　本契約において、本新株予約権の「ベスティング」とは、本契約に定める一定の条件が成就して、当該本新株予約権を行使することができる権利が対象者に付与されることをいう。ただし、疑義を避けるため、当社及び対象者は、当該本新株予約権の全部又は一部につきベスティングされた場合であっても、本契約及び要項に定める当該本新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、当該本新株予約権を行使することができる期間中でない限り、当該ベスティングされた当該本新株予約権を行使することはできないことを確認する。

2.　ベスティングされる本新株予約権の数については、本新株予約権の割当日に対象者に発行された本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算出するものとし、１個未満の端数については、これを切り捨てる。

3.　本契約において、「ベスティング割合」とは、下記図表１の上欄に掲げる期間のうちベスティング基準日が属する期間ごとに、下記図表１の中欄に定める(A)在籍条件充足割合に、下記図表１の下欄に定める(B)業績条件判定年度のうち、当社の事業利益の額が最も高い額となる年度の当該事業利益の額（以下、「判定対象年度事業利益」という。）に応じて定まる業績条件充足割合を乗じて得る割合をいう。なお、「ベスティング基準日」とは、(i)本新株予約権を行使する日、又は(ⅱ)退任・退職日のうちいずれか早い方の日をいい、「業績条件充足割合」とは、下記図表２の上欄に掲げる判定対象となる年度の当社の事業利益の額に応じて、下記図表２の下欄に定める割合をいい、「事業利益」とは、当社の確定した連結計算書類に基づき、売上収益から売上収益原価並びに販売費及び一般管理費を減じた額（いずれも連結ベース）として、当社が合理的に算出した額をいう。

図表１　ベスティング割合

図表２　業績条件充足割合

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の次の各号に定める内容の新株予約権（以下、「承継新株予約権」という。）を交付する。ただし、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　承継新株予約権の数

本新株予約権に代えて交付する承継新株予約権の数は、本新株予約権１個につき１個とする。

②　承継新株予約権の目的たる株式の種類及び数

(ⅰ)承継新株予約権の目的たる株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

(ⅱ)承継新株予約権の目的たる株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）に定める株式数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

③　承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額

承継新株予約権の行使に際して出資する財産の価額は、承継新株予約権の行使により再編対象会社の普通株式を交付する場合における普通株式１株当たりの価額（以下、「再編後行使価額」という。）に、上記②に従って決定される承継新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。承継新株予約権の再編後行使価額は、１円とする。

④　承継新株予約権を行使することができる期間（行使期間）

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑥　譲渡による承継新株予約権の取得の制限

譲渡による承継新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．承継新株予約権の行使の条件及び取得条項

承継新株予約権の行使の条件及び取得条項については、（注２）、（注３）及び（注４）に定めるところに準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．当社は、Ａ種優先株式の全てにつき、2021年３月23日開催の臨時株主総会決議及びＡ種優先株主と2021年３月30日付で締結した自己株式譲渡契約書に基づき、2021年３月30日付で自己株式として取得し、当社が取得したＡ種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。

２．会社法第450条第１項の規定に基づき、その他資本剰余金を減少し、資本金へ振替えたものであります。

３．2021年12月21日開催の取締役会決議に基づき、2022年１月12日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

４．2022年10月31日付の臨時取締役会決議に基づき、2022年11月１日付で、第三者割当により株式4,200株を発行しております。

①【発行済株式】

【株式の種類等】  該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年６月29日の取締役会で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を次のとおり定めました。また、当社は取締役の報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保すること等を目的として、2021年６月30日に委員長及び過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置（施行は2021年７月１日付）しております。

ａ．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬については、当社のビジョンの実現に向けた優秀な人材を内外から獲得・保持できる報酬制度であること、業績目標の達成及び中長期的な企業価値の向上を動機付け、当社グループの持続的な成長に寄与するものであること、並びに株主を含む全てのステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性及び合理性を備えた報酬決定プロセスであることを重視し、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各取締役が担うべき機能・役割に応じた適切な水準を定めることを基本方針としております。

具体的には、取締役のうち執行役員を兼ねる者（以下「執行役員兼務取締役」という。）については、当社の事業方針に掲げる経営指標を踏まえ、職責の大きさ等に応じた標準年収を設定し、業績の達成状況等に応じて、グローバルベースで競争力を有する報酬水準を実現することで優秀な人材を内外の獲得・保持を図ることとし、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）に加え、業績との連動を強化し、会社業績の年度予算達成度や前年度業績比と担当する業務における重点事項の達成度等に応じた短期業績連動報酬（金銭報酬）及び会社業績等の成果や企業価値と連動する中長期業績連動報酬（株式報酬）のインセンティブ報酬を支給することで、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成としております。

独立社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、その職責に鑑み、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）のみを支給するものとしておりますが、当社普通株式が東京証券取引所に上場された後においては、自社株式の保有を通じて株主と利害を共有することで、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促進するため、基本報酬（金銭報酬）のうち一定程度を役員持株会に拠出し、自社株式を取得することとしております。その他の取締役については、報酬等を支給しないものとしております。

ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、職責の大きさ等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

ｃ．短期業績連動報酬（金銭報酬）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

執行役員兼務取締役の短期業績連動報酬（金銭報酬）は、職責の大きさ等に応じてあらかじめ定められた基準金額に業績評価係数を乗じて個人別の支給額を決定し、金銭報酬として毎年一定の時期に支給します。具体的な業績評価係数は、原則として、当社が事業運営上重視する売上成長率、市場シェア、売上総利益率及び調整後基本的１株当たり当期利益に基づく全社業績評価と、代表取締役社長執行役員との面談を経て個人別に設定された目標に基づく個人業績評価により決定し、全社業績評価を80％、個人業績評価を20％のウェイトとします。ただし、代表取締役社長執行役員については、全社業績評価のみを業績評価係数とします。なお、売上成長率、市場シェア、売上総利益率及び調整後基本的１株当たり当期利益は、当該年度の当社の企業価値向上を体現する指標であり、短期業績連動報酬（金銭報酬）の基準金額に乗じる業績評価係数の目標値は、いずれも当該年度予算を踏まえて、指名報酬委員会にて審議し、取締役会で決定します。また、短期業績連動報酬（金銭報酬）の額は、取締役を兼務しない執行役員分と合わせて、指名報酬委員会にて、目標値の達成率等を評価、検証し、取締役会で決定します。

違法・不正行為や財務諸表の重大な修正等の当社取締役会が定める一定の事由が生じた際には、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消滅や返還請求等を行うことができるものとし、当該受給権の消滅や返還は、指名報酬委員会で審議の上、取締役会で決定します。

ｄ．中長期業績連動報酬（株式報酬）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

執行役員兼務取締役の中長期業績連動報酬（株式報酬）は、パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）及び譲渡制限付株式ユニット（RSU）により構成するものとします（それぞれ定められた一定の条件が充足されることを、以下、「ベスティング」といいます。）。PSUとRSUの構成比率は、代表取締役社長執行役員において70％：30％とし、上位の役位ほどPSUの比率が高くなるように設定します。

PSUは、当社取締役会が定める連続した３事業年度（以下「業績評価期間」という。）の開始する最初の事業年度に、各執行役員兼務取締役の職責の大きさ等に応じて当社取締役会が定める基準金額に基づき決定される数のユニットを割り当て、業績評価期間（ただし、取締役就任前の期間を除く。）中の勤務継続を条件として、当該業績評価期間の終了時点でその全部につき権利が確定します。そして、当該業績評価期間の終了後、権利が確定したユニットの数に、当社取締役会において予め設定した当該業績評価期間における数値目標の達成率等に応じて算定される評価係数を乗じて、各執行役員兼務取締役が保有するユニットの数を確定し、それに基づき決定された数の当社普通株式及び金銭を交付及び支給します。なお、具体的な数値目標は、原則として、相対TSR（３年評価）、調整後営業利益率（３事業年度平均）及び調整後フリー・キャッシュ・フロー比率（３事業年度平均）の中長期的な当社の企業価値の伸長を体現する指標により決定するものとし、また、１ユニットは１株に相当するものとし、その約60％については当社普通株式により交付し、残り約40％については、各執行役員兼務取締役において納税資金に充当することを目的として、これを金銭に換算して支給するものとします。PSUの詳細については下記のとおりです。

原則として、所定のベスティング日において、対象者が当社又はその子会社の役員等又は従業員として在籍していることを条件として、ベスティングが行われます。ベスティングが行われた場合には、対象者は、原則として、当社から付与される所定の金銭報酬債権（ベスティング済みのPSUの数に応じた所定の数の普通株式の公正な価格に相当する額の金銭報酬債権）を現物出資することにより、ベスティング日が属する事業年度に関する期末決算を発表した日が属する月の翌月末日までに（ただし、適用あるベスティング日が属する事業年度の末日から２ヶ月半後の日より前に）、ベスティング済みのPSUの数に応じた所定の数（ベスティング済みのPSU１個に対して所定の割合の当社普通株式の数）の当社普通株式及び所定の金銭を受領する権利を有します。

ベスティングされるPSUの個数は、原則として、対象者のPSUの付与数となります。ただし、交付する普通株式の数及び金銭の額は、以下の算式により算出します。ただし、１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

交付する普通株式の数 ＝ ベスティング済みPSUの数×評価係数（注１）×60％

交付する金銭の額 ＝（ベスティング済みPSUの数×評価係数－交付する普通株式の数）×株式交付時株価

（注１）評価係数は、以下の算式に基づき、以下の各数値目標の達成率に応じて、当社の取締役会が合理的な方法により算出するものとします。

評価係数 ＝ ①の達成率×25％＋②の達成率×25％＋③の達成率×25％＋④の達成率×25％

①　フィラデルフィア半導体指数と比較した相対TSR（３年評価）

①の達成率は、フィラデルフィア半導体指数の成長率を100％とした場合における当社の相対TSR（３年評価）の数値に基づいて、０～２倍の適用幅を基準として算出されます。

※ 相対TSR（３年評価）は、評価期間におけるキャピタルゲインと配当による収益を合わせた株主総利回りを以て算出します。

②　TOPIXと比較した相対TSR（３年評価）

②の達成率は、TOPIXの成長率を100％とした場合における当社の相対TSR（３年評価）の数値に基づいて、０～２倍の適用幅を基準として算出されます。

※ 相対TSR（３年評価）は、評価期間におけるキャピタルゲインと配当による収益を合わせた株主総利回りを以て算出します。

③　調整後営業利益率（３事業年度平均）

③の達成率は、３事業年度平均の調整後営業利益率の数値に基づいて、０～２倍の適用幅を基準として算出されます。

④　調整後フリー・キャッシュ・フロー比率（３事業年度平均）

④の達成率は、３事業年度平均の調整後フリー・キャッシュ・フロー比率の目標値と実績値を比較し、実績値が目標値と同水準の場合に100％と設定しています。また達成率に応じて０～２倍の比率で変動します。

株式交付時株価は、対象者に対して交付する普通株式の発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における普通株式が上場された金融商品取引所又は証券取引市場における普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。ただし、普通株式が金融商品取引所又は証券取引市場に上場されていない場合には、当該ベスティング済みPSUがベスティングされた時点における当社が合理的に算出した普通株式の公正な価格とします。

中長期業績連動報酬（株式報酬）としてのRSUについては、各執行役員兼務取締役の職責の大きさ等に応じて当社取締役会が定める基準金額に基づき決定される数のユニットを毎年割り当て、ユニットが割り当てられた事業年度を最初の事業年度とした連続する３事業年度において、各事業年度（ただし、取締役就任前の期間を除く。）中の勤務継続を条件として、当該各事業年度の終了時点で、それぞれ３分の１に相当する数のユニットにつき権利が確定します。そして、当該各事業年度の終了後、権利が確定したユニットの数に基づき決定された数の当社普通株式及び金銭を交付及び支給します。なお、１ユニットは１株に相当するものとし、その約60％については当社普通株式により交付し、残り約40％については、各執行役員兼務取締役において納税資金に充当することを目的として、これを金銭に換算して支給するものとします。なお、2023年３月31日付のベスティングについては、2023年３月24日開催の定例取締役会決議に基づき、2024年３月30日までに本上場が行われた場合はベスティングを本上場日に、2024年３月30日までに本上場が行われなかった場合は2024年３月31日をベスティング日としております。あわせて2023年３月24日開催の定例取締役会決議に基づき、当社から付与される所定の金銭報酬債権（ベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数の普通株式の公正な価格に相当する額の金銭報酬債権）の現物出資については、ベスティング日が属する事業年度又は四半期に関する期末決算又は四半期決算を発表した日のうち、最も早い日が属する月の翌月末日までに（ただし、適用あるベスティング日が属する事業年度の末日から２ヶ月半後の日より前に）実施するものとし、対象者はベスティング済みのRSUの数に応じた所定の数（ベスティング済みのRSU１個に対して所定の割合の当社普通株式の数）の当社普通株式及び所定の金銭を受領する権利を有します。

また、上記のPSU及びRSUは、優秀な人材の採用時や昇格その他の事由で不定期に臨時付与を行う場合があります。臨時付与の実施にあたっては、指名報酬委員会がその妥当性を審議し、取締役会に答申するものとします。

PSU及び中長期業績連動報酬（株式報酬）としてのRSU付与対象者が退任・退職した場合については以下のとおりとします。

(1）対象期間において、対象者が退任・退職した場合には、当該退任・退職の時点でベスティングされていないPSU及びRSUは、何らの対価の支払もなく全て自動的に失効します。もっとも、一定の正当な事由により退任・退職した場合には当該退任・退職した時点以降も継続して在任又は在職しているものとみなしてベスティングされ、死亡により退任・退職した場合には、当該退任・退職の日において、その全部につきベスティングされます。

(2）対象期間中に下記①乃至⑥のいずれかに掲げる事項が当社の株主総会（ただし、②において当社の株主総会による承認を要しない場合及び⑥においては、当社の取締役会）で承認された場合又は⑦に掲げる当社の株式の譲渡に係る最終契約が締結された場合には、当該各号に掲げる事項に係る行為（以下「組織再編等」といいます。）の実行に伴って対象者が退任・退職することが予定されているときに限り、当該対象者が保有するPSU及びRSUは、当該①乃至⑥のいずれかに掲げる事項の承認又は⑦に掲げる株式譲渡に係る最終契約の締結の日（本項に基づくベスティングとの関係では、以下、当該日を「権利確定日」といいます。）において、その全部につきベスティングされます。ただし、当該権利確定日後において、当該組織再編等が実行されず、又は当該組織再編等の効力発生に伴って対象者が退任・退職しなかった場合は、普通株式又は金銭が交付されたことその他の事由により既に消滅した部分を除き、本項に基づくベスティングは遡って無効となるものとします。

① 当社が消滅会社となる合併契約　合併の効力発生日

② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。）　会社分割の効力発生日

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画　株式交換又は株式移転の効力発生日

④ 株式の併合（当該株式の併合によりPSU及びRSUに基づき対象者に交付される普通株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。）　株式の併合の効力発生日

⑤ 当社の普通株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得　会社法第171条第１項第３号に規定する取得日

⑥ 当社の普通株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求をいいます。）　会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

⑦ KKR HKE Investment L.P.並びにその親会社、子会社、関連会社及びKKR & Co. Inc.が直接若しくは間接に支配する事業体（当社を除きます。以下、総称して「本支配株主等」といいます。）が保有する当社の株式の合計数に係る議決権の数の当社の総株主の議決権の数に対する比率（以下「支配権比率」といいます。）が30％以下になるような、第三者（本支配株主等を除きます。なお、当該第三者には当社を含みます。）に対する当社の株式の譲渡（ただし、売出し（金融商品取引法第２条第４項に定義される有価証券の売出しをいいます。）の場合を除きます。なお、当該譲渡を行う直前時点における本支配株主等の支配権比率が30％以下である場合を含みます。）　株式譲渡の実行日

PSU及びRSUのいずれについても、違法・不正行為や財務諸表の重大な修正等の当社取締役会が定める一定の事由が生じた際には、その行為等が生じた時期やそれが明らかになった時期等に応じて、受給権の消滅や返還請求等を行うことができるものとし、当該受給権の消滅や返還は、指名報酬委員会で審議の上、取締役会で決定します。

ｅ．基本報酬（金銭報酬）の額、短期業績連動報酬（金銭報酬）の額又は中長期業績連動報酬（株式報酬）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

執行役員兼務取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名報酬委員会において審議を行います。取締役会及びその委任を受けた代表取締役は、指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。

報酬等の種類ごとの比率の目安は、代表取締役社長執行役員については、概ね基本報酬（金銭報酬）：短期業績連動報酬（金銭報酬）：中長期業績連動報酬（株式報酬）＝１：0.8：0.8とし、その他の執行役員兼務取締役については、職責の大きさ等に基づいて決定します。

ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

イ．指名報酬委員会

当社は取締役の報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保すること等を目的として、委員長及び過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、外部専門機関が運営する客観的な報酬市場調査データ、役員報酬の環境に関する最新の状況やマーケット動向、当社が定める比較企業との報酬比較結果等を活用して、取締役の報酬の構成・水準につき市場水準との比較をするとともに、外部の報酬コンサルティング会社（WTW〔ウイリス・タワーズワトソン〕）をアドバイザーとして起用し、その助言等も踏まえ、取締役会に対して必要な答申又は報告を行います。

当事業年度においては、執行役員兼務取締役を含む取締役（ただし、監査等委員の取締役を除く）及び執行役員の報酬内容決定の方針の改定について、具体的には、報酬構成や水準等と短期業績連動報酬（金銭報酬）及び中長期業績連動報酬（株式報酬）の業績評価及び個人目標評価のプロセスと内容、並びに個人別の報酬の額を審議しました。業績連動報酬においては、従来の短期業績連動報酬の業績評価の改定に加え、中長期的な企業価値の向上と役員報酬との連動をさらに強化することを念頭に、株式報酬である中長期業績連動報酬の導入を取締役会に答申しました。

ロ．報酬の決定方法

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容は、2022年６月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。決議時点の監査等委員である取締役を除く取締役の人数は７名）は年額1,000百万円以内、監査等委員である取締役（決議時点の監査等委員である取締役の人数は３名）は年額150百万円以内と決議しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（金銭報酬）、短期業績連動報酬（金銭報酬）及び中長期業績連動報酬（株式報酬）の個人別の額については、株主総会の決議により決定された報酬総額の上限額の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬（金銭報酬）の額、短期業績連動報酬（金銭報酬）の額及び中長期業績連動報酬（株式報酬）の額の決定とします。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととします。

監査等委員である取締役個々の報酬の額については、監査等委員の職務と責任を考慮し、監査等委員の協議により決定します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役のうち執行役員を兼ねる者については、取締役と執行役員の報酬を合算した金額を記載しております。

２．PSU及びRSUの金額には、当期における費用計上額を記載しております。

３．当事業年度の業績連動金銭報酬における全社業績評価に係る主な指標である売上総利益率、調整後基本的１株当たり当期利益の目標は、いずれも前事業年度を上回る水準に設定しておりましたが、実績は、それぞれ41.0％、199円59銭/株となり、目標値には届きませんでした。

③　連結報酬等の総額が１億円以上の役員の報酬等

該当事項はありません。

④　取締役会の活動状況

当連結会計年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年６月29日開催の取締役会において執行役員の報酬決定に関する基本方針の決議をしております。