① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　最近事業年度末の末日(2022年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員９名となっております。

　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社の取締役又は社員であることを要する。但し、当社の

　　　　指示により他社に転籍している場合には、当社の取締役又は社員でなくても新株予約権を行使で

　　　　きる。

   　　　 （2）新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

　　　　　（3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」

　　　　　という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することがで

　　　　　きる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。

　　　　　　　ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％

　　　　　　　イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％

        　　　ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％

　　　　　　　エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％

        　　　オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％

　　　　　（4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め

　　　　　　　るところによるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

第２回新株予約権

※　最近事業年度末の末日(2022年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社社外取締役１名、当社従業員10名となっております。

　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外

        の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認

　　　　める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

   　　　 （2）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当

              該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

　　　　　（3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」

　　　　　という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することがで

　　　　　きる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。

　　　　　　　ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％

　　　　　　　イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％

        　　　ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％

　　　　　　　エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％

        　　　オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％

　　　　　（4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め

　　　　　　　るところによるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

第３回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2022年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名となっております。

　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外

        の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認

　　　　める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

   　　　 （2）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当

              該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

　　　　　（3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」

　　　　　という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することがで

　　　　　きる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。

　　　　　　　ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％

　　　　　　　イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％

        　　　ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％

　　　　　　　エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％

        　　　オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％

　　　　　（4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め

　　　　　　　るところによるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

第５回新株予約権

※　最近事業年度末の末日(2022年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名となっております。

　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外

        の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認

　　　　める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

   　　　 （2）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当

              該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

　　　　　（3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」

　　　　　という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することがで

　　　　　きる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。

　　　　　　　ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％

　　　　　　　イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％

        　　　ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％

　　　　　　　エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％

        　　　オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％

　　　　　（4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め

　　　　　　　るところによるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

第６回新株予約権

※　最近事業年度末の末日(2022年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員15名となっております。

　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外

        の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認

　　　　める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

   　　　 （2）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当

              該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

　　　　　（3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」

　　　　　という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することがで

　　　　　きる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。

　　　　　　　ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％

　　　　　　　イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％

        　　　ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％

　　　　　　　エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％

        　　　オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％

　　　　　（4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め

　　　　　　　るところによるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

第８回新株予約権

※　提出日の前月末現在（2023年8月31日）における内容を記載しております。

(注)１．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員31名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外

        の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認

　　　　める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

   　　　 （2）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当

              該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

　　　　　（3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」

　　　　　という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することがで

　　　　　きる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。

　　　　　　　ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％

　　　　　　　イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％

        　　　ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％

　　　　　　　エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％

        　　　オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％

　　　　　（4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め

　　　　　　　るところによるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第４回新株予約権

※　最近事業年度末の末日(2022年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．（1）新株予約権者は、その行使時においても、当社との取引関係が良好に継続していることを要する。

  　　　  （2）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」

　　　　　　　という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することが

　　　　　　　できる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。

　　　　　　　　ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％

　　　　　　　　イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％

       　　　　 ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％

　　　　　　　　エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％

        　　　　オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％

　　　　　（3）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め

　　　　　　　るところによるものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）２で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

第７回新株予約権

※　最近事業年度末の末日(2022年７月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．（1）新株予約権者は、その行使時においても、当社との取引関係が良好に継続していることを要する。

  　　　  （2）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」

　　　　　　　という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することが

　　　　　　　できる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。

　　　　　　　　ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％

　　　　　　　　イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％

       　　　　 ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％

　　　　　　　　エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％

        　　　　オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％

　　　　　（3）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め

　　　　　　　るところによるものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）２で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2018年７月31日付の株式分割（１：150,000）による増加であります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　　該当事項はありません。

　　　  該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　 該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　 該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を第一とし、内部留保を考慮したうえで、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在において当社は事業の成長過程にあり、より一層の事業拡大を目指し、配当の原資となる利益の最大化を図ることが、株主に対する利益還元につながると考えております。

そのため、当事業年度においては内部留保の充実を進め、企業体質の強化及び事業の成長投資に比重を置くことが重要であると判断し、当事業年度の配当は見送ることといたしました。内部留保金につきましては、財務体質の強化、開発費及び事業規模拡大に伴う優秀な人材の採用強化・育成を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。

今後におきましては、業績や配当性向、将来的な成長戦略等を総合的に勘案し配当を実施していく予定であります が、現時点において配当実施時期は未定であります。

将来的に剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記のほかに基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大と企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、監視の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治体制の概要

　当社は、取締役会制度、監査等委員会制度を採用し、取締役会、監査等委員会により経営の意思決定及び業務執行、監督・監査を行っております。

 

a．取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長CEO　加藤公一レオが議長を務め、取締役　藤田純、取締役CFO　植木原宗平、取締役(監査等委員)　池戸秀勝、取締役(監査等委員)　瀧本岳及び取締役(監査等委員)　播摩洋平の６名（監査等委員全員が社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の迅速な意思決定が可能な体制としております。

　取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。

　なお、議決権を有する監査等委員が審議に加わり、議決権を行使することで経営に対する牽制機能を発揮しております。

 

b．監査等委員会

　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員　池戸秀勝が委員長を務め、監査等委員　瀧本岳及び監査等委員　播摩洋平の３名（全員が社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回の定時監査等委員会を開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

　監査等委員会は、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役会への出席に加え、常勤監査等委員を中心に、取締役の職務執行を監査しております。非常勤の監査等委員１名は弁護士であり、専門知識と経験に基づき、監査を行っております。

　また、内部監査人及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う他、定期的に三者による連絡会を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

 

c．経営会議

　当社の経営会議は、代表取締役社長CEO　加藤公一レオが議長を務め、取締役（監査等委員であるものを除く。）、常勤監査等委員、執行役員及び代表取締役社長CEOが必要と認めた者で構成されており、原則として毎週１回開催しております。

　経営会議については、職務執行状況の報告及び取締役会議案の事前審議を目的として設置しており、予算進捗の状況確認等を中心に、当社の業務執行状況に関する報告及び審議を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図っております。

 

d．リスク・コンプライアンス委員会

　当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長CEO　加藤公一レオが委員長を務め、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び各部長で構成されており、原則として四半期に１回開催しております。

　リスク・コンプライアンス委員会は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発、法令違反行為の発生を防止するための監視、リスクマネジメントに関する活動やコンプライアンスに関する取組み等を実施しております。

 

ロ．当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図

 

 

ハ．当該体制を採用する理由

　当社は、業務執行に関する透明性の確保・向上並びに経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。監査等委員会、内部監査人及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、2020年１月20日開催の取締役会の決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する方針を定め、業務の適正性を確保するための体制を整備し、運用しております。以下はその概要であります。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）リスク・コンプライアンス規程を制定し運用する。

（b）内部監査及び監査等委員会監査を実施し、代表取締役社長CEOに報告した後、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

（c）内部通報規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

（d）会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び従業員が常に目を通せる状態にする。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク・コンプライアンス規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに従業員への教育を行う。

（b）各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。

（c）内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）職務権限規程等職務執行に関連する規程を制定・運用する。

（b）各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を配置し、所定の権限のもと職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。

（c）稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

（d）代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員による経営会議等を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

e．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（a）監査等委員の求めに応じて、取締役会は監査等委員と協議のうえ、監査等委員補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

f．監査等委員補助人の取締役からの独立性に関する事項

（a）監査等委員補助人は、監査等委員の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。

（b）当該監査等委員補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

g．監査等委員補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（a）監査等委員補助人が監査等委員の指揮命令に従う旨を取締役及び従業員に周知徹底する。

h．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（a）取締役及び従業員は、監査等委員の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査等委員又は監査等委員会に直接又は関係部署を通じて報告し、監査等委員と情報を共有する。

（b）重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査等委員に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。

（c）監査等委員は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。

（d）前３項の報告を行った者に対し、内部通報規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

i．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

（a）監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

j．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）監査等委員は取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。

（b）内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

k．財務報告の信頼性を確保するための体制

（a）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

（b）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

（c）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役社長に報告する。

（d）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

l．反社会的勢力への対応

（a）当社は、反社会的勢力対策規程を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力を断固として拒絶し、会社をあげて毅然とした対応を取る。また、万一不当要求等が生じた際には所轄警察署や顧問弁護士等と連携し、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク・コンプライアンス規程を制定し、行動規範を定めております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討しております。

ハ．責任限定契約

　当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．取締役の定数及び任期

a．取締役(監査等委員でない取締役)の定数及び任期

　当社の監査等委員でない取締役の定数は３名以上、任期はその選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

b．取締役(監査等委員である取締役)の定数及び任期

　監査等委員である取締役の定数は３名以内、任期はその選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任について、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

a．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

b．中間配当

　当社は、取締役会の決議により、毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

c．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　男性6名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

③　社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査及び監査等委員会は、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告並びに説明を受ける等、会計監査人との相互連携を図っております。また、内部監査人、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に意見・情報交換を行っており、相互の連携を図っております。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査にあたっては、内部統制部門と定期的な会合を設け、必要な情報を聴取し、報告を受けることで適切な監査を実施しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社は2020年11月30日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で構成され、３名全員が社外取締役であります。常勤監査等委員は取締役会その他重要会議への出席、往査等を通じ、取締役の職務執行を監視しております。さらに内部監査人から監査結果の報告を受け、又は必要に応じて内部監査報告書を閲覧の上、説明を求めるとともに、内部監査の立会いを実施しております。

　また、監査等委員会は定期的に会計監査人である有限責任監査法人トーマツと意見交換等を実施し、内部監査人を含めた三者間で連絡会等を実施し、情報共有を行うことにより、連携を図っております。

　監査等委員会における主な検討事項として、内部統制システムの運用、リスク管理、取締役の業務執行等の状況、及び会計監査人の体制管理及び品質管理相当等の調査・検討をしております。

　当事業年度において、監査等委員会を14回開催しております。なお、監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

②　内部監査の状況

　当社は、会社の規模が比較的小さいため、独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査人とし、管理部及び開発部門に所属している２名を任命して実施しております。内部監査人は内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。なお、自己監査を回避するため、管理部に対する内部監査は管理部員ではない内部監査人１名が、その他に対する内部監査は管理部に所属する内部監査人１名がそれぞれ担当しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　増村　正之

業務執行社員　只隈　洋一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名、その他14名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、有限責任監査法人トーマツの選定理由といたしまして、株式公開の実績、経験豊富な公認会計士を多数有し、万全の体制を備えていること、及び当社ビジネスへの理解を勘案し、決定いたしました。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査指針や監査計画等について情報交換を実施することで監査人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模、監査日数及び業務特性等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会による監査報酬の同意理由

当社の監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツの監査計画及び会計監査の職務遂行状況、監査時間、監査体制に関する過去実績を検討し、監査の品質も含め総合的に判断した結果、会計監査人の報酬について妥当と判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、監査等委員会設置会社として、取締役（監査等委員であるものを除く。）と監査等委員である取締役それぞれの職務内容及び責任に応じた報酬体系としております。

  取締役（監査等委員であるものを除く。）は、経営方針の遂行、及び株主との価値共有の促進を考慮し、基本報酬の支給を方針としております。また、監査等委員である取締役は、客観的な経営助言と監督を行うために基本報酬の支給を方針としております。なお、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬には、使用人兼務役員の使用人分の給与は含まれないものとしております。

  当社の取締役の報酬額は、2020年11月30日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の基本報酬額を年額100,000千円以内、監査等委員である取締役の基本報酬額を年額20,000千円以内と決議しております。

  報酬決定のプロセスは、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個別の基本報酬額については、2022年10月24日開催の取締役会において、役位に応じた職責、会社業績、経営環境、従業員の給与などを考慮のうえ、株主総会にて決議された年間報酬総額の上限の範囲内で決議し決定しております。監査等委員の個別の基本報酬額につきましては、2022年10月24日開催の監査等委員会において、監査等委員の協議により株主総会で決議された年間報酬総額の上限の範囲内で決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(5) 【株式の保有状況】

　　　該当事項はありません。