① 【株式の総数】

（注）2023年６月１日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後、会社法第178条の規定に基づき2023年６月９日開催の取締役会決議により、同日付で当該種類株式を消却しております。なお、2023年６月26日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

また、当社は、2023年７月19日開催の取締役会決議により、2023年８月６日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は29,970,000株増加し、30,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)2023年６月１日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。その後、会社法第178条の規定に基づき2023年６月９日開催の取締役会決議により、同日付で当該種類株式を消却しております。なお、2023年６月26日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

当社は、2023年７月19日開催の取締役会決議により、2023年８月６日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は9,869,121株増加し、発行済株式総数は9,879,000株となっております。

また、2023年６月26日開催の臨時株主総会決議により、2023年８月６日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

          調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　          　1　　　　

　　　　　調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　　分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×1株当たり払込金額

  　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　────────────────

　　　　  調整後 　　  調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　　1株当たりの時価

　　　　  行使価額　＝　行使価額　×　─────────────────────────

  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えます。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりになります。

(１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者その他これに準じる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

(２)新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場し、かつ、上場後２年経過することを条件とする。

(３)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(４)本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(５)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりになります。

(１)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。

(２)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注１)に準じて決定するものとする。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注２)で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(６)新株予約権の行使の条件

(注３)に準じて決定するものとする。

(７)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(８)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(９)新株予約権の取得事由

(注４)に準じて決定するものとする。

６．当社は、2023年７月19日開催の取締役会決議により、2023年８月６日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

          調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　          　1　　　　

　　　　　調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　　分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×1株当たり払込金額

  　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　────────────────

　　　　  調整後 　　  調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　　1株当たりの時価

　　　　  行使価額　＝　行使価額　×　─────────────────────────

  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりになります。

(１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者その他これに準じる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

(２)新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場し、かつ、上場後２年経過することを条件とする。

(３)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(４)本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(５)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりになります。

(１)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。

(２)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注１)に準じて決定するものとする。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注２)で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(６)新株予約権の行使の条件

(注３)に準じて決定するものとする。

(７)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(８)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(９)新株予約権の取得事由

(注４)に準じて決定するものとする。

６．当社は、2023年７月19日開催の取締役会決議により、2023年８月６日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

          調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　          　1　　　　

　　　　　調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　　分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×1株当たり払込金額

  　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　────────────────

　　　　  調整後 　　  調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　　1株当たりの時価

　　　　  行使価額　＝　行使価額　×　─────────────────────────

  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりになります。

(１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者その他これに準じる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

(２)新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場し、かつ、上場後２年経過することを条件とする。

(３)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(４)本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(５)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりになります。

(１)新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で本新株予約権を取得することができる。

(２)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりになります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注１)に準じて決定するものとする。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注２)で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(６)新株予約権の行使の条件

(注３)に準じて決定するものとする。

(７)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(８)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(９)新株予約権の取得事由

(注４)に準じて決定するものとする。

６．当社は、2023年７月19日開催の取締役会決議により、2023年８月６日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  １．Ａ種優先株式の有償第三者割当

発行価格　　300,000円

資本組入額　150,000円

割当先　SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合、SBI Ventures Two株式会社

２．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2018年10月30日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。その結果、資本金が199,900千円（減資割合66.7%）減少し、同額その他資本剰余金が増額しております。

３．Ａ種優先株式の有償第三者割当

発行価格　　300,000円

資本組入額　150,000円

割当先　かごしまバリューアップ投資事業有限責任組合

４．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2019年10月30日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。その結果、資本金が49,950千円（減資割合33.3%）減少し、同額その他資本剰余金が増額しております。

５．Ｂ種優先株式の有償第三者割当

発行価格　　600,000円

資本組入額　300,000円

割当先　SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合、SBI Ventures Two株式会社、かごしまバリューアップ投資事業有限責任組合

６．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2021年12月31日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。その結果、資本金が199,800千円（減資割合66.6%）減少し、同額その他資本剰余金が増額しております。

７．Ｃ種優先株式の有償第三者割当

発行価格　　700,000円

資本組入額　350,000円

割当先　テクノロジーベンチャーズ５号投資事業有限責任組合、かごしまバリューアップ投資事業有限責任組合、KII2号投資事業有限責任組合、ICMG共創ファンド1号投資事業有限責任組合

８．Ｃ種優先株式の有償第三者割当

発行価格　　700,000円

資本組入額　350,000円

割当先　大和日台バイオベンチャー２号投資事業有限責任組合

９．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2022年９月30日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。その結果、資本金が774,900千円（減資割合88.6%）減少し、同額その他資本剰余金が増額しております。

10．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年６月１日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として、当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

11．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてについて、会社法第178条の規定に基づき2023年６月９日開催の取締役会決議により、消却しております。なお、2023年６月26日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

12．株式分割（１：1,000）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当社は、株主からの株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年６月１日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主に普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき、2023年６月９日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。なお、当社は、2023年６月26日付で定款の変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る定めを廃止しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2023年６月９日開催の取締役会決議により、同日付で自己保有していたＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてを消却しております。

３ 【配当政策】

当社では、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しておりますが、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考えており、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。

また、当社は毎年６月末日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当をできる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な企業価値の向上と投資家保護を目的として、公正かつ透明な企業活動を行うため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けております。また、コーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、さらに外部の弁護士や弁理士等の外部専門家から適宜助言を受ける体制を構築しております。また、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

a．取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、代表取締役社長の福島弘明を議長とし、取締役の松本真佐人、非常勤取締役の岡野栄之、中村雅也、八田圭子の計５名で構成され、そのうち１名が社外取締役であります。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

b．監査役会

当社は、監査役会設置会社であります。常勤監査役の豊川峻輔を議長とし、非常勤監査役の西田恭隆、五十畑亜紀子の計３名で構成されており、３名とも社外監査役であります。監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる他、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催する他、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は内部監査責任者及び担当者及び会計監査人と必要に応じて随時緊密な連携をとると同時に、四半期に一度の定期的な会合を開催し、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

c．会計監査人

有限責任 あずさ監査法人を選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたり、経営情報を提供し公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会、内部監査責任者及び担当者と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

d.リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会を設置し、取締役CFOを委員長として、各本部の担当者、常勤監査役、及び社外の弁護士が委員となって四半期に一度開催し、全社的なリスク管理体制の構築と運用、全社的なコンプライアンス体制の構築と運用を行い、活動内容を取締役会に定期報告しております。

また、リスク管理やコンプライアンスに係る事象が発生した場合は、リスク・コンプライアンス規程に則り必要な対応をしております。

e．内部監査

当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査責任者である取締役CFOの下、経営管理本部及び研究開発本部の人員が担当しており、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画(年度計画)に沿って、経営理念や経理目標、各種法令・規程等に準拠した各部門の運営推進状況を監査しております。

 

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 

 

③企業統治に関するその他の事項

a 内部統制システムの整備の状況

当社は、経営理念として、「医療イノベーションを実現し、医療分野での社会貢献を果たします」を掲げており、投資家保護と株式価値向上のために、経営の透明性をより高め、コーポレート・ガバナンスを確立することが不可欠であることから、会社法および会社法施行規則に基づき、2022年９月14日開催の取締役会において、コーポレート・ガバナンスの基礎的要件である「内部統制の基本方針」を以下のとおり定め、整備・運用・評価を推進しております。

Ⅰ.取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.当社はコンプライアンス（法令遵守）を経営の最重要課題のひとつと位置付け、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、各種法令に準拠した事業運営を徹底する。

ⅱ.当社のリスク・コンプライアンスに関する基本方針や取組みを担うリスク・コンプライアンス委員会が、重大なコンプライアンス管理上の問題となるべき事案の審議および付議を行うことで、コンプライアンスを徹底する。

ⅲ.当社は、当社全体に影響を及ぼす重要事項は、定款および取締役会規程に基づいて取締役会において決定するものとする。また、その他に決裁権限規程に従って決裁区分を明確に運用する。

ⅳ.内部監査責任者は当社の法令および定款の遵守体制について監査を行う。主管部署および監査を受けた部署は、是正・改善の必要性があるときは速やかにその対策を講ずる。

ⅴ.当社の役員および従業員からの当社内における法令等違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定めて、外部通報窓口および内部通報窓口を設置して、通報体制を整備・運用を行う。

ⅵ.取締役会には監査役が出席し、監査上必要な意見を述べることにより取締役の職務執行に対する監督機能を強化することとする。

Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅰ.取締役の職務執行に係る情報については、法令、定款および「取締役会規程」、「文書管理規程」等の社内規則に基づき作成し、文書または電磁的媒体に適切に記録・保存し、取締役・監査役等が閲覧可能な状態にて管理するものとする。また、必要に応じて、運用状況の検証および規程の見直しを実施するものとする。

ⅱ.情報の管理については、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護規程」を定め、適正な情報管理を行う。

Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ.当社は「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、リスク・コンプライアンス委員会が当社のリスク管理の状況をモニタリングする。

ⅱ.当社は組織目標の達成を阻害する要因または損益に影響を与える組織内外の要因を分析し、予防策と低減策を準備して発生時の対応と被害最小化に努める。また火災や地震などの災害等に対しても、安全に事業を推進できる活動を推進し、事業継続に努める。

ⅲ.コンプライアンスに関するビジネスリスクの他、会社を取り巻くあらゆるリスクを分析し、想定されるリスクへの対応方針を検討するにあたっては、顧問弁護士、顧問弁理士をはじめとする外部専門家等と協力するものとする。

Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.当社は定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行う。

ⅱ.業務運営に関しては、社内規程に基づき任命された取締役が指示し、各部門の管理者が中心となって「予算管理規程」に従って、中期経営計画および年度（短期）経営計画を策定し、取締役会にて決議の上、各部門はその達成に向け具体的施策を立案実行する。

ⅲ.予算統制に関しては、経営計画および月次決算に基づいて、各部門の責任範囲を明確にし、併せて部門活動を管理し、統制するとともに取締役会における予算と実績の差異分析を通じて、経営効率の改善および向上を図るとする。

ⅳ.取締役会の決定に基づく業務執行については、本部制を採用して各本部長を置くことで責任を明確化し、本部長の指揮・命令下で各部門が迅速に実行する。それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細については、社内規程に定める。

Ⅴ.監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ.当社は監査役からの要求により、状況に応じて、監査役の職務を補助する従業員を配置する。

ⅱ.上記の従業員は、監査役以外のいずれの取締役・従業員からの指揮命令を受けず、不当な干渉に対して拒絶しても何ら不利益を受けないことを保証する。

Ⅵ.当社の取締役および従業員が監査役に報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ.当社の取締役および従業員は、監査役の求めに応じて、事業および内部統制の状況等を報告する。

ⅱ.当社の取締役および従業員は、当社の経営・財務に重要な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、直ちに監査役へ報告する。

ⅲ.当社は、監査役に報告した者がその報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けないことを保証する。

ⅳ.当社は、内部通報制度のもと、当社における法令、定款、または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、監査役への適時適切な報告運営体制を確保する。

Ⅶ.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ.当社は、監査役の職務執行上必要と認める費用について予め予算に計上し、監査役が緊急または臨時に支出した費用については、事後会社に請求できる。また、当社監査役会が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担する。

Ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

ⅰ.代表取締役社長は監査役との相互認識と信頼関係を深めるよう定期的に意見交換を行う機会を確保する。

ⅱ.常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況およびコンプライアンス違反の発見状況を把握するため、必要に応じて、各種会議体に出席するとともに、主要な決裁のための書類その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求める。

ⅲ.監査役は内部監査責任者から内部監査の状況および結果について報告を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。

ⅳ.監査役は当社の監査を担当する監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。

Ⅸ.反社会的勢力排除のための体制

ⅰ.当社は、反社会的勢力・団体が、市民社会の秩序や安全に脅威を与える可能性のある組織であるという認識を持ち、反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応することとし、また適切な対応を取るために、必要に応じ、警察、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関と連携を行う。

ⅱ.当社は、「反社会的勢力排除規程」を制定し、全ての役員および従業員が反社会的勢力排除のための体制の確立を徹底する。

b 役員賠償保険について

当社は、当社のすべての取締役および監査役を被保険者として、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するための役員賠償責任保険契約を締結しております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

c 責任限定契約について

当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役及び監査役との間において、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、社外取締役１名、社外監査役３名と会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。

d 取締役及び監査役の責任免除について

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

e 取締役の定数について

当社の取締役は、９名以内とすることを定款に定めております。

f 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

g 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本対策の遂行及び株主還元策を可能とするためであります。

また当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、将来的に、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

h 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名(役員のうち女性の比率　25％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、監査役会を開催しております。監査役会は、監査役監査方針・計画(重点監査項目、監査対象、監査方法、実施時期、その他必要事項)を立案し、監査役会において決議の上で策定しています。監査役の業務分担は、監査役間での協議を踏まえ、監査役会の決議を経て決定しています。監査役会は、決議された監査役監査方針・計画及び業務分担について、取締役会にて説明しております。

監査役は、監査役会で策定した監査役監査方針・計画及び業務分担に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べる他、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に対してその説明を求めております。

なお、社外監査役の豊川峻輔氏は、長年にわたり上場製薬会社に勤務し、幅広い知識や経験を有しております。社外監査役の西田恭隆氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の五十畑亜紀子氏は、弁護士として豊富な経験、見識を有しております。

当社は、最近事業年度の５月に監査役会を設置し、月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、取締役会及び代表取締役社長に対し、監査計画並びに監査の実施状況及び結果について適宜報告し、また各取締役と定期的な会合をもつことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。また、常勤監査役の活動として、重要な会議への出席、監査法人並びに内部監査責任者及び担当者との連携、各部門責任者との個別面談、重要書類の閲覧等を実施し、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の社外監査役への報告を適時実施することにより、監査役会としての監査機能の充実を図っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、比較的小規模の会社・組織であることから、内部監査の専門部署及び専任の内部監
査担当者は設置せず、代表取締役社長が任命した内部監査責任者１名の下、経営管理本部及び研究開発本部の人員が担当しております。内部監査責任者は、当社の業務及び制度に精通した取締役CFOが担当しており、担当取締役CFOが所属している経営管理本部の内部監査については、研究開発本部の人員が担当することで、相互監査が可能な体制にて運用し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させるとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、実効性の高い監査を実施しております。

なお、監査役会、内部監査担当者、会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

ｂ　継続監査期間

　　２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

　　指定有限責任社員 業務執行役員 阿部 博

　　指定有限責任社員 業務執行役員 佐藤 太基

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

　　当社の監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士８名及びその他４名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、当社の事業内容に対応して適切かつ効率的な会計監査を実施することができること並びに監査日数、監査手続及び監査費用が合理的かつ妥当性があることを、監査法人の選定方針としております。有限責任 あずさ監査法人は、選定方針に適応した監査が安定的に行われる体制が整備されているものと判断し、会計監査人として選任しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人について、その監査体制、独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を評価し、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注)当社における最近事業年度の前事業年度の非監査業務の内容は、内部統制に係るアドバイザリー業務に対する対価の支払となります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、双方協議のうえ監査役会の同意を得て決定する方針としております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度監査計画と実績の比較、監査時間・配員等の見積りの根拠及び報酬額の推移並びに監査体制を確認したうえで、報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等につきましては、固定報酬として、役員規程に基づき、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する方針としており、取締役会により決定しております。

監査役の報酬等につきましては、固定報酬として、監査役監査基準に基づき、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を勘案して決定する方針としており、監査役会により決定しております。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年3月25日であり、決議の内容は、年間報酬総額の上限を取締役は200百万円（決議時点の取締役の員数は４名）、監査役は50百万円(決議時点の監査役の員数は２名)とするものであります。

最近事業年度におきましては、取締役の報酬額については、2022年３月25日開催の取締役会において、取締役の協議により決定しております。また、監査役の報酬額については、2022年５月17日の監査役会において、監査役の協議により決定しております。

個々の取締役の報酬等の額を取締役会で決定するにあたっては、取締役CFO兼経営管理本部本部長が、役員規程に基づき、個々の取締役の業務執行状況、会社業績及び従業員の報酬の増減状況を勘案し、個々の取締役の報酬案を作成したうえで、取締役会において決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人給与

　　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

　　該当事項はありません。