① 【株式の総数】

(注) １．2023年６月15日開催の臨時株主総会決議により、2023年６月30日付で定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は1,474,972株減少し、525,028株となっております。

２．2023年６月15日開催の取締役会決議により、2023年７月12日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は9,474,972株増加し、10,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2023年４月24日に、第１回新株予約権の一部の行使により、発行済株式総数は6,250株増加しております。

２．2023年６月15日開催の臨時株主総会決議により、2023年６月30日付で定款の一部変更が行われ、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３．2023年６月15日開催の取締役会決議により、2023年７月12日付で普通株式１株につき35株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は4,462,738株増加し、4,593,995株となっております。

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2023年８月31日)にかけて変更された事項については、本書提出日現在の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、本書提出日の前月末現在は35株であります。

なお、付与株式数は本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　 調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

当社は2023年４月19日開催による臨時株主総会決議により、新株予約権の行使の条件について一部変更を行いました。変更された事項については、本書提出日現在の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

①　本新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、以下のいずれかの事由に該当した場合のみ、新株予約権を行使することができる。[但し、下記③但書きに該当する新株予約権者は、本①の各事由に該当するか否かにかかわらず、新株予約権を行使することができる。]

(a) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合

(b) Sunrise Capitalの保有する当社普通株式の全部がSunrise Capital以外の者に譲渡される場合

②　上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

(b) 「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

③　新株予約権者(当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員として新株予約権の割当を受けた者に限る。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注) １に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注) ２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注) ６③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注) ３に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(当該再編対象会社が取締役会非設置会社の場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注) ４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注) ５に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．当社は2023年７月12日付で株式１株につき35株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．会社設立によるものであります。

発行価格　　10,000円

資本組入額　 5,000円

２．有償第三者割当

発行価格　　10,000円

資本組入額　 5,000円

割当先　　　Sunrise Capital III, L.P.

　　　　　　Sunrise Capital III (Non-US), L.P.

　　　　　　Sunrise Capital III (JPY), L.P.

３．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的とするため、2020年７月31日開催の臨時株主総会の決議に基づく、株式数の変更を行わない無償減資(84.2％減資)による資本金の減少であります。

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．株式分割(１：35)によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針とし、株主への利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、将来の事業展開と財務体質強化のために内部留保の充実を図り、中長期的かつ持続的な事業拡大と事業の効率化に充当していくことが株主価値の最大化につながると考えていることから、設立以来、配当を行っておりません。将来的には、経営成績及び財政状態等を総合的に勘案しながら株主への利益還元の時期を検討していく方針です。

また、内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び事業の継続的な成長のための投資に活用する方針です。

なお、当社は剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行うことが出来る旨及びその他に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、配当の決定機関は取締役会としております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を図るためには、公正かつ透明性の高い企業活動が必要と認識し、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を重要な経営課題と位置づけております。また、経営の意思決定の迅速化と業務執行における透明性・公正性の確保及びコンプライアンスの社内徹底に向けた組織管理体制の強化並びに時代に即応した見直しを継続して行っていく方針であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、統治体制の構築手段として、任意の指名・報酬委員会、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

当社では、経営の監督機能を強化するために社外から取締役及び監査役を招き、各機関が相互に連携して各役割を果たすことで経営の健全性、透明性を確保するために有効であると判断して、本企業統治体制を採用しております。

当社の企業統治の体制は、以下のとおりであります。

 

 

(a) 取締役会

取締役会は、代表取締役社長である能代達也を議長として、取締役CFO 松永好司、社外取締役 澁谷展由、社外取締役 米ノ井克司の取締役４名(うち社外取締役２名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は原則として毎月１回以上開催しております。また、監査役３名(うち社外監査役３名)が出席して、意見陳述を行っております。

子会社においては、当社の取締役会参加者及び子会社の取締役で構成される子会社取締役会を開催し、経営上の重要事項を適時に伝達し、関係会社の業務執行状況を監督しております。

 

 

(b) 監査役会

監査役会は、常勤社外監査役である眞許喜晴を議長として、非常勤社外監査役 森大輝、非常勤社外監査役 三浦紗耶加の監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、コーポレート・ガバナンスの整備及び運用状況を監視しております。監査役会は原則として毎月１回以上開催しております。

各監査役は、監査役会で定めた監査方針に従い、取締役会及びその他重要な社内会議への出席、監査計画に基づく監査を実施し、会計監査人及び内部監査人と適時に連携を取り、取締役の職務執行を監視しております。

なお、当社の監査役は子会社の監査役も兼任し、子会社の監査も実施しております。

 

(c) 指名・報酬委員会

当社は、取締役会の構成や取締役の選任及び報酬のあり方などに関する客観性、妥当性及び透明性を高めることを目的として、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。委員長は社外取締役 澁谷展由、委員は代表取締役 能代達也、社外監査役 森大輝、社外監査役 三浦紗耶加とし、その過半数を社外役員で構成しております。

 

(d) リスク・コンプライアンス委員会

当社グループは、代表取締役社長である能代達也を委員長、取締役CFO コーポレート本部長である松永好司及び当社子会社Earth Technology株式会社取締役 SI事業本部長である和田健吾、当社子会社Cloudin株式会社取締役 CI事業本部長である小澤正啓を委員として、不正等の防止、コンプライアンスにかかわる課題、対応策を協議し、必要な情報共有を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。また、常勤監査役である眞許喜晴がオブザーバーとして出席しております。リスク・コンプライアンス委員会は原則として３ヶ月に１回以上開催しております。

 

(e) 会計監査人

当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

 

(f) 内部監査

当社グループは、内部監査規程に基づき、代表取締役から指名された役職員により構成された内部監査人により内部監査を実施しております。内部監査人は、内部監査規程に基づき、自己監査を回避し、当社グループ全体に対して実効性のある監査とするための内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た上で、全部署並びに全子会社に対して業務執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施しております。監査結果については、代表取締役に報告し、指摘事項に対して代表取締役からの指示により業務改善を行っております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

当社グループは、経営等の透明性の向上とコンプライアンスを徹底するための体制として、2022年３月29日開催の取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を定める決議を行っており(2023年３月14日開催の取締役会において一部改定)、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

a．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの取締役は、経営理念、基本的使命および行動規範を率先垂範し、当社グループそれぞれの使用人に周知徹底、教育啓発を継続し、法令遵守を最優先とする企業風土を醸成する。

・コンプライアンスに関する社内規程等に従い、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、社内の意思決定プロセスおよび業務執行において、当社グループ全体を横断する調査、監督指導を行う。

・当社グループの取締役の職務執行状況は、監査に関する規程および監査計画に基づき当社グループの監査役の監査を受け、監査役は取締役に対し、必要に応じて改善を助言または勧告する。

・当社グループの取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに当社グループの監査役および取締役会に報告する。

・当社グループは、内部監査人を設置し、年度監査計画に基づいて専任担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は監査役会および取締役会に報告され、経営力の強化を図る。

・必要に応じて法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

・当社グループの事業活動または取締役および使用人(以下、「役職員」という。)の法令遵守上疑義のある行為等について、役職員が直接通報を行うことのできる手段を設け、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報を受け付ける内部通報に関する制度を整備し運用する。また、通報者は通報を理由としたいかなる不利益も受けないものとし、当社は通報者を保護するために必要な措置を講ずる。

・常に社会的良識を備えた行動に努めるとともに、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、警察等の関連機関と緊密に連携し、当社グループ一体の毅然とした態度で対応する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・当社グループの取締役の職務の執行に係る情報および文書の取扱いは、法令および社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

・当社グループの取締役および監査役は、必要に応じて文書等を閲覧できる。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループのリスクを適時適切に認識し、損失の発生を未然に防止するため、リスク管理に関するリスクマネジメント基本規程を制定し、当社グループの事業活動において想定される各種リスクを検討するリスク・コンプライアンス委員会および責任者を定め、適切に評価・管理する体制を構築する。なお、新たに生じたリスクについては、対応責任者を定め、速やかに対応するものとする。

・リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループ全体のリスクを把握、分析、評価し、優先的に対応すべきリスクを選定してそのモニタリングを行うとともに取締役会に状況報告を行う。

・当社グループに重大な事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとする。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会規程を定め、各社において取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとする。また、経営に関する重要事項については、事前に代表取締役と、随時開催するミーティングで議論を行い、その審議を経て、取締役会で執行決定を行うものとする。

・当社グループの取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めるものとする。

・経営理念の実現に向け、内外の環境を考慮し策定する中期事業計画に基づき、年度計画および業務目標を明確にし、各業務が執行されている。

e．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資することを目的として、関係会社管理規程を定め、子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。

・当社内に子会社の所管部門を定め、当該所管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。また、特に重要な事項については当社の承認を必要とする。

・当社の内部監査人は、当社各部門の内部監査を実施するとともに、子会社の監査を実施または統括し、子会社が当社に準拠して構築する内部統制およびその適正な運用状況について監視、指導する。

・監査役は、子会社の監査を行い、当社グループにおける業務の適正を確保するため、内部監査人および子会社の監査役と連携をはかる。

f．監査役が補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役が必要と認めた場合は、監査役の必要とする能力・知見を有する使用人に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとする。

・監査役の補助者は、その要請に関して、当社グループの取締役および上長等の指揮・命令を受けないものとする。

・当該使用人の人事異動、人事評価および懲戒処分は、あらかじめ監査役の同意を得なければならないものとする。

g．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社グループの役職員から監査役に対する職務執行状況等の報告は、各会議体等を通じて定期的に行うとともに、監査役の求めに応じて随時行う。また、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告を行う。

・内部監査人は、内部監査の計画、監査結果等について定期的に監査役に報告を行う。

・当社グループの役職員は、内部通報制度の運用状況および報告・相談事項について定期的に監査役に報告を行う。

・監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わないものとする。

h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、取締役会に出席するほか、重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができるものとする。

・監査役は、重要な会議の議事録、業務執行に関する重要な文書等をいつでも閲覧することができ、社内情報システムの情報を随時閲覧することができるものとする。

・当社の代表取締役、監査法人および内部監査人は、当社監査役会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

・当社は、監査役の職務の執行に係る費用等の支払いを求めたときは、必要でないと合理的に認められる場合を除き、これを支払うものとする。

(b) リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、コンプライアンス規程を定め、代表取締役社長を委員長として、取締役及び各事業の責任者から構成されるリスク・コンプライアンス委員会を３ヶ月に１回開催するとともに、当社グループのリスクにかかわる情報を収集・認識・分析・対応する体制を構築しております。

また、外部専門家(弁護士、税理士、社労士)と顧問契約を締結し、各専門家と連携して関係する法令等の内容を適切に把握するとともに、必要に応じて各専門家の意見を確認し、社内規程や業務フロー等に反映できる体制を整備しております。体制整備のために、コンプライアンス規程、リスクマネジメント基本規程、ハラスメント防止規程などの規程を制定し、全役職員に対して定期的にコンプライアンスにかかわる研修を実施しております。

情報セキュリティについては、情報セキュリティ管理規程などの規程を制定し、2016年３月に情報セキュリティにおける国際標準規格であるISMSを取得するなど、情報セキュリティの維持・強化に取り組んでおります。

(c) 責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がない場合に限られます。

(d) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

(e) 取締役の員数及び選任の決議要件

当社の取締役の員数は、７名以内とする旨、定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(f) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。

(g) 剰余金の配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

(h) 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤社外監査役１名と非常勤社外監査役２名で構成され、原則毎月１回開催し、必要に応じて随時開催しております。監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した監査の実施状況及び結果の報告、監査に関する重要な事項の報告及び協議を行っております。監査役は、取締役会など重要な会議への出席、代表取締役との定期的な意見交換、必要に応じて各取締役から報告を受けるとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の職務執行の監査を行っております。監査役、内部監査人及び会計監査人は、定期的な会合により、課題・改善事項等の情報共有を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

当社は2022年３月29日に監査役会設置会社へ移行しており、下記の監査役会開催回数及び出席回数には、2022年３月29日以前に開催された監査役協議会の回数(４回)を含みます。

最近事業年度において、監査役会は19回開催されており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。

なお、森大輝、三浦紗耶加については、2022年３月29日に就任いたしましたので、2022年３月29日以前に開催された監査役協議会については出席しておりません。

山本直樹は、2023年３月30日付で辞任いたしましたので、開催回数及び出席回数は、在任中のものであります。眞許喜晴は、2023年１月25日開催の臨時株主総会で選任されたため、最近事業年度における出席状況は記載しておりません。米ノ井克司は、2023年６月30日付で退任しております。

②　内部監査の状況

内部監査体制につきましては、代表取締役直轄の内部監査人を設置し、内部監査人６名体制としております。内部監査人は、内部監査規程及び代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づき、各部門の法令・規程類の遵守状況、業務プロセスの正確性、情報管理等の観点から内部監査を実施しております。問題点や今後の課題などの監査結果は、代表取締役に報告するとともに監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、その後、改善状況を確認しております。

監査役、内部監査人及び会計監査人は、相互に連携して、三様監査の体制のもと、定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報を共有し、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

三優監査法人

(b) 継続監査期間

２年間

(c) 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　吉川　雄城

指定社員　業務執行社員　　鈴木　啓太

(d) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　６名

(e) 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性などを総合的に勘案して、会計監査人を選定しております。

監査役会は、会計監査人の監査の信頼性や品質等を考慮し、会計監査人の解任または不再任が必要と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が、会計監査人を解任することとしております。

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役及び監査役会は監査法人と適時に情報交換を行い、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等に関する情報を収集し、適正な監査を実施しているか確認しております。

④　監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注) 最近連結会計年度の前連結会計年度における非監査業務に基づく報酬の内容は、期首残高調査業務でございます。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

当社の規模、事業の特性等に基づいた監査日数、監査体制等を総合的に判断し、決定しております。

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの根拠等について適切か確認し、当社グループの事業規模や事業内容に対して妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a) 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

報酬限度額は、2023年６月15日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬等を年額120百万円以内(当該決議に係る取締役の員数は４名)、監査役の報酬等を40百万円以内(当該決議に係る監査役の員数は３名)と決議しております。

(b) 役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2023年３月30日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下、「報酬等の決定方針」という。)を決議しております。報酬等の決定方針は指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、監査役の個人別の報酬等の額については、上記株主総会で承認された監査役の報酬等の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

また、取締役会は、最近事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された報酬等の決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。当該内容は、指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

報酬等の決定方針の概要は次のとおりであります。

１．基本方針

取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬および退職慰労金を原則としております。また、監督機能を担う社外取締役については、その職責や職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

２．報酬等の決定に関する方針

業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責及び担当職務、業績に対する貢献度に応じて他社水準、当社グループの業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。退職慰労金については、株主総会における退職慰労金贈呈議案の可決を条件とし、取締役会で定める役員退職慰労金規程に沿って、役位や職責、在任年数、功績等を勘案して決定されるものとし、取締役の退任時に一時金として支給することとしております。

３．報酬等の決定に関する事項

取締役の個人別の報酬等の額については、指名・報酬委員会へ諮問し、答申の内容を尊重して取締役会で決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．上表には、無報酬の取締役２名及び監査役１名を含んでおりません。また、2023年３月30日をもって辞任した監査役１名を含んでおります。

２．退職慰労金については、最近事業年度に係る役員退職慰労引当金の繰入額を記載しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。