第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
（注）2023年５月10日開催の取締役会決議に基づき、2023年５月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
割を行っております。発行可能株式総数は79,200,000株増加し、80,000,000株となります。
② 【発行済株式】
(注) １．2023年５月10日開催の取締役会決議に基づき、2023年５月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。発行済株式総数は19,800,000株増加し、20,000,000株となります。
２．2023年５月19日開催の臨時株主総会決議により、2023年５月19日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）2023年５月10日開催の取締役会決議に基づき、2023年５月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。発行済株式総数は19,800,000株増加し、20,000,000株となります。
(4) 【所有者別状況】
(注）１．2023年５月10日開催の取締役会決議に基づき、2023年５月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。発行済株式総数は19,800,000株増加し、20,000,000株となります。
２．2023年５月19日開催の臨時株主総会決議により、2023年５月19日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
３．自己株式1,430,000株は、「個人その他」118,690単元に含まれております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
（注）１．2023年５月10日開催の取締役会決議に基づき、2023年５月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
割を行っております。発行済株式総数は19,800,000株増加し、20,000,000株となります。
２．2023年５月19日開催の臨時株主総会決議により、2023年５月19日付で１単元を100株とする単元株制度を採用
しております。
② 【自己株式等】
（注）2023年５月10日開催の取締役会決議に基づき、2023年５月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を
行っております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
（注）2023年５月10日開催の取締役会決議により、2023年５月29日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行
っているため、上記「株式数」は当該株式分割後の「株式数」で記載しております。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）2023年５月10日開催の取締役会決議に基づき、2023年５月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を
行っており、最近期間における株式数は当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
３ 【配当政策】
当社は、配当政策を経営の最重要課題の一つとして認識しております。今後の利益配分については、安定的な配当を実行・維持することを基本としながら、財務体質の健全化や将来に備えた内部留保とのバランスを図りつつ、企業収益成長時には増配、株式分割や自己株式の購入等を通じて株主に対して報いていく所存であります。
剰余金の配当を行う場合、毎事業年度末日を基準日とした年１回の期末配当を基本方針としております。
配当の決定機関としては、機動的な利益還元ができるよう、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議で剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
配当を実施するにあたっては、配当性向を重要な指標とし、30％の連結配当性向を確保することを目標としております。
内部留保資金につきましては、財務基盤の強化及び将来の企業価値向上のための生産設備研究開発投資などに、有効に活用していく所存であります。
第58期事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当とする考え方のもと、普通株式１株につき、50円としました。
（注）基準日が第58期事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「個々の独自性と創造性を尊重し、それらを
あらゆる次元で発展的に融合させることにより、新しい価値を継続的に生み出していく。」という経営理念の
もと、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーや地域の人をはじめ、広く社会に貢献することを目標と
しております。
当社グループはこの企業理念を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化が不可欠との認識を有し
ており、取締役会及び監査等委員会を基軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。
また、経営陣のみならず、全社員がコンプライアンスの遵守に努めており、当社グループを取り巻く経営環
境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立しつつ、ステークホルダーに対して透明性及び健全性の高
い企業経営が実現できるものと考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。
a 取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）の６名で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査等委員も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。
b 監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名（社外取締役）の計３名で構成されており、原則として月１回の監査等委員会を開催しております。
監査等委員は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し、具体的な意見を述べるとともに、リスクマネジメント、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。
また、常勤監査等委員は、会計監査人及び内部監査室との情報交換を積極的に行うことにより、情報の共有化に努めております。
c 指名報酬委員会
指名報酬委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、独立社外取締役２名で構成されております。2023年５月19日開催の取締役会にて設置を決議し、同年10月に第１回目の委員会を開催する予定であります。指名報酬委員会では、指名報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役の選解任の方針及び基準、取締役の報酬体系、報酬決定の方針等の取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
d 経営会議
経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、業務執行取締役、執行役員で構成されております。月に１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、当社の業績報告及び経営及び業務執行に関する重要事項について審議を行っております。なお、審議事項に関する関係者を出席させ、発言をさせることができるものとし、監査等委員は経営会議に出席し、意見を述べることができるものとしております。
e リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、業務執行取締役、執行役員、本部長・事業部長、内部監査人、常勤監査等委員で構成されております。月に１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、当社のコンプライアンス推進体制及びリスク評価、並びにリスクマネジメント体制の状況に関して報告を行うと共に、有事の際の危機管理対応の機能を担っております。
f 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
g 内部監査室
当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査室長を責任者として、業務執行部門から独立した内部監査室が「内部監査規程」に基づき実施しております。内部監査室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
h 執行役員
当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。当社の執行役員は、執行役員 製造本部長 藤川貴史、執行役員 プロダクト・マネジメント本部長 永松資紹、執行役員 ソリューション事業部長 喜田桂祐、執行役員 サービス事業部長 角田慶の４名で、任期は２年であります。
i 各機関の構成員
当社の各機関の構成員は次のとおりであります。
注記：〇は構成メンバー、△はオブザーバー
ロ 当該体制を採用する理由
当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監
督機能を一層強化するとともに、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを目的とし
て、監査等委員会設置会社を選択しております。また、日常的な業務監査等を行う役割として、代表取締役社
長直属の内部監査室を設置し、内部監査を実施することで経営に対する監督の強化を図っております。このほ
か、会計監査人を設置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上さ
せ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導
入しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、2022年５月30日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、当社及
び子会社からなる企業集団（以下、「当会社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制作りと
管理体制のより一層の整備を図ることとしております。
なお、2023年３月30日開催の株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同日付で内
容を一部改定しております。さらに、同年5月19日開催の取締役会において、指名報酬委員会の設置を決議した
ことに伴い、同日付で内容を一部改定しております。
１． 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（会社法399条の13①一ハ、会社法施行規則110 条の4②四）
（１）コンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を定めることを目的としたリスク・コンプライアンス規
程を制定し、法令、定款、社内規程等に則った業務執行を行う。
（２）内部監査及び監査等委員会監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
（３）内部通報規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を
受け付けるための窓口を設置する。
（４）会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。
（５）取締役の選解任等の人事及び報酬等の決定にあたっては、取締役会の任意の諮問機関であり、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会の審議結果を尊重し、その公正性と透明性、客観性を強化する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則110 条の4②一）
（１）職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程及び関連マニュアルの定めるところに従い、適正
に保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則110 条の4②二）
（１）損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク・コンプラ
イアンス規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人への教育を行う。
（２）内部監査部門による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則110 条の4②三）
（１）職務権限規程、組織規程等に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者がルールに則り業務を分担
する。
（２）取締役会は取締役会規程の定めるところに従い開催し、決議を行う。
（３）取締役社長、業務執行取締役、執行役員等による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各
組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
５．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項（会社法399 条の13①一ロ、会社法施行規則110条の
4①一）
（１）監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会補助人を任命し、
監査等委員会による監査業務の補助に当たらせる。
６．監査等委員会補助人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
（会社法施行規則110 条の４①二）
（１）監査等委員会補助人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査業務を補助するものとする。
（２）当該監査等委員会補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、常勤の監査等委員の同意を得たう
えで行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。
７．監査等委員会補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則110 条の4①三）
（１）監査等委員会補助人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を取締役（監査等委員である取締役を除く。）
及び使用人に周知徹底する。
８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の役員及び使用人が監査等委員会
に報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため
の体制（会社法施行規則110 条の4①四、五）
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、監査等委
員会の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項
について、適時・適切に監査等委員または監査等委員会に直接または関係部署を通じて報告し、監査等委
員会と情報を共有する。
（２）常勤の監査等委員は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。
（３）重要な稟議書は、決裁者による決裁後常勤の監査等委員に回付され、業務執行状況が逐一報告される体
制とする。
（４）第１項の報告を行った者に対し、内部通報規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁
止する。
９．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払
又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（会社法施行規則110 条①六）
（１）監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必
要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則110 条の4①
七）
（１）監査等委員は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。
（２）内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。
11．財務報告の信頼性を確保するための体制（金融商品取引法24 条の4 の4）
（１）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付
け、財務報告の信頼性確保を推進する。
（２）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよ
うに管理する。
（３）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとと
もに、評価結果を取締役社長に報告する。
（４）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行
う。
12．当会社グループにおける業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則110条の4②五）
（１）関係会社管理規程に基づき、子会社の経営について経営管理本部を中心に、その自主性を尊重しつつ、
重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について
定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。
（２）経営管理本部及び内部監査人が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、
子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。
（３）子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況並びにその他上記
（１）から（２）において認識した重要事項に関して、当会社の取締役会、監査等委員会等に報告する。
13. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当会社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、反社会的勢力対応規程にお
いて「当会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」旨
を定めております。また、当会社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警
察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進め
ております。更に、「暴力追放運動推進センター」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力
に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営理念及び行動規範に基づき、リスクマネジメント及びコンプライアンスの取り組みに関する基
本事項を「リスク・コンプライアンス規程」に定め、コンプライアンスの遵守を前提としたリスク管理を徹底
することにより、損失の最小化を図っています。
リスク・コンプライアンス委員会は、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討
の場と位置づけております。各事業部長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク
管理を行うとともに、関係する法令等の内容及び改廃動向を部員に伝達し、不測の事態が発生した場合にはリ
スク・コンプライアンス委員会へ報告することとなっております。
また、従業員からの相談や通報を受け付ける窓口として、社内外に内部通報窓口を設置・運用することで、
リスクの予防や軽減に努めています。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a 自己株式の取得
当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
b 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場
合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨及び毎年６月30日を基準日として中間
配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とするためで
あります。
c 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する
取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めて
おります。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果た
しうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、５名以内、監査等委員である取締役は、５名以内とす
る旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨
を定款に定めております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第
423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、
会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取
締役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規
定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結いたします。当該保険契約では、被保険者が職務の執
行に起因して損害賠償請求を受けた場合において被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等が填
補されることとなり、また、全ての保険料を当社が負担いたします。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １．2023年３月30日開催の定時株主総会において定款一部変更の件が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役内田健二及び市丸信敏は、社外取締役であります。
３．監査等委員でない取締役の任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役社長 隈扶三郎の所有株式数は、隈扶三郎が保有する株式数と、隈扶三郎が実質的に出資する株式会社グリーンフューチャーの保有する株式数の総数であります。
６．当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は、次の４名であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。
社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割については、独立した中立な立場から、取締役会等において意思決定される事項等経営判断に透明性があり、違法性がなく、また、当社の社内事情に偏ることがないようにチェック機能を担っております。
監査等委員である社外取締役の内田健二氏は、2020年３月から社外監査役を務め、その職務・職責を適切に果たしております。公認会計士として財務及び会計に相当程度の知見を有し、その経験及び幅広い知見により当社の経営について客観的、中立的な監査を遂行できることから社外取締役に選任しております。なお、内田健二氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の市丸信敏氏は、2021年３月から社外監査役を務め、弁護士として幅広い企業法務支援等に携わり、企業法務に関する高度な知識や経験を有しております。また、社外取締役として求められる高い倫理観、公正・公平な判断力に加え、当社経営に対する適正な監査を実施するのに必要な経験及び見識を有しておられるため、社外取締役として選任しております。なお、市丸信敏氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準を参考とし、社外役員には、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な助言及び取締役の職務執行への監督といった役割を期待しており、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外役員の選任に努めております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制
部門との関係
監査等委員である社外取締役は、取締役会において事業やコーポレート・ガバナンス等に関する議論がなされているほか、常勤監査等委員及び内部監査室並びに会計監査人との連携のもと、必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行う会合を持ち、コンプライアンス面や内部統制の整備状況等について意見交換を行う体制をとっており、監督・監査の質的向上及び内部統制の強化を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a 監査等委員会監査の組織及び人員並びに手続
当社は2023年３月30日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行致しました。監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の３名で構成されています。監査等委員である取締役の選任に関しては、十分な見識及び専門的な知見を有しており、当社から独立した立場で客観的な意見を述べることができるという点を重視して判断しております。
監査等委員会は原則として月に１回開催するほか、必要に応じてEメールによる意見交換を実施し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等の監査等委員相互の情報共有を図っております。監査等委員は取締役会に出席するほか、重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び使用人への意見聴取等により監査を実施しております。また、会計監査人及び内部監査室と連携することで、監査の実効性を高めております。
なお、社外取締役であり監査等委員の内田健二は公認会計士として財務及び会計に相当程度の知見を有しており、市丸信敏は弁護士として企業法務支援に携わり、法務に関する高度な知識や経験を有しております。
b 開催頻度、個々の監査等委員の出席状況及び主な検討事項並びに監査等委員会の活動状況
監査等委員会設置会社移行前である最近事業年度における、監査役会の開催状況及び個々の出席状況につ
いては次のとおりであります。
監査等委員会設置会社へ移行する前の申請年度における、監査役会の開催状況及び個々の出席状況について
は次のとおりであります。
監査等委員会設置会社へ移行した後の申請年度における、監査等委員会の開催状況及び個々の出席状況につ
いては次のとおりであります。
（2023年７月31日時点）
監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人監査の妥当性等について検討を実施しております。また、常勤監査等委員は、幹部社員・役員・代表取締役社長との個別面談、経営会議をはじめとする重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、往査等により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査等委員への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長が直轄する内部監査室（担当者１名）を設置し、内部監査計画に基づき監査等委員と連携して、当社の各部門及び関係会社への内部監査を実施しております。また、諸法令、定款及び社内規程の遵守状況の調査を行い、当社代表取締役社長に対し内部監査の実施状況等の報告を行っております。また、内部監査人は、会計監査人及び監査等委員とは独立した監査を実施しつつも、相互に連携して、監査内容や課題について共通認識を深めるために情報交換を積極的に行うことにより、監査の有効性と効率性の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b 継続監査期間
２年間
c 業務を執行した公認会計士
社員 公認会計士 只隈洋一
社員 公認会計士 甲斐貴志
d 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等18名であります。
e 監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度、当社の監査実施の有効性及び効率性の観点等を総合的に勘案し、検討して選定を行います。有限責任監査法人トーマツを選定する理由は、会計監査人として品質管理体制、独立性、専門性及び事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。
また、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当するときは、監査等委員全員の同意に基づく解任、又は監査等委員会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容の決定を行っております。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、専門性及び監査活動の適切性、妥当性の評価等を勘案し、株主総会に提出する会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。
f 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツと緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
(注) 当社における非監査業務の内容は、収益認識基準に関するコンサルティング業務であります。
b 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に属する組織に対する報酬（aを除く）
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
当社の規模・特性、監査日数等を考慮し、監査等委員会の同意を得て適切に決定しております。
e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、前事業年度の監査実績の相当性、当事業年度の監査計画の内容及び報酬額の妥当性
等を検討した結果、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、会計監査人の報
酬等に同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額及び当社「役員報酬規程」に定める役位別基準額の範囲内において決定しております。また、2023年５月に新たに指名報酬委員会を設置したため、今後は同委員会の審議を経たうえで決定いたします。
取締役の報酬等については、「役員報酬規程」に基づき、世間水準及び会社業績や従業員給与とのバランスを勘案しながら、取締役会決議に基づき代表取締役社長が、その具体的内容について委任を受け、その権限の内容は基本報酬の額の決定としております。また、監査等委員である取締役の報酬の額は、その額又は算定方法の決定に関する方針はございませんが、各人の業務分担の状況等を考慮し、監査等委員の協議により決定しております。
2023年３月30日開催の第58回定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は年額150百万円以内（決議時点における員数は３名）、監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額50百万円以内（決議時点における員数は３名）となっております。
b 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
当事業年度における当社の取締役の報酬については、2023年３月30日開催の取締役会において、取締役会において定めた「役員報酬規程」に基づき、代表取締役社長 隈扶三郎に対し、各取締役の固定報酬の額の配分を一任することを決議しております。委任した理由は、代表取締役社長 隈扶三郎が、当社全体の業績を俯瞰し、各取締役の役割や貢献度に応じて評価を行うことが適切と判断したためであります。
代表取締役社長の権限の内容及び裁量の範囲は、各人の役位や職責、貢献度等を総合的に勘案し、株主総会で決議した報酬総額を限度として、各取締役の固定報酬の額を配分することであります。
取締役会は、会社の業績及び経済情勢等を勘案して妥当性があるか、また、「役員報酬規程」に基づき代表取締役社長が当該権限を適切に行使しているか、について監督しており、当該個人別報酬は決定方針に沿うものと判断しております。
なお、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と賞与で構成されており、業績連動報酬は採用しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
(注)１．2023年３月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行致しました。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。