① 【株式の総数】

(注) １．2023年３月６日開催の臨時株主総会決議により、2023年３月６日付でA１種優先株式、A２種優先株式、Ｂ種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式に関する定款の定めが廃止されております。また、同日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は30,900,000株増加し、31,000,000株となっております。

２．2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。また、同日付で定款変更が行われ、発行可能株式総数は24,768,160株減少し、6,231,840株となっております。

② 【発行済株式】

(注）１．2023年２月15日開催の取締役会決議に基づき2023年２月24日付でA１種優先株式9,990株、A２種優先株式4,333株、B種優先株式4,857株、C種優先株式5,358株及びD種優先株式4,411株の全てを自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA１種優先株式、A２種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てについて、同取締役会において会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2023年２月24日付で消却しております。それに伴い、2023年３月６日開催の臨時株主総会において、A１種優先株式、A２種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。

２．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が7,750,851株増加して7,789,800株となっております。

３．2023年３月６日開催の臨時株主総会において、2023年３月６日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

４．2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数が6,231,840株減少して1,557,960株となっております。

① 【ストック・オプション制度の内容】

第８回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株(本書提出日の前月末現在１株)であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑤　新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

⑥　新株予約権者が有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の退職による権利喪失及び取締役の退任、付与対象者の執行役員への就任、子会社の吸収合併により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社執行役員３名、当社従業員８名となっております。

７．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株(本書提出日の前月末現在１株)であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑤　新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

⑥　新株予約権者が有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者１名の取締役への就任により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社執行役員２名、社外協力者１名となっております。

７．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第11回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株(本書提出日の前月末現在１株)であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑤　新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

⑥　新株予約権者その有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める新株予約権を行使できる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者１名の退職により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

７．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第13回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株(本書提出日の前月末現在１株)であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑤　新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

⑥　新株予約権者その有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者１名の退職により本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社執行役員４名、当社従業員３名となっております。

７．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第14回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株(本書提出日の前月末現在１株)であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑤　新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

⑥　新株予約権者その有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第15回新株予約権

※　当社は、2022年12月21日開催の取締役会決議により2022年12月26日付で第15回新株予約権を発行しており、上表は新株予約権発行時（2022年12月26日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株(本書提出日の前月末現在１株)であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑤　新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

⑥　新株予約権者その有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。また、2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第16回新株予約権

※　当社は、2023年７月５日開催の取締役会決議により2023年７月10日付で第16回新株予約権を発行しており、上表は提出日の前月末現在(2023年７月31日)における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式40株(本書提出日の前月末現在40株)であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑤　新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

⑥　新株予約権者その有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第17回新株予約権

※　当社は、2023年７月５日開催の取締役会決議により2023年７月10日付で第17回新株予約権を発行しており、上表は提出日の前月末現在(2023年７月31日)における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式40株(本書提出日の前月末現在40株)であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後に効力が生じる合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役、従業員又は社外協力者（業務受託者を含む。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑤　新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。

⑥　新株予約権者その有する新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権は行使できないものとする。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧　その他の条件については、新株予約権にかかる契約に定めるところによる。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡をしてはならず、担保権の対象とすることはできない。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第12回新株予約権

当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブ・プランを導入しています。

※　最近事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。なお、本新株予約権は、2023年５月31日付でその全部が消滅しております。

(注) １．本新株予約権１個につき目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株(本書提出日の前月末現在１株)であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、2024年８月期において、当社の損益計算書に記載された売上高(当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結損益計算書の売上高を参照する。)が25億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

③　上記②に関わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 上記(注)２において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 上記(注)２において定められた行使価額を下回る価格を行使価格とする新規の新株予約権が発行された場合。(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記(注)２において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記(注)２において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

④　本新株予約権者は、本新株予約権行使時点で、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先であることを要する。

ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会の承認)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④　株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)５③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．当社の代表取締役である中川祥太は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託契約先の社外協力者向けのインセンティブ・プランとして、2020年11月27日開催の定時株主総会に基づき、2020年12月１日付で社会保険労務士榊裕葵を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第12回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第12回新株予約権)に基づき、榊裕葵に対して、2020年12月７日に第12回新株予約権(2020年11月27日定時総会株主決議)を発行しております。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

※　最近事業年度の末日(2022年８月31日)における内容を記載しております。なお、本新株予約権は、2023年５月31日付でその全部が消滅しております。

(注) １．当社が、その普通株式につき、株式上場(株式が、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)第２条第16項に規定する金融商品取引所又はこれに類似するものであって外国に所在するものに上場されることを意味する。以下同じ。)の申請を行う旨の取締役会決議を行い、当該株式上場に関する引受主幹事証券会社から要請された場合であって、本社債権者による同意がある場合には、当該決議日以降の転換対象株式の種類は、普通株式とする。

２．申請日以降、その不受理、取下げ、却下又は承認取消等により株式上場が実行されなかった場合(申請後に株式上場が予定どおり実施されないものと合理的に判断される場合を含む。)には、対象株式の種類は再び(注)１の規定に従うものとする。

本新株予約権の行使請求により当社が発行又は処分(以下「交付」という。)する株式の数は、行使請求する本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を下記の転換価額で除して得られる最大整数とする。この場合において１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

３．次のいずれかに該当する場合には、当社は本社債権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえその承諾を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。

①　株式分割、株式無償割当て、株式の併合、合併、株式交換、株式移転、会社分割又は資本金の減少のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

４．2023年2月15日開催の取締役会決議に基づき、発行済み株式における優先株式を当社が取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株についてそれぞれ普通株式１株を交付したことに伴い、本新株予約権の対象株式についても、社債権者の同意のもと普通株式に変更しております。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　　　　　　　　 4,050株

発行価格　　　　75,000円

資本組入額　　  37,500円

主な割当先　株式会社WiL Fund Ⅱ, L.P.

２．有償第三者割当　　　　　　　　 　807株

発行価格　　　　75,000円

資本組入額　　  37,500円

主な割当先　大和ベンチャー１号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合

３．会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替え、同法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の額を減少し、その全額を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。

４．有償第三者割当　　　　　　　　 1,339株

発行価格　　　 194,000円

資本組入額　　  97,000円

主な割当先　Gunosy Capital Pte. Ltd.、SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合

５．有償第三者割当　　　　　　　　　 412株

発行価格　　　 194,000円

資本組入額　　  97,000円

主な割当先　本田浩之、杉田浩章

６．有償第三者割当　　　　　　　　　 515株

発行価格　　　 194,000円

資本組入額　　  97,000円

主な割当先　ディップ株式会社

７．有償第三者割当　　　　　　　　 2,577株

発行価格　　　 194,000円

資本組入額　　  97,000円

主な割当先　STRIVE Ⅲ投資事業有限責任組合

８．有償第三者割当　　　　　　　　　 515株

発行価格　　　 194,000円

資本組入額　　  97,000円

主な割当先　UNICORNファンド投資事業有限責任組合

９．会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替え、同法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の額を減少し、その全額を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。

10．有償第三者割当　　　　　　　　 1,599株

発行価格　　　 284,281円

資本組入額　　 142,140円

主な割当先　IF Growth Opportunity Fund I, L.P、株式会社TEAM-H、株式会社ベーター、杉田浩章

11．有償第三者割当　　　　　　　　 1,758株

発行価格　　　 284,281円

資本組入額　　 142,140円

主な割当先　グリーンコインベスト投資事業有限責任組合、第一生命保険株式会社

12．有償第三者割当　　　　　　　　 1,054株

発行価格　　　 284,281円

資本組入額　　 142,140円

主な割当先　Axiom Asia 6, L.P、Axiom Asia 6-A SCSp SICAV-RAIF、UNICORN2号ファンド投資事業有限責任組合

13．会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替え、同法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の額を減少し、その全額を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。

14．2023年２月15日開催の取締役会決議に基づき2023年２月24日付でA１種優先株式9,990株、A２種優先株式4,333株、B種優先株式4,857株、C種優先株式5,358株及びD種優先株式4,411株の全てを自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA１種優先株式、A２種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てについて、同取締役会において会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2023年２月24日付で消却しております。

15．2023年３月６日開催の取締役会決議により、2023年３月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が7,750,851株増加して7,789,800株となっております。

16．2023年７月４日開催の臨時株主総会決議により、2023年７月５日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数が6,231,840株減少して1,557,960株となっております。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）当社は、2023年２月15日開催の取締役会決議に基づき2023年２月24日付でA１種優先株式9,990株、A２種優先株式4,333株、B種優先株式4,857株、C種優先株式5,358株及びD種優先株式4,411株の全てを自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA１種優先株式、A２種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てについて、同取締役会において会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2023年２月24日付で消却しております。それに伴い、2023年３月６日開催の臨時株主総会において、A１種優先株式、A２種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式に係る定款の定めを廃止しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）2023年２月15日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該A１種優先株式、A２種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てを2023年２月24日付で消却しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。内部留保資金については、財務体質を考慮しつつ今後の事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、当社は、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款の定めを設けております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主や他のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼度を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてゆく所存でおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、会社法上の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。これらの機関のほかに、内部監査室及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。当該機関設計を採用する理由としては、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断しております。

 

イ) 取締役会

取締役会は、代表取締役中川祥太が議長を務め、取締役石倉秀明、取締役森岡由布子、取締役川村尚弘、社外取締役濱田優貴、社外取締役本田浩之、社外取締役石倉壱彦で構成され、取締役の職務の執行を監督しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見を述べております。

 

ロ) 監査役会

監査役会は、常勤監査役髙本龍拡が議長を務め、社外監査役菊地加奈子、社外監査役佐藤未央の３名で構成されております。

監査役会は、毎月１回定期的に開催し、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等の監督及び監査に必要な重要な事項の協議・決定をしております。また、常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監視・検証する体制となっております。

 

ハ) 内部監査

当社の内部監査は、独立した内部監査組織として2021年12月に内部監査室を設けており、代表取締役より指名を受けた内部監査人を１名選任しています。代表取締役による承認を受けた内部監査計画及び内部監査規程に基づいた内部監査を実施し、監査結果や業務改善事項について、代表取締役に報告しております。また、必要に応じて三様監査等を通じて監査役会及び会計監査人と情報・意見交換を行う等の連携をとることで、監査の有効性や効率性を高めています。

 

ニ) 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けています。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

 

 

ホ) リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、代表取締役中川祥太が議長を務め、取締役石倉秀明、取締役森岡由布子、取締役川村尚弘、監査役髙本龍拡、執行役員佐藤治子、執行役員村田諒、執行役員生川雅也、執行役員藤村彩乃、執行役員越川慎司、執行役員松吉賢三、執行役員石井堯之及び法務部３名で構成されております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、四半期に１回開催し、リスクマネジメント及び法令・定款の遵守の徹底を図っております。

 

 

ｂ．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の透明性の向上と法令遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置づけ、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っております。(最終改定日：2021年４月１日)現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。基本方針の内容は以下のとおりとなっております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ) 取締役及び従業員は、「経営理念」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める。

(ロ) 取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行の意思決定をする。

(ハ) 代表取締役は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議につき「役員規程」に従い職務を執行する。

(ニ) 取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を「取締役会規程」に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

(ホ) 内部監査室は、内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査する。

(へ) 取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。

(ト) 使用人に対し、当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、必要な教育や啓発を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

(チ) 「内部通報規程」を制定しており、問題の早期発見に努める。

(リ) 監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

(ヌ) 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(イ) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

(ロ) 株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

(ハ) 個人情報については、法令及び「個人情報保護基本規程」に基づき厳重に管理する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ) 代表取締役の下に組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は管理部が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行うこととする。

(ロ) 各担当部門は、「リスクマネジメント・コンプライアンス管理規程」に基づき、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

(ハ) 各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメントの体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。

(ニ) 当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、あらかじめ必要な対応、方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。

(ホ) 監査役及び内部監査室は、統合リスクマネジメント体制の実効性について監査する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ) 取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役を適正な員数に保つ。

(ロ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて適宜に開催する。

(ハ) 取締役会は、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、代表取締役以下の取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

(ニ) 取締役会は、取締役会が定める経営機構及び業務分掌に基づき、代表取締役、取締役に業務の執行を委任する。また、取締役は、担当領域の具体的な目標・予算を決定するとともに効率的な業務執行体制を構築する。

(e) 当社における業務の適正を確保するための体制

(イ) 当社は、当社の企業倫理に従い、自社の諸規程を定める。

(ロ) 内部監査室は、当社の法令及び定款、規程の遵守体制についての監査を実施し、当社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

(ハ) 当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

(ニ) 取締役会は、担当取締役に対し、当社全体で達成すべき数値目標を定め、リスクを管理し法令遵守体制を構築する権限と責任を与え、事業部はこれらを横断的に推進し、管理する。

(ホ) 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における重要事項の決定に関して、当社への事前協議、報告を求めるほか、必要に応じて当社の役員又は使用人を子会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督、監査を行う。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社では、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。

(g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人に対する指揮権は監査役が持ち、取締役の指揮命令は受けないものとする。人事考課は監査役が行い、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。

(h) 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。

(i) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(イ) 取締役は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。

(ロ) 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、速やかにその職務の執行状況その他に関する報告を行う。

(ハ) 取締役及び使用人は、取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。

(ニ) 重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

(j) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行った当社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。また、内部通報制度に基づく通報も同様とする。

(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ) 監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。

(ロ) 監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

(ハ) 監査役は、職務の遂行に当たり必要な場合には、顧問弁護士又は公認会計士等の外部専門家と連携を図る。

(l) 反社会的勢力排除に向けた基本的な体制

当社は、反社会的勢力との関係遮断に関する社内対応、手順を明確にすることを目的として制定した「反社会的勢力対応規程」、「反社チェックマニュアル」に基づき行動する。

(m) 財務報告の信頼性を確保するための体制

(イ) 代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の１つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

(ロ) 財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。

(ハ) 必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運営を行う。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社では、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス及びリスク管理の統括を目的としたリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、情報共有をすることで、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

また、リスクの重要性に応じ、顧問弁護士をはじめ弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士など各業務分野に関わる職業的専門家から適時アドバイスを受ける体制を構築しており、経営に必要な有効情報を確保し、リスク回避に努めております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役濱田優貴、社外取締役本田浩之、社外取締役石倉壱彦、常勤監査役髙本龍拡、社外監査役菊地加奈子、社外監査役佐藤未央は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

⑤　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性3名　(役員のうち女性の比率30％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。

監査役会は、社外監査役２名を含んだ３名で構成しており、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会にて情報共有を図っております。なお、監査役髙本龍拡は、投資会社のベンチャーキャピタリストとして培われた金融や財務会計に関する相当の知見、企業経営者として経営全般に対する専門的な知識を有しております。また、監査役菊地加奈子は社会保険労務士として労務に関する専門的な知識を有しており、監査役佐藤未央は弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、かかる知識・経験に基づいた当社経営に対する監督及び意見を期待しております。

最近事業年度において監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、重要書類の閲覧、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。

監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。また、内部監査人及び会計監査人と連携して会社の内部統制状況について監視するとともに、問題点の把握・改善勧告等を日常的に行い、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査室(１名)を独立した組織として、当社の業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社財産の保全、経営能率の向上及び業績の進展に関する監査・指導を行うとともに、監査役と連携して内部統制にかかわる監査・指導を行っております。内部監査担当と監査役は、適宜会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会など、効果的な監査の実施に努めております。さらに、内部監査担当と会計監査人も定期的に会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画及び結果について会合を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2021年８月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　白取　一仁

公認会計士　西口　昌宏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他18名であり、会計監査人と常勤監査役は監査の方針について打合せを行うほか、監査役及び内部監査室と適宜種々の意見交換を行い、相互に緊密な連携を図っております。当該監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は会計監査人の選定に関しては、独立性及び品質管理体制、監査の方法と結果の相当性、監査報酬の水準に問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たしていることから、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任することといたしました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、EY新日本有限責任監査法人に対して評価を行っております。同法人の監査の方法と結果は相当であり、当社の会計監査人として職責を果たしていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等からの提案をもとに、監査計画の内容及び監査日数等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、前期の監査実績の相当性、当期の監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、適切であると判断し、会計監査人の報酬等に同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額は、2022年11月25日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内、監査役の報酬限度額は、同定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会より委任された代表取締役の中川祥太であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会で決議された報酬マトリクスに基づいた報酬案を取締役会へ上程する権限を有しております。報酬案が上程された後は取締役会にて合議の上決定されます。

監査役の報酬は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、監査役会にて決議された報酬マトリクスに基づき、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を協議し決定しております。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

なお、当社では業績連動報酬制度及び退職慰労金制度は採用しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。