① 【株式の総数】

(注)　2023年２月28日の臨時株主総会決議により、2023年３月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は36,689,400株増加し、36,720,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)　2023年２月７日の取締役会決議により、2023年３月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は9,149,400株増加し、9,180,000株となっております。

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。（2023年３月１日付で株式１株につき300株の分割を行っており、分割後の株式数を記載しております。）

２．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。（2023年３月１日付で株式１株につき300株の分割を行っており、分割後の払込金額を記載しております。）

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,200円で有償発行しており、１株につき300株の株式分割を考慮した4円を払込金額に加えて(資本組入額にはその50％）、発行価格及び資本組入額を記載しております。 

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の譲渡制限の規定による機関の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注1)　繰越利益剰余金の欠損補填のため、2020年１月29日付の臨時株主総会決議に基づく資本金の額の減少の件の効力が2020年３月18日に発生したことによるものです（減資割合84.7％）。

(注2)　2021年２月４日に、2016年１月29日付の臨時株主総会決議に基づき発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権全部行使があり、繰越利益剰余金の欠損補填のため、2021年２月12日付の臨時株主総会決議に基づく資本金の額の減少の件の効力が2021年３月19日に発生したことによるものです（減資割合66.2％）。

(注3)　2022年２月15日に、2017年３月７日付の臨時株主総会決議に基づき発行した第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権全部行使があり、繰越利益剰余金の欠損補填のため、2022年２月21日付の臨時株主総会決議に基づく資本金の額の減少の件の効力が2022年３月29日に発生したことによるものです（減資割合83.6％）。

(注4)　株式分割（1：300）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対して効果的に経済的価値を還元すること、その経済的価値を生み出す源泉となる企業の競争力を備えることが経営における重要事項と認識しています。しかしながら、本書提出日現在において、当社は成長過程にあるため、成長を継続させるとともに、さらなる財務面の健全性を強化することが株主の利益に資すると考えており、配当実施の可能性や時期については未定であります。

今後も収益力の安定度、内部留保の充実度、事業投資への必要資金、企業を取り巻く環境を総合的に勘案したうえで、株主に対する収益の配当を検討する方針であります。内部留保につきましては、企業体質の強化を図り、将来の事業拡大のために有効に活用してまいりたいと考えております。

配当の回数につきましては、中間配当及び期末配当の２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、取引先（調剤薬局、医療機関、介護福祉施設）、個人ユーザー（患者）、債権者、従業員、地域社会等のステークホルダーから信頼や評価をいただける経営を目指し、経営の健全性、透明性の確保に努めております。

こうした目的の実現のためには、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、有効に機能させることが不可欠であり、継続的に整備・強化を行う他、当社の成長ステージや経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できるよう随時見直しを図っていく所存であります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置している他、日常的に業務を監査する役割として内部監査室を配置しております。これらの各機関がそれぞれの機能を発揮し、相互に連携することによって経営の健全性、透明性の確保が可能となると判断し、こうした体制を採用しております。

 

 

ａ．各機関の概要

(ⅰ)取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長 堤幸治を議長とし、その他の取締役4名（代表取締役会長 田中伸明、取締役管理本部長 外間健、社外取締役 伊藤伸昭、同 山本純偉）で構成されております。迅速かつ効率的な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督しております。また、各監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見表明を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

 

(ⅱ)監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役の大木弘明を議長とし、非常勤監査役2名（信貴威宏、松永暁太）（3名とも社外監査役）で構成されております。定時監査役会を毎月1回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役会においては、取締役会付議議案の内容や取締役の業務執行等についての意見交換を行う他、主に常勤監査役が実施した稟議書や契約書など重要書類等の閲覧やリスクマネジメント委員会やリスク管理会議など重要会議への出席といった監査に関する報告を行い、当社の内部統制の状況を確認しております。

 

(ⅲ)内部監査室

当社の内部監査室は、代表取締役社長の直轄部署として1名を配置しております。代表取締役社長の承認のもと、当社のみならず子会社についても業務監査を行い、業務の適正な運営が実施されるよう被監査部門に対して改善提言等を行っております。

また、内部監査室は、監査役や会計監査人と適宜情報交換を行い、有効かつ効率的な監査の実施に努めております。

 

(ⅳ)会計監査人

当社は、史彩監査法人と監査契約を締結しており、計算書類等の適正性を確保するための会計監査が実施されております。

 

(ⅴ)リスク管理会議

当社は、代表取締役社長 堤幸治、取締役管理本部長 外間健、常勤監査役 大木弘明、全部門長、その他関係者が出席するリスク管理会議を毎月1回開催しております。営業（対顧）関連、情報・システム関連、人事労務関連などの各分野におけるリスク事象について継続的なモニタリングを行い、異常を検知した場合や何らかの問題が生じている場合に速やかに対策を講じられる体制を整えております。

 

(ⅵ)グループ会社会議

当社は、代表取締役社長 堤幸治、取締役管理本部長 外間健、常勤監査役 大木弘明、各子会社の管理責任者が出席するグループ会社会議を毎月1回開催しております。各子会社から業務執行の報告を行う他、グループ共通の課題についての議論を行うなど、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの向上、均質化に努めております。

 

(ⅶ)リスクマネジメント委員会

当社は、リスク管理会議及びグループ会社会議の上位組織としてリスクマネジメント委員会を設置し、3ヶ月に1度の定期開催と必要に応じて臨時開催を行っております。情報管理、労務管理、ハラスメント防止、不正防止等のリスクやコンプライアンスに関する方針を検討・協議することを目的とし、代表取締役社長 堤幸治、取締役管理本部長 外間健、常勤監査役 大木弘明、内部監査室長が出席します。ここで協議された方針に基づき、リスク管理会議及びグループ会社会議でモニタリングする事項が決定されます。また、重要な内容について取締役会に報告が行われます。

 

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク管理会議規程」に基づいて毎月開催されるリスク管理会議において、営業系リスク、レピュテーショナルリスク、事務リスク、情報漏洩リスク、システムリスク、人事労務リスクなど様々なリスクを管理する体制としております。それぞれのリスクに関する定期モニタリング項目を出席者間で共有し、リスクが顕在化しているものだけでなく、潜在的なリスクも含めてチェックしております。

議長である代表取締役社長から指示があった対応事項・要改善事項については、議事録に記録のうえ、次回以降のリスク管理会議における報告対象となり、フォローアップされます。

 

ｃ．コンプライアンス体制の整備状況

当社は、「コンプライアンス管理規程」において、コンプライアンスの定義を「法令・条例・規則等、明確に文章化された社会ルールの遵守」と定め、全社員にその必要性を周知しております。万が一、コンプライアンス上禁止された行為が行われている、またはその疑いがあるという情報に役職員が接した場合には、当社内及び社外に設置した内部通報窓口に情報提供することとしております。また、コンプライアンスをはじめ、役職員が気付いたことを自由にメールで連絡できる「意見箱」という制度も併せて設けております。

こうした管理体制の中、何らかのコンプライアンス違反等が発覚した場合には、「懲罰委員会規程」に基づいて懲罰委員会が開催され、対象者の処分が決定される体制を整えております。

 

ｄ．情報セキュリティ・個人情報保護等の体制の整備状況

当社は、事業活動を通じて取り扱う情報資産、個人情報を、あらゆる脅威から保護し、常に適切な管理措置を講じることにより、お客様をはじめ全てのステークホルダーからの信頼と安心を提供することを目的とし、一般社団法人情報マネジメントシステム認定センター（ＩＳＭＳ）による認証と一般財団法人日本情報経済社会推進協会のプライバシーマーク（Ｐマーク）の取得を行っております。

これにより、当社はＩＳＭＳとＰマークの規定に基づく情報管理体制を整備している他、ＩＳＭＳの規定により毎年、Ｐマークの規定により2年に1回、外部専門機関による監査を受け、情報管理体制の適正性を維持しております。

 

ｅ．反社会的勢力の排除に向けた取組み状況

当社は、反社会的勢力との一切の関係を排除するために「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対策マニュアル」を制定し、不当要求等が行われた場合の対処の方法を定めている他、取引先や役職員等の調査の手順について詳細に定めております。

また、警察署への不当要求防止責任者の届出及び講習受講、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターへの加盟等を行い、警察や外部専門機関と緊密に連携することで問題発生時に解決を図る体制を整備しております。

 

ｆ．当社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を制定し、各子会社からの報告事項や当社の承認が必要な事項などを定めております。これにより、各社の業務執行状況を管理し、グループ全体の統制レベルの均質化に努めております。

また、当社の内部監査室による監査、当社の監査役による監査を適宜行い、子会社業務が適切に運営されていることを確認する体制を構築しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下の通り内部統制システム構築の基本方針を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。

１． 当社グループの内部統制に関する基本的考え方

当社グループ（当社及び当社の子会社から成る企業集団をいう）は、高度な技術力とサービス開発力を軸として、魅力ある価値創造企業を目指す。また、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であるため、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組む。

２． 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(１) 当社グループは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらに基づき職務を行うことを徹底する。

(２) 当社グループにおいては、法令及び定款の違反行為を取締役または使用人が知覚した場合は、内部通報制度や監査役等の匿名性の確保された窓口に通報できる。

３． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(１) 取締役の職務の執行に係る情報（次に掲げる記録を含む）は、書面又は電磁的記録媒体等への記録により、法令及び社内規程に基づき適切に保存及び管理する。

・ 株主総会議事録

・ 取締役会議事録

・ その他取締役の職務執行に関する重要な記録

(２) 取締役及び監査役は取締役の職務の執行に係る情報の記録を随時閲覧できる。

４． 当社グループの損失の危険の管理に関する体制

(１) 当社グループでは、取締役会、リスクマネジメント委員会、リスク管理会議、その他の重要な会議において、事業活動に潜在する重大な損失の危険を特定し、その重大な損失の発生を知覚した場合は、すみやかに取締役会において報告する。

(２) 当社グループでは、基幹システムの冗長構成及び耐震防火の対策を行い、事業継続可能性とそのサービス品質を保つことに努め、特許出願を行うことにより独自技術の権利化に努める。

(３) 当社グループでは、優秀な人材の確保及び育成が重要と考え、積極的に採用活動及び教育活動を行い、組織強化に努める。

(４) 当社グループでは、プライバシーポリシーをはじめとする各種規程の周知及び技術的措置に基づくセキュリティ対策を行い、情報管理を実施する。

(５) 当社グループでは、各部門長が業務遂行に係るリスクの定常管理を行い、従業員の相互牽制によるリスク管理を実施する。

５． 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(１) 当社グループでは定例取締役会を毎月開催し、重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督する。また、当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項に関しては、多面的な検討を経た上で当社取締役会にて意思決定を行う。

(２) 当社グループでは、取締役及び役職のある使用人で構成される会議を定期的に開催し、取締役会における決定事項に基づき、これを適切に執行するための基本的事項の意思決定を機動的に行う。

(３) 当社グループの取締役は、グループ各社の取締役会で決議された組織構成及び取締役の職務分掌に基づき職務を執行する。

６． 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(１) 当社グループでは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらを遵守し適切な取引を行うことを徹底する。

(２) 当社は、「関係会社管理規程」に従い、また、「グループ会社会議」により、各グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項、経営内容、事業計画等の状況を確認する体制を整備する。

(３) 当社は、取締役が当社グループ間の取引の不正を知覚した場合は、すみやかに取締役会において報告し、監査役の監査を受ける体制を整えている。

７． 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(１) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役と監査役との協議の上、必要と認められる範囲で配置する。

(２) 監査役の職務を補助すべき使用人についての任命、解任等の異動に係る事項及び業務評価の決定については、監査役会の事前の同意を得る。

(３) 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の職務を補助すべき業務に関し、取締役及び取締役会からの指示を受けない。

(４) 監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役の指揮命令に従うものとし、他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先する。

８． 当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(１) 取締役は、監査役の出席する取締役会において随時その担当する職務の執行状況について報告を行う。

(２) 監査役は、当社の取締役会その他取締役及び使用人が出席する重要な会議に出席できる。

(３) 当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めにより、業務執行に関する重要文書の提供及び説明を行い、監査役の職務が円滑に行われるよう迅速かつ的確に協力する。

(４) 監査役は、取締役会やリスクマネジメント委員会など重要会議への出席や重要文書の閲覧によって当社のリスク管理体制やコンプライアンス体制等について課題を発見した場合、是正を求めることができる。

(５)当社グループは、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

(６) 監査役に係る規程の改廃は監査役会が行う。

９． 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査役は必要に応じて、法律・会計等の専門家に相談することができ、当社はその費用を負担する。また、監査役が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当社は速やかに当該費用又は債務を処理する。

10． 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

(１) 当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。

(２) 前項の基本方針を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

ｂ．責任免除の概要

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。

ｃ．役員等賠償責任保険の概要

当社は、取締役及び監査役全員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しており、取締役がその職務執行に関して責任を負うことまたは、当該責任の追及に係る請求を受けることにより生じることがある損害が補填されることになります。保険料は全額当社が負担しております。取締役候補者が就任した場合、当該保険契約の被保険者となります。

ｄ．責任限定契約の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

ｆ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ｇ．自己株式

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｈ．株主総会特別決議の方法

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

ａ 監査役監査の組織、人員及び手続

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（３名とも社外監査役）で構成されております。非常勤監査役 信貴威宏は公認会計士の資格があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役監査の役割分担は、期初に決定しました監査計画・職務分担等に基づき、常勤監査役は取締役会やリスクマネジメント委員会など重要会議への出席、取締役・各部門責任者との面談、子会社・各拠点への往査、稟議書や契約書など重要書類・資産状況の閲覧・実査を担当しており、非常勤監査役は、取締役会・監査役会等の重要な会議への出席を行っております。

ｂ 監査役会の状況

当社は監査役会を原則として月１回開催している他、必要に応じて臨時開催を行っております。最近事業年度においては13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項や協議事項は以下の通りであります。

・監査計画、監査職務分担

・事業報告及び計算書類の適正性

・会計監査人の評価及び報酬等の決定に関する同意

ｃ 監査役の活動状況

     常勤監査役

・取締役会やリスクマネジメント委員会など重要な会議への出席

・稟議書や契約書など重要な書類等の閲覧

・取締役等からの業務報告

・監査法人との連携

・内部監査責任者との連携

・地方拠点、子会社の往査、契約倉庫の視察

・年度利益計画策定の状況およびその進捗の確認

・関連当事者取引に係る調査

・監査役会への調査結果の報告および監査に必要な情報の提供

・監査報告の作成

・監査役会議事録の作成、その他監査役会の運営に関する事項

     非常勤監査役

・取締役会や監査役会など重要な会議に出席

・経営全般に関する客観的かつ公正な監査意見の開陳

・当社の決算体制に係る監査と改善提言

・当社の法務面に係る監査と改善提言

・監査法人監査の状況把握

・監査報告の作成

・会社の外で得られる重要な情報および有用な資料等の提供

・監査役会の要請による事項

②内部監査の状況

当社は、他部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、室長1名を配置しております。内部監査室長は、代表取締役社長の承認のもと、当社グループ全体の内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。被監査部門に対して行った改善指示等を行った場合は、改善実施状況について確認を行い、フォローアップを実施しております。また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っております。

③会計監査の状況

a 監査法人の名称

史彩監査法人

b 継続監査期間

2022年3月期以降の3期間

c 業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 伊藤　肇

指定社員 業務執行社員 関　隆浩

d 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他５名であります。

e 監査法人の選定方針と理由

当社は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載された基準を参考に会計監査人を選定しております。特に品質管理、独立性、専門性を重視し、総合的な判断により選定することとしております。史彩監査法人については、十分な品質管理体制と独立性及び専門性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断しております。

なお、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任を議案として株主総会に提出することとしております。

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、前項の会計監査人評価基準に基づき、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査の適切性・妥当性を評価項目として評価を行った結果、いずれの項目も問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

　　b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

　d 監査報酬の決定方針

当社グループの事業規模及び業務の特性、監査日数などを総合的に勘案したうえで、監査役会の同意を踏まえて決定しております。

　e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会において、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、当社の事業規模やリスクに応じた十分な品質を維持した監査を遂行し得るものであると判断し、監査報酬等に同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等の額は、2020年11月18日開催の株主総会の決議により、500,000千円以内と定められております。非金銭報酬はなく金銭報酬のみであり、業績連動報酬はなく固定報酬を基本としております。

第19期連結会計年度（自 2022年4月1日　至 2023年3月31日）においては、業績数値によって客観的に成果を測ることができる業務執行取締役に営業利益の実績に応じて一定の範囲で変動させる業績連動報酬を固定報酬に加えて導入し、その目標値の達成度合に応じて0％から100％の範囲で変動させた額を支給することとしております。業績連動報酬に係る指標として営業利益を選択した理由は、経営上の目標の達成状況を判断できる客観的な指標と判断したためであります。

個々の取締役報酬額の算定については、株主総会において定められた報酬限度額の範囲内で取締役会の決議に基づいて代表取締役社長の堤幸治に委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。算定は、各取締役の職務の内容、実績、成果などを勘案し、非常勤取締役については、職務の内容や範囲の他、保有資格、経歴なども考慮して検討されております。代表取締役社長に委任した権限が適切に行使されるようにするため、算定された金額については、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて類似規模・類似業種の他社との客観的な比較検証を行う他、代表取締役会長の田中伸明から意見を求め決定しております。

第19期連結会計年度における取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動状況といたしましては、2022年６月29日及び2023年2月28日開催の取締役会において、代表取締役社長が、上記の算定方法及び報酬限度額内で決定することを前提に取締役会に諮り、これを決議しております。

以上の役員報酬決定に係るプロセスを踏まえ、2023年2月28日開催の取締役会において下記の通り役員報酬の基本方針を制定しております。

１．当社の取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬（金銭報酬）及び非金銭報酬により構成する。

２．基本報酬額の決定は、取締役会から代表取締役社長に一任する。代表取締役社長は、各取締役が担う役割・責務、また各取締役の業績・貢献度等に応じて検討する。さらに、同規模や類似業種の他企業との水準比較や外部調査機関の調査データ等を踏まえて代表取締役会長との協議を経て決定し、毎月現金で支払うものとする。

３．業績連動報酬は、業績数値によって客観的に成果を測ることができる業務執行取締役を対象とし、連結営業利益の年度予算達成率に応じて金額を算出のうえ年1回現金で支払うものとする。

４．金銭報酬（基本報酬及び業績連動報酬）に占める業績連動報酬の割合については、0％から50％の範囲内とする。

５．非金銭報酬は株主総会の決議の範囲内で、総会後１年以内に取締役会の決議により新株予約権を割当するものとし、これらの制度を整備した後に導入することとする。

また、当社の監査役の報酬の額は、2020年11月18日開催の株主総会の決議により、50,000千円以内と定められております。個々の監査役報酬額の決定については、常勤・非常勤の別、担当範囲等をもとに2023年2月15日開催の監査役会の協議により、報酬限度額の範囲内において決定されております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、キャピタルゲインや配当金を期待して保有するものを純投資目的株式、それ以外に保有目的があるものを純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は上場株式を保有しておりませんので保有方針等については記載しておりません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。