【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

本募集の発行株式のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

１．本募集における海外販売に関する事項

(1) 株式の種類

当社普通株式

(2) 本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)

未定

(注)　上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2023年９月26日)に決定されます。

(3) 本募集における海外販売の発行価格(募集価格)

未定

(注) １．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。

２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。

(4) 本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)

未定

(注) １．前記「第１　募集要項　２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年９月26日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

２．本募集における海外販売の発行価額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。

(5) 本募集における海外販売の資本組入額

未定

(注)　本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。

(6) 本募集における海外販売の発行価額の総額

未定

(7) 本募集における海外販売の資本組入額の総額

未定

(注)　本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。

(8) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(9) 発行方法

下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。

(10) 引受人の名称

前記「第１　募集要項　４　株式の引受け」に記載の引受人

(11) 募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①　手取金の総額

払込金額の総額　　　　未定

発行諸費用の概算額　　未定

差引手取概算額　　　　未定

②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載のとおり

(13) 本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)

2023年10月３日(火)

(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるＮＢＳＥヘルステック投資事業有限責任組合(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、420,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年11月１日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

また、主幹事会社は、2023年10月４日から2023年11月１日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人であるＮＢＳＥヘルステック投資事業有限責任組合、株主である株式会社ＥＰＡＲＫ、新株予約権者である堤幸治及び外間健は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年３月31日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)は行わない旨合意しております。

また、当社株主及び売出人であるＳＢＩイノベーションファンド1号は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年３月31日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、その売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等を除く。）を行わない旨合意しております。

加えて当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年３月31日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集及び株式分割等は除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記いずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

５．独立引受幹事会社について

当社の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券の親法人等であるＳＢＩイノベーションファンド1号は当社の総株主の100分の15以上の議決権を保有しており、当社は、日本証券業協会「有価証券の引受け等に関する規則」（以下「規則」という。）第11条の２に規定する「関係する発行者」に該当いたします。そのため、当社及び株式会社ＳＢＩ証券は、資本及び人的関係において独立性を有し、発行価格等の決定に関与する引受会員（金融商品取引業等に関する内閣府令第153条第４号ニに規定する要件の全てを満たす金融商品取引業者。以下、「独立引受幹事会社」という。）を定めております。詳細は以下のとおりであります。