第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
63,907,200 |
|
計 |
63,907,200 |
（注）2023年６月５日開催の取締役会決議により、2023年６月20日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は63,587,664株増加し、63,907,200株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
|
－ |
－ |
(注)１．2023年６月５日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。
２．2023年６月５日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2023年６月20日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権（2018年12月28日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
2018年12月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役（社外取締役を除く） １ 当社使用人 ７ 外部協力者 ２ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
364（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 3,640[728,000]（注）１、４、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
100,000[500] （注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年12月29日 至 2028年12月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 100,000[500] 資本組入額 50,000[250] （注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできない。 ② 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。 ③ 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他当社に対する義務に違反していないこと、及び当社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す る。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は10株、提出日の前月末現在は2,000株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋――――――――――――――――――
新規発行前の株価
調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8）再編対象会社による新株予約権の取得
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
４．当社は、2019年８月23日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。また、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
第２回新株予約権（2019年７月31日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
2019年７月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人 ８ 当社子会社使用人 １ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
34 （注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 340[68,000]（注）１、４、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
100,000[500]（注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年８月１日 至 2029年７月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 100,000[500] 資本組入額 50,000[250] （注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできない。 ② 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。 ③ 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他当社に対する義務に違反していないこと、及び当社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す る。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は10株、提出日の前月末現在は2,000株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋――――――――――――――――――
新規発行前の株価
調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8）再編対象会社による新株予約権の取得
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
４．当社は、2019年８月23日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。また、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
第３回新株予約権（2020年３月31日定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
2020年３月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役（社外取締役を除く） １ 当社使用人 ８ 当社子会社使用人 ２ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
1,760 （注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 1,760[352,000]（注）１、４、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
300,000[1,500] （注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年４月１日 至 2030年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 300,000[1,500] 資本組入額 150,000[750] （注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできない。 ② 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。 ③ 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他当社に対する義務に違反していないこと、及び当社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す る。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋――――――――――――――――――
新規発行前の株価
調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において「既発行株式」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8）再編対象会社による新株予約権の取得
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
第５回新株予約権（2020年12月28日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2020年12月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
監査役 １ 当社使用人 100 当社子会社使用人 58 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
295[280]（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 295[56,000]（注）１、４、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
390,000[1,950]（注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年３月１日 至 2030年12月25日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 390,000[1,950] 資本組入額 195,000[975]（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできない。 ② 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。 ③ 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他当社に対する義務に違反していないこと、及び当社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す る。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
||
|
新規発行前の株価 |
||||||||||
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8）再編対象会社による新株予約権の取得
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
第６回新株予約権（2021年３月31日定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
2021年３月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人 ６ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
44[14]（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 44[2,800]（注）１、４、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
390,000[1,950]（注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年４月10日 至 2030年12月25日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 390,000[1,950] 資本組入額 195,000[975]（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできない。 ② 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。 ③ 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他当社に対する義務に違反していないこと、及び当社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す る。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
||
|
新規発行前の株価 |
||||||||||
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8）再編対象会社による新株予約権の取得
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
第７回新株予約権（2022年２月21日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
2022年２月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人 35 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
537[502]（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 537[100,400]（注）１、４、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
400,000[2,000]（注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2024年３月19日 至 2032年１月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 400,000[2,000] 資本組入額 200,000[1,000]（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできない。 ② 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。 ③ 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他当社に対する義務に違反していないこと、及び当社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す る。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
||
|
新規発行前の株価 |
||||||||||
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8）再編対象会社による新株予約権の取得
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
第８回新株予約権（2022年２月21日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
2022年２月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役（社外取締役を除く） ３ 当社使用人 ９ 当社子会社使用人 20 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
3,428[3,405]（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 3,428[681,000]（注）１、４、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
400,000[2,000]（注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年３月19日 至 2032年１月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 400,000[2,000] 資本組入額 200,000[1,000]（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできない。 ② 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。 ③ 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他当社に対する義務に違反していないこと、及び当社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。 ④ 新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位となってから1年間を経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す る。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
||
|
新規発行前の株価 |
||||||||||
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8）再編対象会社による新株予約権の取得
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
第９回新株予約権（2023年１月20日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
2023年１月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人 34 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
565[563]（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 565[112,600]（注）１、４、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
405,000[2,025]（注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2025年１月22日 至 2032年12月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 405,000[2,025] 資本組入額 202,500[1,012.5]（注）４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできない。 ② 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。 ③ 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他当社に対する義務に違反していないこと、及び当社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す る。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 新株予約権発行時（2023年１月20日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
|
|
|
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
||
|
|
|
|
|
|
|
新規発行前の株価 |
||||
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8）再編対象会社による新株予約権の取得
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
第10回新株予約権（2023年１月20日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
2023年１月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役（社外取締役を除く） ３ 当社子会社使用人 １ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
1,220（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 1,220[244,000]（注）１、４、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
405,000[2,025]（注）２、４ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年１月22日 至 2032年12月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 405,000[2,025] 資本組入額 202,500[1,012.5] |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権の割当を受けた者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできない。 ② 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、これらの地位にない場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。 ③ 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時までの間に、一度も取締役としての忠実義務その他当社に対する義務に違反していないこと、及び当社の就業規則に定める懲戒事由又は解雇事由に該当していないことを要する。ただし、これらに該当したことがある場合であっても、権利行使時において正当な理由があると取締役会が認めたときは、新株予約権を行使することができる。 ④ 新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役、従業員及び顧問その他これに準ずる地位となってから1年間を経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す る。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）３ |
※ 新株予約権発行時（2023年１月20日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点では権利行使又は消滅していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
||
|
新規発行前の株価 |
||||||||||
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8）再編対象会社による新株予約権の取得
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
なお、自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりである。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合は、当社が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ｂ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
４．当社は、2023年６月20日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2019年８月23日 （注）１ |
普通株式 44,730 |
普通株式 49,700 優先株式 350 |
― |
1,023,250 |
― |
816,010 |
|
2019年10月10日 （注）２ |
優先株式 3,150 |
普通株式 49,700 優先株式 3,500 |
― |
1,023,250 |
― |
816,010 |
|
2019年10月11日 （注）３ |
普通株式 1,660 |
普通株式 51,360 優先株式 3,500 |
249,000 |
1,272,250 |
249,000 |
1,065,010 |
|
2019年11月11日 （注）４ |
普通株式 666 |
普通株式 52,026 優先株式 3,500 |
99,900 |
1,372,150 |
99,900 |
1,164,910 |
|
2019年11月11日 （注）５ |
普通株式 166 |
普通株式 52,192 優先株式 3,500 |
24,900 |
1,397,050 |
24,900 |
1,189,810 |
|
2020年５月15日 （注）６ |
普通株式 2,224 |
普通株式 54,416 優先株式 3,500 |
400,320 |
1,797,370 |
400,320 |
1,590,130 |
|
2020年８月17日 （注）７ |
普通株式 555 |
普通株式 54,971 優先株式 3,500 |
99,900 |
1,897,270 |
99,900 |
1,690,030 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2020年８月18日 （注）８ |
普通株式 2,224 |
普通株式 57,195 優先株式 3,500 |
400,320 |
2,297,590 |
400,320 |
2,090,350 |
|
2020年８月25日 （注）９ |
普通株式 1,666 |
普通株式 58,861 優先株式 3,500 |
299,880 |
2,597,470 |
299,880 |
2,390,230 |
|
2020年９月８日 （注）10 |
普通株式 1,388 |
普通株式 60,249 優先株式 3,500 |
249,840 |
2,847,310 |
249,840 |
2,640,070 |
|
2021年３月18日 （注）11 |
普通株式 4,100 |
普通株式 64,349 優先株式 3,500 |
738,000 |
3,585,310 |
738,000 |
3,378,070 |
|
2021年３月26日 （注）12 |
A種優先株式 10,256 |
普通株式 64,349 優先株式 3,500 A種優先株式 10,256 |
1,999,920 |
5,585,230 |
1,999,920 |
5,377,990 |
|
2021年３月31日 （注）13 |
A種優先株式 2,564 |
普通株式 64,349 優先株式 3,500 A種優先株式 12,820 |
499,980 |
6,085,210 |
499,980 |
5,877,970 |
|
2021年３月31日 （注）14 |
_ |
普通株式 64,349 優先株式 3,500 A種優先株式 12,820 |
△3,000,000 |
3,085,210 |
△3,000,000 |
2,877,970 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2021年４月２日 （注）15 |
普通株式 352 |
普通株式 64,701 優先株式 3,500 A種優先株式 12,820 |
63,360 |
3,148,570 |
63,360 |
2,941,330 |
|
2021年４月23日 （注）16 |
普通株式 4,660 |
普通株式 69,361 優先株式 3,500 A種優先株式 12,820 |
699,000 |
3,847,570 |
699,000 |
3,640,330 |
|
2021年４月23日 （注）17 |
普通株式 △5,788 優先株式 △769 |
普通株式 63,573 優先株式 2,731 A種優先株式 12,820 |
－ |
3,847,570 |
－ |
3,640,330 |
|
2021年６月９日 （注）18 |
普通株式 760 |
普通株式 64,333 優先株式 2,731 A種優先株式 12,820 |
136,800 |
3,984,370 |
136,800 |
3,777,130 |
|
2023年６月４日 （注）19 |
普通株式 15,551 優先株式 △2,731 A種優先株式 △12,820 |
普通株式 79,884 |
－ |
3,984,370 |
－ |
3,777,130 |
|
2023年６月20日 （注）20 |
普通株式 15,896,916 |
普通株式 15,976,800 |
－ |
3,984,370 |
－ |
3,777,130 |
（注）１．株式分割（１：10）によるものであります。
２．株式分割（１：10）によるものであります。
３．有償第三者割当 1,660株
発行価格 300,000円
資本組入額 150,000円
割当先 伊藤忠商事株式会社
４．有償第三者割当 666株
発行価格 300,000円
資本組入額 150,000円
割当先 SCSK株式会社
５．有償第三者割当 166株
発行価格 300,000円
資本組入額 150,000円
割当先 株式会社ティーガイア
６．有償第三者割当 2,224株
発行価格 360,000円
資本組入額 180,000円
割当先 LUN Partners Japan Investment
７．有償第三者割当 555株
発行価格 360,000円
資本組入額 180,000円
割当先 日本郵政キャピタル株式会社
８．有償第三者割当 2,224株
発行価格 360,000円
資本組入額 180,000円
割当先 LUN Partners Capital Limited
９．有償第三者割当 1,666株
発行価格 360,000円
資本組入額 180,000円
割当先 SMBC日興証券株式会社
10．有償第三者割当 1,388株
発行価格 360,000円
資本組入額 180,000円
割当先 株式会社横浜銀行
11．有償第三者割当 4,100株
発行価格 360,000円
資本組入額 180,000円
割当先 JD Fountain Technology (Hong Kong) Limited
12．有償第三者割当 10,256株
発行価格 390,000円
資本組入額 195,000円
割当先 KJP2 L.P.
13．有償第三者割当 2,564株
発行価格 390,000円
資本組入額 195,000円
割当先 SIG Global Japan Fund I, LLLP
14．2021年３月１日の臨時株主総会及び2021年３月19日の臨時取締役会の決議に基づき無償減資を行い、2021年３月31日に効力が発生しております。発行済株式数の変更は行わず、資本金3,000,000千円（減資割合49.2%）及び資本準備金3,000,000千円（減資割合51.0%）をそれぞれ減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。
15．新株予約権権利行使 352株
発行価格 360,000円
資本組入額 180,000円
主な割当先 LUN Partners Japan Investment
16．新株予約権権利行使 4,660株
発行価格 300,000円
資本組入額 150,000円
主な割当先 伊藤忠商事株式会社
17．自己株式取得 普通株式 5,788株
優先株式 769株
株式取得額 390,000円
主な取得先 株式会社ティーガイア、NTTイーアジア株式会社、
伊藤忠商事株式会社、株式会社新生銀行
なお、当社が取得した普通株式及び優先株式は、2021年４月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
18．新株予約権権利行使 760株
発行価格 360,000円
資本組入額 180,000円
主な割当先 LUN Partners Japan Investment
19．当社は優先株式、A種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2023年６月４日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得した優先株式、A種優先株式は、2023年６月４日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
20．株式分割（１：200）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年６月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（%） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2023年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
|
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第４号による優先株式及びA種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2023年５月19日）での決議状況 （取得日2023年６月４日） |
優先株式 2,731 A種優先株式 12,820 |
－ |
|
最近事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
最近事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
最近期間における取得自己株式 |
優先株式 2,731 A種優先株式 12,820 |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（注）当社は、2023年５月19日開催の取締役会において、優先株式、A種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年６月４日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得した優先株式、A種優先株式は、2023年６月４日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
優先株式 2,731 A種優先株式 12,820 |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
－ |
－ |
－ |
－ |
３【配当政策】
当社は株主還元を経営上の重要な課題と認識しており、業績や事業拡大に向けた資金需要に対応した内部留保の確保を総合的に勘案した上で、中長期的には安定的かつ継続的な配当を実施する方針です。しかしながら、現時点で当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために創業以来必要な内部留保の確保を優先しております。内部留保資金については、当社の諸事業の事業資金、及び新規事業等に必要な成長投資に利用することにより、企業価値向上に努める考えであります。現時点において今後の配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。
なお、当社は、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当を取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、当社グループの「お金の流れを、もっと円（まる）く」というミッションのもと、すべてのステークホルダーと信頼関係を築き持続的成長と発展を遂げるためには、経営の健全性、遵法性、及び透明性の確立が不可欠であると認識しております。これらを実現するため、迅速かつ適切な経営判断と独立した監査機能の発揮、実効性のある内部統制システムの構築、並びに適時適切な情報開示を推進してまいります。また、すべての役職員に対し、企業の社会的責任に関する意識向上を徹底してまいります。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成されております。また、2020年３月31日の定時株主総会における決議を以って、当社は監査役会設置会社に移行いたしました。当社が監査役会設置会社を選択したのは、取締役の業務執行の決定と取締役の監査を、取締役会と監査役会として切り分けることで、牽制機能が発揮しやすくなると考えているからであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりとなります。
a．取締役会
当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役10名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には、監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長CEO李剛が務めております。その他の構成員は、取締役CTO陳斌、取締役CFO安達源、取締役COO長福久弘、取締役王鯤、取締役吉田興佳、取締役山口康樹、社外取締役長橋賢吾、社外取締役江月楓、及び社外取締役谷田川英治であります。また、常勤監査役徳川必要互安、社外監査役小澤幹人及び社外監査役木佐木之恵が出席しております。
b．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役徳川必要互安、社外監査役小澤幹人及び社外監査役木佐木之恵の合計３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の共有等、監査役相互の連携を図っております。
なお、監査役は内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
c．経営会議
当社の経営会議は、社外取締役を除く取締役及び事務局で構成されております。経営会議は、原則として週２回の定時経営会議を開催しており、経営に関する重要事項を審議、決議するとともに業績及び各部署の重要な業務執行に関する情報の共有並びに対応策の検討等を行っております。なお、経営会議の議長は、代表取締役社長CEO李剛が務めております。その他の構成員は、取締役CTO陳斌、取締役CFO安達源、取締役COO長福久弘、取締役王鯤、取締役吉田興佳、取締役山口康樹、執行役員稲田哲也、執行役員滝島啓介、執行役員梅元建次郎であります。
d．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長を長とし、社外取締役を除く取締役及び事務局で構成されたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に一度の頻度で開催しております。同委員会は、当社グループのリスク対応計画やその実施状況等を含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。なお、リスク・コンプライアンス委員会の議長は、代表取締役社長CEO李剛が務めております。その他の構成員は、取締役CTO陳斌、取締役CFO安達源、取締役COO長福久弘、取締役王鯤、取締役吉田興佳、取締役山口康樹、執行役員稲田哲也、執行役員滝島啓介、執行役員梅元建次郎であります。
e．内部監査室
内部監査室は、内部監査室長と室員の２名で構成されており、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性等を年間計画に沿って監査を行っております。監査結果及び是正状況は代表取締役社長に随時報告しております。また、監査役及び会計監査人と連携して活動しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第５項に基づき、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、その後、実施状況及び諸情勢の変化等に応じて、必要な整備を実施しております。
また、内部統制システムの運用状況については、期末に評価を行い、適切に運用されていることを確認しております。
Ⅰ 当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社及びグループ会社の取締役会は、「取締役会規程」の定めにしたがい、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況の報告を受けるものとする。
ロ．当社及びグループ会社の取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、取締役会に報告する。
ハ．当社は関係会社管理規程を制定し、当社及びグループ会社の適法性、倫理性及び財務報告の信頼性を確保する。また、関係会社管理規程に基づいて当社取締役は、グループ会社が適切な意思決定を行うよう指導・管理する。
ニ．当社は当社及びグループ会社のコンプライアンス体制に係る「コンプライアンス規程」を整備し、法令・定款及び当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定める。
ホ．その徹底を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社のコンプライアンスの取組みを横断的に統括する。リスク・コンプライアンス委員会の構成、役割、権限、開催等の事項は、別途「リスク管理規程」に定める。
へ．法令違反等の早期発見と不祥事の未然防止を図るため、当社及びグループ会社は「内部通報規程」に基づいて内部通報窓口を設け、取締役及び使用人が社内での法令違反について通報を行いやすい体制を構築するとともに、通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。
ト．業務執行部署から独立し、代表取締役社長が直轄する内部監査を担当する部署を設置し、「内部監査規程」に従って、当社及びグループ会社に対し内部監査を実施する。
Ⅱ グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ．関係会社管理規程で定める担当役員及びグループ会社の社長は当社取締役に対し定期的に経営報告を行う。
ロ．当社は取締役及びグループ会社社長が出席する会議体をグループ会社の規模や地域等に合わせて設置し、重要な経営案件に係る情報の報告を受ける体制を整備する。
Ⅲ 当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．当社は「文書管理規程」を定め、次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料とともに保存及び管理する。
a．株主総会議事録
b．取締役会議事録
c．監査役会議事録
d．税務署その他官公庁に提出した書類の写し
e．その他「文書管理規程」に定める文書
ロ．上記文書の保管の場所及び方法は、当社取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧が可能な場所及び方法とし、その詳細を「文書管理規程」に定める。
ハ．上記の文書の保管期間は、法令に別段の定めのない限り「文書管理規程」に各文書の種類ごとに定める。
ニ．当社及び対象となるグループ会社は当社が定める個人情報保護ルールに基づき、個人情報を厳重に管理する。
ホ．当社及び対象となるグループ会社は当社が定める機密情報管理ルールに基づき、機密情報の適正な保存、管理及び活用を行う。
Ⅳ 当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社及びグループ会社のリスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を定める。
ロ．当社及びグループ会社のリスクに関する統括をするためにリスク・コンプライアンス委員会を設置する。
ハ．リスク・コンプライアンス委員長は原則として代表取締役社長がこれにあたる。（ただし、取締役会の決議により他の者を選任することを妨げない。）
ニ．リスク・コンプライアンス委員長はリスク管理に関する事項を必要に応じて取締役会に報告する。
ホ．当社は当社及びグループ会社で、事故・災害等のグループに影響を及ぼす危機発生時は、リスク・コンプライアンス委員会を開催し適切かつ迅速に対処するものとする。
Ⅴ 当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社及びグループ会社は「業務分掌規程」及び「職務権限規程」により取締役の権限と責任を明確化し、また定時取締役会を月に１回開催し取締役間の連携緊密を図り、経営意思決定を迅速化し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を構築する。
ロ．当社及びグループ会社の取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
Ⅵ 当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の当社取締役からの独立性並びに当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役補助者を選任する。当該監査役補助者の選任、解任に関しては当社監査役の同意を必要とし、人事考課については当社監査役がこれを行うことにより、当社取締役からの独立性を確保する。
ロ．監査役補助者に対する指示・命令は当社監査役が行うこととし、当該指示・命令に関して当社取締役の指揮命令は受けないものとする。
Ⅶ 当社及びそのグループ会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役等、監査役及び使用人は、取締役会及び社内の重要な会議を通じて、また、定期報告等によって、重要な意思決定及び業務執行の状況を当社監査役に報告する。
ロ．当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう「公益通報者保護制度」に準じた取扱いをする。
ハ．当該監査役は子会社監査役と必要に応じ情報共有や報告のための会議を行う。
Ⅷ 当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．当社監査役は、取締役会の他、必要に応じて重要な会議に出席するとともに、稟議その他業務執行に関する重要な文書を閲覧する。
ロ．当社及びそのグループ会社の取締役又は使用人は説明を求められた場合には、監査役に対し詳細に説明することとする。
ハ．会計監査人、内部監査部門及び管理部署と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認できる体制をとる。
Ⅸ 当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ．当社は当社監査役の職務の執行について生ずる費用等を当社監査役からの請求に応じて遅滞なく支払うこととする。
ロ．当社は前払等についても同様に、当社監査役からの要請に応じることとする。
Ⅹ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価・報告する体制を整備する。
Ⅺ 反社会的勢力排除に向けた基本方針
反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、いかなる場合においても、反社会的勢力に対して関わりを持たず、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とする。また、必要に応じ警察機関等外部の専門機関とも迅速な連携をとることとする。
b．リスク管理体制の整備の状況
当社は、システム、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質安全等あらゆる事業運営上のリスクに加え、災害・事故に適切に対処できるよう「リスク管理規程」を制定施行し、リスク・コンプライアンス委員会において、リスク対応計画やその実施状況等を含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。各部署の担当者は、日常の業務を通じて管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、速やかに委員会及びリスク・コンプライアンス室に報告することとなっております。また、内部監査室は内部監査業務を通じ、各部署におけるリスクの識別、評価及び対策等の状況、リスク・コンプライアンス委員会が立案した個別のリスク管理上の課題への対策、並びにコンプライアンス推進体制が適切に構築・維持されているかどうか監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。
事業、業界等に関する各種法規制等の新設、改廃等の動向を把握する体制としては、当社の各部署において監督官庁のウェブ確認等を定期的に行い、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
法改正の成立や施行された場合は、管理本部管理部から関係する社員向けに電子メール等で告知するよう努めております。
c．コンプライアンス体制の整備の状況
当社は、企業価値向上のためには全社的なコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス体制の強化推進のため2022年11月にリスク・コンプライアンス室を新設しました。また、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知と徹底を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に１度開催され、社内横断的なリスク管理を行うとともに、定期的に研修や講習会等を実施し、コンプライアンスの重要性を全役職員に認識させ、周知徹底をしております。
また、「内部通報規程」を定め、社員等からの組織的又は個人的な不正行為に関する通報及びそれに関する相談を適切に処理するための社内相談・報告体制として、内部通報制度を整備しております。
d．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社は、情報システムの利用標準を定め、情報セキュリティの向上を図ることを目的として「情報システム管理規程」並びに「情報システム運用管理マニュアル」を定め、情報セキュリティの重要性について社内に周知徹底を図っております。
また、個人情報の保護に関する法律に対応するため、当社で保存する個人情報及び特定個人情報について「個人情報保護規程」及び「特定個人情報取扱規程」を定め、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。
e．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定め、社内規程に基づき事前協議及び意思決定を行っております。
子会社の損益及び財務状況並びに業務の執行状況については定期的に報告を求め、その分析を行うことで業務の適正性を確認しております。
また、管理主管部署である管理本部が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、内部監査室が管理主管部署及び子会社の内部統制システムの状況を監査し、必要な改善を促すことで業務の適正性の確保に努めております。
f．取締役の任期
当社は、取締役の任期を２年とする旨を定款に定めております。
g．取締役の定数
当社は、取締役の定数を15名以内とする旨を定款に定めております。
h．取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
i．取締役及び監査役の責任免除規定並びに取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の責任限定契約
当社は、取締役又は監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の定めにより、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）又は監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、会社法第427条第１項の定めにより、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
j．自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
k．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
l．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
1999年４月 株式会社CSK（現 SCSK株式会社） 入社 2005年４月 新日鉄ソリューションズ株式会社 入社 2009年２月 当社設立 代表取締役社長CEO 就任（現任） 2014年８月 ウィ・ジャパン株式会社 代表取締役 就任 2018年10月 シンガポール NETSTARS ASIA HOLDINGS PTE. LTD. 取締役 就任 (現任) 2019年10月 一般社団法人日中ツーリズムビジネス協会理事 就任(現任) |
|
|
|
|
|
|
1993年３月 シンガポール Singapore Airlines Limited 入社 1999年10月 米国 Kaiser Foundation Health Plan, Inc. 入社 2001年４月 米国 Hitachi Software Engineering, Inc. （現 株式会社日立ソリューションズ） 入社 2004年７月 米国 Abacus International Pte Ltd入社 2008年２月 米国 Nokia of America Corporation 入社 2009年８月 米国 eBay Inc. 入社 2014年４月 中国 Yeepay Co Ltd 入社Chief Technology Officer就任 2020年１月 当社 取締役CTO 就任（現任） 2020年８月 中国 納思達科技（大連）有限公司 取締役 就任（現任） 2020年８月 ベトナム NETSTARS VIETNAM CO., LTD. Chairman 就任 (現任) |
|
|
|
|
|
|
2013年４月 シティグループ証券株式会社 入社 2015年８月 ゴールドマン・サックス証券株式会社 入社 2021年９月 当社 取締役CFO 就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
2005年４月 株式会社アドバンテージ 入社 2006年９月 マジックアイスジャパン株式会社 2008年６月 ターボリナックス株式会社 入社 2009年２月 ライブドア株式会社 入社 2013年８月 LINE Businnes Partners株式会社 出向 2015年１月 株式会社AUBE 取締役就任 2016年10月 株式会社出前館 社外役員 就任 2017年12月 LINE Pay株式会社 取締役COO就任 2020年３月 LINE Pay株式会社 取締役CEO就任 2021年９月 当社 入社 2021年10月 ZORSE株式会社 社外取締役 就任 2022年２月 当社 取締役COO 就任（現任） 2022年２月 株式会社エボラニ 社外取締役 就任（現任） 2022年５月 株式会社リージョナルマーケティング 社外取締役就任（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
1999年７月 中国 南京瑞康有限会社 入社 2001年４月 中国 威発系統有限公司 入社 2004年９月 中国 西安三通網絡技術有限公司 入社 2010年９月 株式会社三通 入社 2011年10月 当社 取締役 就任（現任） 2014年８月 ウィ・ジャパン株式会社 監査役 就任 2020年８月 中国 納思達科技（大連）有限公司 取締役 就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
1999年７月 中国 中聯集団 入社 2003年４月 パナソニックITS株式会社 入社 2005年４月 富士通フロンテック株式会社 入社 2011年２月 当社 取締役 就任（現任） 2014年８月 ウィ・ジャパン株式会社 取締役就任 2020年１月 ベトナム NETSTARS VIETNAM CO., LTD. Chairman 就任 2020年８月 中国 納思達科技（大連）有限公司 取締役 就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
1991年４月 株式会社本間ゴルフ 入社 2005年７月 株式会社光通信 入社 2009年３月 SBIインベストメント株式会社 出向 2013年４月 株式会社NQモバイル 監査役 就任 2015年６月 株式会社WORKUP 取締役 就任 2017年２月 当社 出向 2018年２月 当社 取締役 就任（現任） 2018年10月 シンガポール NETSTARS ASIA HOLDINGS PTE. LTD. 取締役 就任 (現任) |
|
|
|
|
|
|
2006年３月 日興シティグループ証券株式会社 （現 シティグループ証券株式会社） 入社 2009年３月 フューチャーブリッジパートナーズ株式会社 代表取締役 就任 （現任） 2010年３月 株式会社アプリックス 社外監査役 就任 2015年３月 同社 取締役 就任 2017年２月 同社 代表取締役社長 就任 2017年９月 野原ホールディングス株式会社 社外監査役 就任 2018年１月 株式会社BEAMO 代表取締役社長 就任 2019年２月 株式会社アプリックス 代表取締役会長 就任 2019年５月 株式会社ジオコード 社外取締役 就任（現任） 2020年３月 当社 取締役 就任（現任） 2020年９月 野原ホールディングス株式会社 取締役 就任（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
2006年１月 ユニデン株式会社 入社 2007年７月 SBIホールディングス株式会社 入社 2016年２月 香港 LUN Partners Group 設立 パートナー就任（現任） 2017年３月 ケイマン諸島 Platinum Analytics Cayman Limited 取締役 就任（現任） 2018年８月 英国 MFS Africa Limited 取締役 就任（現任） 2018年９月 香港 Quantifeed Holdings Limited 取締役 就任（現任） 2020年６月 当社 取締役 就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
2002年４月 ゴールドマン・サックス証券株式会社 入社 2006年８月 株式会社KKRジャパン 入社 （現任） 2013年８月 パナソニック・ヘルスケアホールディングス株式会社(現 PHCホールディングス) 社外取締役 就任 2015年３月 Pioneer DJ株式会社(現AlphaTheta株式会社)社外取締役 就任 2015年６月 Transphorm Inc. Director（現任） 2015年９月 トランスフォーム・ジャパン株式会社 社外取締役（現任） 2016年10月 CKホールディングス株式会社（現 マレリホールディングス株式会社） 取締役 2017年６月 トランスフォーム・会津株式会社 社外取締役 2017年10月 日立工機株式会社 社外取締役（現 工機ホールディングス株式会社）（現任） 2018年６月 株式会社KOKUSAI ELECTRIC 社外取締役 2019年８月 株式会社フロムスクラッチ（現 株式会社データX） 社外取締役（現任） 2020年12月 GANOVATION, PTE. LTD.Director（現任） 2021年３月 株式会社SYホールディングス 社外取締役（現任） 2021年３月 株式会社西友ホールディングス 社外取締役（現任） 2021年４月 当社 取締役 就任（現任） 2022年３月 弥生株式会社 社外取締役 （現任） 2022年３月 アルトア株式会社 取締役 （現任） 2022年６月 PHCホールディングス株式会社 社外取締役 （現任） 2023年３月 株式会社日立物流 （現 ロジスティード株式会社）社外取締役 （現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
1975年３月 住商機電貿易株式会社（現 住友商事パワー＆モビリティ株式会社） 入社 1992年３月 株式会社こうゆうかん学院（現 株式会社ビジュアルビジョン）入社 1997年４月 有限会社サテライト 入社 2000年６月 住商テレメイト株式会社（現 株式会社ティーガイア）入社 2008年５月 株式会社レイ 監査役 就任 2016年６月 株式会社レイ 顧問 就任 2017年８月 株式会社ぜん 監査役 就任 2020年３月 当社 監査役 就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
2007年９月 弁護士登録 2007年９月 佐藤総合法律事務所 入所 2009年６月 ウェルネット株式会社 監査役 就任 2009年７月 弁護士法人港国際法律事務所 入所 （現任） 2009年９月 ウェルネット株式会社 取締役 就任 2009年９月 株式会社ナノ・メディア 取締役 就任 2015年６月 株式会社エイトレッド 監査役 就任（現任） 2020年３月 当社 監査役 就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
2008年４月 メルク株式会社 入社 2012年５月 丹羽総合会計事務所 入社 2015年５月 有限責任監査法人トーマツ 入社 2019年７月 デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社 入社 2022年８月 合同会社Kajiboshi 設立 2023年１月 当社 監査役 就任（現任） 2023年６月 アビックス株式会社 社外取締役 就任（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
② 社外役員の状況
a．社外役員の機能及び役割
本書提出日現在、当社は、一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。社外役員の独立性に関する基準又は方針については 特段定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下の通りであります。
社外取締役の長橋賢吾は、IT業界における長年の経験及び企業経営に関する深い知見を有しており、適切な提言を期待できることから、社外取締役として選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役江月楓は当社の株主であるファンドLUN Partners Japan Investment及びLUN Partners Capital Limitedを運用するLUN Partners Groupのパートナーであります。ベンチャーキャピタルのパートナーとしての長年の経験・見識及び海外の様々なフィンテック企業の人脈を有し、当社の経営に対する有用な助言及び業務執行の監督について十分な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当該事項を除き江月楓と当社の間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役谷田川英治は当社の株主であるファンドKJP2 L.P.のグループ会社である株式会社KKRジャパンのパートナーであります。投資ファンドのパートナーとしてこれまで数多くの企業にて社外取締役として経営に携わっており、企業経営に関する幅広い知見を有することから、当社の経営に対して適切な助言・監督を行うことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当該事項を除き谷田川英治と当社の間には人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役徳川必要互安は上場企業を含む数社の監査役を経験しており、高い知見と幅広い経験に基づく客観的かつ中立の立場で当社を監査することができることから、社外監査役として選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役小澤幹人は弁護士法人港国際法律事務所における弁護士であり、豊富な法的知識と経験を有しております。また、決済会社を含めた複数社での社外監査役としての経験を有し、幅広い見識と経験を有しており、当社の社外監査役として選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役木佐木之恵はデロイトトーマツグループにて大手企業へのIFRSの導入支援やM＆A支援業務を行っており、豊富な会計知識と経験を有していることから当社の社外監査役として選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
b．独立役員について
当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たす独立役員を社外取締役及び社外監査役からそれぞれ１名以上確保することとしております。選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断した上で指定することを基本方針としております。これに基づき、2023年６月開催の臨時株主総会にて社外取締役を１名、社外監査役３名選任しており現在、独立役員を４名確保しております。
その際、独立役員が各自の専門性や知見を活かし、当社グループの企業価値の向上とコーポレート・ガバナンスの強化に寄与できるよう、当社では取締役会での活発な議論や意見交換を促すために資料の事前配布の実施やグループ会社の取締役会へのオブザーバー参加を認める等して、独立役員が当社グループの情報把握や情報共有ができる体制としています。
さらに、上場後は定時株主総会の招集の通知に際して提供する事業報告の「会社役員に関する事項」において、当該役員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ている旨を記載する予定であります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外役員への情報提供は、取締役会事務局が中心となって行っており、取締役会資料その他の情報を適宜社外役員へ提供しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会等を通じて内部統制部署の状況を把握し、発言できる体制を整えております。社外監査役は、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有を行っております。
また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役３名からなる監査役会を設置しております。
監査役監査の状況としては、年度監査計画を策定し、監査役監査基準、監査役会規程に則り監査を実施しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として毎月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。具体的には取締役会を始めとした重要な会議に出席して意見を述べ、各部署へのヒアリング、書類の閲覧等を行い、ガバナンス状況を確認しております。
また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催する等積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
最近事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
常勤監査役 |
徳川 必要互安 |
16回 |
16回 |
|
監査役 |
西村 雅明 |
16回 |
15回 |
|
監査役 |
小澤 幹人 |
16回 |
16回 |
なお、西村雅明氏は、2023年１月20日付で辞任により退任いたしました。
監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、独立した内部監査室を設けており、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者２名が「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、当社及び子会社における適正な職務執行の状況、法令及び定款、並びに社内規程等の遵守、会社資産の保全、財務情報の適正把握並びに適正な職場環境の維持等の状況を検証・分析しております。当該監査の終了後は、監査報告書を作成して代表取締役社長へ報告を行い、必要に応じて適切な是正改善措置を講ずることにより、当社及び子会社の適正な業務運営の維持・向上を図っております。内部監査室は、監査役会及び会計監査人と連携し、三様監査を実施し、監査に必要な情報の共有化を図っております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b．継続監査期間
４年間
c．業務を執行した公認会計士
業務執行社員 石井 雅也
業務執行社員 島津 慎一郎
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他13名により構成されています。
e．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選任に際しては、上場に関する豊富な実績・経験を有することの他、品質管理体制、欠格事由の有無、独立性及び監査実施体制等を勘案し、決定しております。太陽有限責任監査法人はその観点において当社の監査を適切に行うことのできる体制が整っているものと判断しております。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業界の特性等を勘案して、監査役会において監査報酬額の見積りの妥当性を検討した上で決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて協議を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等の額については、2020年３月31日開催の定時株主総会で決議された年額300,000千円以内の範囲で決定しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役10名であります。
監査役の報酬等の額は、2019年３月29日開催の定時株主総会で決議された年額20,000千円以内の範囲で決定しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、監査役３名であります。
なお、各取締役の報酬額については、株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、取締役会により代表取締役社長CEO李剛へ一任することで決定しております。決定方針としては、当社の業績、経営環境、当該取締役の役割とその責務の度合い及び一般的な報酬水準等を考慮することとしております。具体的には、取締役(社外取締役を除く)の報酬は、業績連動は行わず月例の基本報酬により構成し、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み月例の基本報酬のみとしております。取締役会の一任を受けた代表取締役社長CEO李剛が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、取締役の個人別の基本報酬の額の決定であり、この権限を委任した理由は、役位に応じた基本報酬の額を決定するには、各取締役の役位に求められる職責とその実績を十分に把握している代表取締役社長が最も適しているからであります。当該権限が適切に行使されるよう、取締役会で方針を踏まえて審議を行ったうえで、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が当該審議の内容に従って決定することを取締役会が定めております。2022年12月期の取締役の個人別の報酬等の額は、2020年３月31日開催の定時株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、2021年12月20日開催の取締役会で決定しております。また、各監査役の報酬等については、常勤、非常勤の別、監査業務等を考慮し、業績連動は行わず定額報酬とし、監査役の協議により決定しております。2022年12月期の監査役の個人別の報酬等の額は、2019年３月29日開催の定時株主総会にて決議された報酬総額の範囲内で、2022年２月21日開催の監査役会で決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
（注）社外役員の員数には、無報酬の社外取締役を含みません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は上場株式を保有しておりませんので保有方針等については記載しておりません。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
2 |
251,200 |
|
非上場株式以外の株式 |
－ |
－ |
(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
1 |
31,200 |
業務提携を目的とした取得 |
|
非上場株式以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。