① 【株式の総数】

（注）１．2023年２月14日開催の取締役会決議により、2023年３月３日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は9,500,000株増加し、10,000,000株となっております。

２．2023年３月30日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より15,600,000株増加し、25,600,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)１．2023年２月14日開催の取締役会決議により、2023年３月３日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は6,080,000株増加し、6,400,000株となっております。

２．2023年３月30日開催の定時株主総会にて単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（ⅰ）  第１回新株予約権（2016年５月23日臨時株主総会決議）

※当事業年度末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末

　（2023年7月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお

　り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　　　(1)当社普通株式。なお新株予約権1個当りの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当事業年度の末日においては１株とし、提出日の前月末現在においては20株とする。

　　　(2)当社が、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同様。）又は株式併合を行う場合、次の算式により、付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われるものとする。

　　　　 なお、分割の比率とは、株式分割後の発行済株式総数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の　比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。

　　調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てる。この端数処理は、新株予約権者毎に計算の上行われるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

（1）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。

（2）新株予約権１個当たりの行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当りの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、金10,000円とする。

 (3)新株予約権割当日後、当社が株式分割を実施する場合、普通株式の無償割当てをする場合、また株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を適切に調整し、調整により1円未満の端数が発生する場合は、これを切上げる。

上記の算式において、「発行済普通株式総数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

 (4)新株予約権割当日後、本項(7)号第①号または第③号に挙げる事由が生ずる場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。

   上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株

 式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 (5)行使価額調整の算式の計算については１円未満の端数は切上げる。

行使価額調整の算式で使用する既発行株式数は、調整後の行使価額を適用する前日における当社の発行済株式数とする。

 (6)行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項が決定次第直ちに新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知しなければならない。

(7)行使価額調整の算式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。

　　　①調整前行使価額を下回る価額をもって会社の普通株式を交付する場合（ただし、会社が発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）

       調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、会社の普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

　　　②株式分割又は会社の普通株式の無償割当てをする場合、株式の併合する場合。

　　　 調整後の行使価額は、当該普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、会社の普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その翌日以降、又は会社の普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合又は株主（普通株主を除く。）に会社の普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。また、株式の併合をする場合は、当該株式の併合の効力発生日の翌日以降、これを適用する。

　　　③調整前行使価額を下回る価額をもって、その取得と引換えに会社の普通株式を交付する取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は調整前行使価額を下回る価額をもって会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、交付する価額の定めがない証券については、当該証券の払込金額を交付する会社の普通株式の数で除した金額が行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る場合）。

　　　 調整後の行使価額は、発行される取得条項付株式、取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の全てが当初の条件で取得され又は請求もしくは行使されて会社の普通株式が交付されたものとみなし、行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

 (8)上記(7)号に掲げた事由によるほか、当社の発行済株式数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知した上、行使価額の調整を適切に行うものとする。

３．2023年２月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年３月３日付をもって普通株式１株を普通株式20株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（ⅱ）  第２回新株予約権（2016年５月23日臨時株主総会決議）

※当事業年度末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末

　（2023年7月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお

　り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　　　(1)当社普通株式。なお新株予約権1個当りの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は当事業年度の末日においては１株とし、提出日の前月末現在においては20株とする。

　　　(2)当社が、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同様。）又は株式併合を行う場合、次の算式により、付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われるものとする。

　　　　 なお、分割の比率とは、株式分割後の発行済み株式総数を株式分割前の発行済み株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済み株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。

  　調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てる。この端数処理は、新株予約権者毎に計算の上行われるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

（1）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。

（2）新株予約権１個当たりの行使に際して払込みをなすべき金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当りの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、金10,000円とする。

 (3)新株予約権割当日後、当社が株式分割を実施する場合、普通株式の無償割当てをする場合、又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を適切に調整し、調整により1円未満の端数が発生する場合は、これを切上げる。

上記の算式において、「発行済普通株式総数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

 (4)新株予約権割当日後、本項(7)号第①号又は第③号に挙げる事由が生ずる場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。

    上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかか

 る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する

 自己株式数」に読み替えるものとする。

 (5)行使価額調整の算式の計算については1円未満の端数は切上げる。

行使価額調整の算式で使用する既発行株式数は、調整後の行使価額を適用する前日における当社の発行済株式数とする。

 (6)行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項が決定次第直ちに新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知しなければならない。

 (7)行使価額調整の算式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。

　　　①調整前行使価額を下回る価額をもって会社の普通株式を交付する場合（ただし、会社が発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）

 　　　調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、会社の普通株式の株主（以下「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

　　　②株式分割または会社の普通株式の無償割当てをする場合、株式の併合する場合。調整後の行使価額は、当該普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、会社の普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その翌日以降、または会社の普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がない場合または株主（普通株主を除く。）に会社の普通株式の無償割当てをする場合には、当該割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。また、株式の併合をする場合は、当該株式の併合の効力発生日の翌日以降、これを適用する。

　　　③調整前行使価額を下回る価額をもって、その取得と引換えに会社の普通株式を交付する取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は調整前行使価額を下回る価額をもって会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、交付する価額の定めがない証券については、当該証券の払込金額を交付する会社の普通株式の数で除した金額が行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る場合）。

　　　 調整後の行使価額は、発行される取得条項付株式、取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の全てが当初の条件で取得され又は請求もしくは行使されて会社の普通株式が交付されたものとみなし、行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

 (8)上記(7)号に掲げた事由によるほか、当社の発行済株式数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知した上、行使価額の調整を適切に行うものとする。

３．2023年２月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年３月３日付をもって普通株式１株を普通株式20株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　株式分割（１：20）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　　     該当事項はありません。

【株式の種類等】

　　　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様の負託に応え、将来にわたり安定的な配当を実施することを、経営の重要政策と考えており、配当性向は30％を目安に持続的かつ安定的な配当を目指し、原則として年１回の期末配当を行う方針であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される中古車流通業界における競争の激化への対処、並びに、システム投資等経営基盤のさらなる充実・強化のために活用する方針であります。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は取締役会の決議により、６月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、当事業年度の業績及び今後の事業展開等を勘案し、以下のとおりであります。

（注）2023年３月３日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。上記記載の１株当た

　　　り配当額は、当該株式分割前の１株当たり配当額を記載しております。

なお、当社は2023年３月30日開催の定時株主総会において、資本政策及び配当政策の機動的な遂行を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となる定款の一部変更議案を付議し、承認されました。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　　　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と高い収益性を確保すると

      ともにコンプライアンス経営を重視し、企業の社会的責任を果たすことで、持続的な成長と中長期的な

      企業価値の向上を図るため、透明性の高い企業統治体制を整備し、質の高い経営を行ってまいります。

②　コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を

  設置しております。そして監査等委員である取締役３名全てについては、独立性の高い社外取締役を登用

  しております。このような社外役員による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営

  の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用し

  ております。当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。（うち４名以内を監査等委員であ

  る取締役とする旨を定款に定めております）

　１. 取締役会

　　　代表取締役社長 髙田典明　代表取締役会長 萩原外志仁 常務取締役 山本林の取締役（監査等委員で

　　ある取締役を除く。）３名及び、社外取締役 澤田英幹 社外取締役 井熊芽久美 社外取締役 中川彩子の

　　監査等委員である取締役３名の合計６名（本書提出日現在）で構成され、代表取締役社長が議長となり、

　　法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について

　　審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。原則として月１回

　　の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

  ２．監査等委員会

　　  当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、常勤監査等委員１名、非常勤

    監査等委員２名の体制をとっております。

　　　監査等委員会は月１回開催され、常勤監査等委員が、監査等委員会の議長となり、監査計画の策定、

    監査実施状況、監査結果の検討等の情報共有を図っております。また、常勤監査等委員は、取締役会

    以外の重要な会議体に出席や、重要な決裁書類の閲覧等を行います。

  ３. 経営戦略会議

　　　社長、常勤取締役、各部長、各室長及び各所長により構成され、経営に関する重要な事項について提

    案又は報告を受け、必要に応じて審議を行い、代表取締役社長の意思決定・業務執行を補佐すると

    ともに、取締役会付議事項のうち、事前協議が必要と認められる事項について、協議することを目的

    として設置しております。原則として月２回開催しております。

  ４．指名委員会

　　　当社は、取締役の指名の決定に関する透明性と客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関とし

    て指名委員会を設置しております。指名委員会は、代表取締役 髙田典明 常務取締役 山本林の取締役

　　２名及び、社外取締役 澤田英幹 社外取締役 井熊芽久美 社外取締役 中川彩子の監査等委員である取

　　締役３名の合計５名で構成され、そのうち３名は独立社外取締役であります。議長は代表取締役社長で

　　あり、指名委員会は、取締役会の諮問に応じて取締役の選解任の方針及び基準などについて審議を行い、

　　その結果を取締役会へ答申します。

　５．報酬諮問委員会

　　  当社は、取締役の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレート・ガ

　　バナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。報

　　酬諮問委員会は、代表取締役 髙田典明及び、 社外取締役 澤田英幹 社外取締役 井熊芽久美の監査等委

　　員である取締役２名の合計３名で構成され、そのうち２名は独立社外取締役であります。議長は、社外

　　取締役 澤田英幹であり、報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて取締役の報酬体系及び報酬決定の方針、

　　　　取締役の個人別の報酬等の内容などについて審議を行い、その結果を取締役会へ答申します。

 

 

  ６．コンプライアンス委員会

　　  当社は、コンプライアンスの推進のため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライ

　　アンス委員会は、委員長を代表取締役社長、委員を、取締役、取締役（監査等委員）、経営企画室長、

　　内部監査室長とし、原則として、四半期ごとに開催しております。

　７．内部監査室

　　  当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置しており、担当者１名が「内部監査規程」に基づき、内

    部監査を行っております。年間の内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、その結果は、毎月、取

    締役会に報告されております。内部監査室は、監査等委員会、会計監査人と、適宜情報交換を行い、

    有効かつ効率的な監査が実施されるよう連携を図っています。

 

    　当社における業務執行、経営監視、内部統制の整備状況（本書提出日現在）は次の図のとおりであり

 　 ます。

 

　　③   コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

　１．内部統制システムの整備の状況

  　　　　当社の内部統制システムといたしましては、内部統制の構築に関する基本方針（2017年11月24日制

　　　　定、2022年11月11日改訂）に基づき、社内における運用面の徹底や見直しなどを行い、継続的な維持、

　　　　改善を図っております。

      ２．責任限定契約の内容の概要

　　　　  当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第

        423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度

        額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役

        等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限ら

        れます。

　　　３．役員等賠償責任保険契約の概要等

   　　　 当社は会社法第430条の3第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保

        険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用の損害を当該保険契約により補填することとしており

        ます。

  　　　　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社取締役（監査等委員）であり、被保

        険者についてその保険料を全額当社が負担しております。

　　　４．リスク管理体制

　　　　　リスク管理に関する基本的事項を定め、当社がリスク管理体制の強化・充実を図ることにより、経営

　　　　の健全性と収益の安定的増大を確保し、ステークホルダーからの信任を得ることを目的として、「リスク

　　　　管理規程」を定めております。

　　　　　また、「コンプライアンスマニュアル」を制定し、基本方針、規程、行動規範を定めるとともに「コ

　　　　ンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する啓蒙や事案へ審議、内部通報された内容

　　　　の審理・答申・是正勧告などの機能を担っております。　　　　　

      ５．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　　　　　当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役が子会社の監査役に就任し、子会社の取締

        役等の職務の執行が効率的に行われていることを監督しております。また、当社は、「関係会社管理

        規程」を定め、当社取締役会への付議又は報告を行うこと等により、子会社から事前の承認申請又は

        報告を受ける体制を整えております。

　　　　　また、監査等委員会及び内部監査室は、子会社に対する監査を通じて、子会社の業務執行の効率的な

        モニタリングを実施しております。

　　④  取締役の定数

  　　　  当社の取締役は７名以内、うち監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

　　⑤  取締役の選任の決議要件

　　　　  当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決

        権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を

        もって行う旨定款に定めております。

　　⑥　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　　　　　当社は、資本政策及び配当政策の機動的な遂行を図るため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項

　　　　に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の

　　　　決議により定める旨、定款に定めております。

　　⑦  株主総会の特別決議要件

　　　    当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特

        別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席

        し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

    ⑧　株式会社の支配に関する基本方針について

　　　　　該当事項はありません。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

 男性4名　女性2名(役員のうち女性の比率33.3％)

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

監査等委員会は常勤監査等委員１名（社外取締役）、非常勤監査等委員２名（社外取締役２名）の計３名で構成されております。監査等委員全員が取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監督するとともに意思決定や決議、報告等の運営に関し、適切に行われているかを監督しております。

監査等委員（社外取締役）澤田英幹氏は公認会計士の資格を有しており、財務・会計に関して相当程度の知見を有しております。

監査等委員（社外取締役）井熊芽久美氏は公認会計士の資格を有しており、財務・会計に関して相当程度の知見を有しております。

監査等委員（社外取締役）中川彩子氏は弁護士の資格を有しており、法務・コンプライアンスに関して相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

（注）2022年３月30日付で、任期満了のため、社外取締役（監査等委員）を退任しております。

監査等委員会における主な検討事項は、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

常勤監査等委員が経営戦略会議に出席し、重要な決裁書類の閲覧をするなどにより、取締役の職務の執行の監査を行っており、また、固定資産実査の立会や、監査等委員全員による各部署長面談を年１回実施しております。

さらに、監査等委員全員参加の「指名委員会」においては、取締役の選解任の基準や、サクセッションプランの方針について審議を行いました。また、監査等委員全員参加の「コンプライアンス委員会」においては、コンプライアンスに係る事項等についての審議を行いました。

 
　②　内部監査の状況　

当社は代表取締役社長直轄の内部監査室１名を設置しており、会社の業績及び財産の実態を調査、経営合理化及び経営効率増進に資するとともに、会社運営及び管理における諸情報の正確性並びに法令遵守等を確保することを目的としております。また、監査項目ごとに年１回以上各部署を対象に監査を実施するとともに、監査結果は監査等委員会に通知し、情報の共有化を図っています。
　監査等委員会と内部監査室及び、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人とは、定期的、及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見と情報の交換を行い、相互に連携を図っております。

内部監査室は内部統制システムを検証し、その結果を取締役会に報告しております。取締役会はそれに基づき、必要に応じて内部統制の改善を図っております。

③　会計監査の状況　　　

 イ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 ロ.継続監査期間

９年間

 ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　水谷洋隆

指定有限責任社員　業務執行社員　都　成哲

　　　　　 ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者６名、その他８名となっております。

　　　　　 ホ.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任に関しては、当社の業務内容を深く理解し、かつ、監査人数、監査実施要領、監査費用が合理的かつ妥当であることなどを総合的に判断しております。現監査法人はこれを満たしていることから、選定しております。

なお、監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した時には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　　　　　 ヘ.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に基づき、当事業年度の会計監査業務の実施状況を評価した結果、再任が妥当と判断しております。監査等委員会は、「会計監査人の評価に関する基準」を定め、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬、監査等委員や経営者等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応などの項目について、監査法人に対して総合的に評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

　　　 　  イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

　　　　   ロ.監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬

　　　　　  （最近事業年度の前事業年度）

　　　　　  　該当事項はありません。

　　　　　  （最近事業年度）

　　　　　  　該当事項はありません。

　　　　   ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　　 　 （最近事業年度の前事業年度）

　　　　 　 　該当事項はありません。

　　　　 　 （最近事業年度）

　　　　　  　該当事項はありません。

　　　　   ニ.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定方針は策定しておりませんが、当社の事業規模や事業特性に応じた監査日数・監査人数であるか等を勘案して、監査等委員会の同意に基づき適切に決定しております。

　　　 　  ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬の見積もりの算　　　　 　 出根拠が適切であるかどうかについて、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、必要な検証を行ったうえで、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方法に係る事項

　　　　当社は2022年３月30日開催の臨時取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方

　　　針を次のとおり決議しております。

　　　イ．基本方針

　　　　　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系

　　　　とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針と

　　　　する。

　　　ロ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　　　　　当社の取締役の報酬は、固定報酬で構成するものとする。月例で支払う固定報酬は、担当職務、

　　　　貢献度及び世間水準等を総合的に勘案して決定するものとする。

　　　ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　　　　  個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長　髙田典明がその具体的内

　　　　容について委任を受けるものとする。これらの権限を委任した理由は、各取締役の役位・職域等の

　　　　評価を行うため、当社全体を俯瞰することができる代表取締役社長が最も適しているためでありま

　　　　す。

　　　ニ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断

　　　　　した理由

　　　　  当事業年度に係る取締役の個人別報酬については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬

　　　　等の内容が決定方針と整合していることや、監査等委員からの意見が尊重されていることを確認し

　　　　ており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　　      なお、取締役（監査等委員）の報酬は経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬

　　　　のみで構成され、各取締役（監査等委員）の報酬額は、監査等委員会の協議により決定しておりま

　　　　す。

　　　　　また、当社は、取締役の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート

　　　　ガバナンスの充実を図るため、2023年６月14日付けで取締役会の任意の諮問機関として、報酬諮問

　　　　委員会を設置しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の設定、変更に関しま

　　　　しては、報酬諮問委員会の答申を経て取締役会で決定を行います。

　②　役員の報酬等

          　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、

　　　　　以下のとおりであります。

　（注）１．取締役及び監査等委員の報酬限度額

          　2017年10月20日開催の臨時株主総会において取締役の年額１億８千万円、取締役（監査等委員）の

　　　　　年額２千万円と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は３名、取締役（監査等委

　　　　　員）の員数３名であります。

        ２．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

      　　  報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないので、記載しておりません。

　　　  ３．退職慰労金は、当年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。

(5) 【株式の保有状況】

　　 ①　投資株式の区分の基準及び考え方

　　　　 　当社は、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目

　　　　 的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と考え、区分しておりま

　　　　 す。

            政策保有株式を保有する必要性が生じた場合には、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っ

          ており、企業価値の向上に資するものであることを説明するとともに、政策保有に関する方針、及び

          政策保有株式に係る議決権行使への適切な対応を確保するための基準をそれぞれ策定し、その基準

          に沿った対応を行います。

 ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　 イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における

　　 検証の内容

　　　 当社は、事業展開や取引関係の推移・強化などを総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に

     資する企業の株式を取得・保有することとしております。

　　　 また、その保有意義については、取締役会において定期的に検証を行っております。検証の結果、株

     式会社カーチスホールディングスの株式を当事業年度中にすべて売却いたしました。現時点の株主構

     成及びビジネスモデルに照らしても、政策保有株式を保有する必要性は高くないと認識しており、具

     体的計画もありません。

 ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

　　 該当はありません。

　　（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　 ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(最近事業年度の前事業年度)

特定投資株式

(最近事業年度)

特定投資株式

該当はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当はありません。