【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所メイン市場への上場について

 当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所メイン市場への上場を予定しております。

２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

(1) 株式の種類

当社普通株式

(2) 海外販売の売出数（海外販売株数）

未定

(注)　上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2023年９月14日）に決定されます。

(3) 海外販売の売出価格

未定

(注) １．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

     ２．海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2) ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。

(4) 海外販売の引受価額

未定

(注)　海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。

(5) 海外販売の売出価額の総額

未定

(6) 株式の内容

完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

(7) 売出方法

下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しにかかる売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しにかかる売出数の一部を株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外販売いたします。

(8) 引受人の名称

前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2) ブックビルディング方式」に記載の引受人

(9) 売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人

(10) 売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

(11) 海外販売の受渡年月日

2023年９月26日（火）

(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所

３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である朝日ホールディングス株式会社（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年８月22日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式300,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年10月20日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である朝日ホールディングス株式会社、当社役員である萩原　外志仁、髙田　典明及び山本　林並びに当社株主（新株予約権者を含む。）である株式会社富商、株式会社アップルコーポレーション、山岸　正典、吉田　昌延、大須賀　喜裕、石津　健吾、安達　秀子、上栁　隆裕、岩城　秀彦、葛西　義智、若林　哲、遠藤　敏昭、石倉　満典、髙栁　博晃、竹谷　拓恒、白井　雄一、橋本　三枝子、山本　貴之、末松　賢二、下馬　旬也、榎本　正彦及び山田　弘樹は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年３月23日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）は行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年８月22日開催の当社取締役会において決議された株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨を合意しています。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しています。