【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所スタンダード市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。

なお、当社普通株式は2021年３月29日付でTOKYO PRO Marketに上場しておりますが、東京証券取引所スタンダード市場への上場（売買開始）日の前日（2023年９月24日）付でTOKYO PRO Marketについて上場廃止となる予定です。

TOKYO PRO Marketについて上場廃止となるまでの間、当社普通株式はTOKYO PRO Marketにおいて上場銘柄として取り扱われますが、TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引状況及び本書提出日現在の当社の株主が本書提出日から東京証券取引所スタンダード市場への上場（売買開始）日の前日までの期間中、当社普通株式の売却及び売却に係る注文等を行わない旨を約束している点（詳細につきましては、後記「４. ロックアップについて(1)」をご参照下さい。）等を勘案し、本募集並びに引受人の買取引受による売出しについては、発行価格及び売出価格決定日時点のTOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の終値を基準とした発行価格及び売出価格の決定は行わず、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式により決定する予定です。

 

２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

(1) 株式の種類

当社普通株式

 

(2) 海外販売の売出数(海外販売株数)

未定

(注)　上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2023年９月14日)に決定されます。

 

(3) 海外販売の売出価格

未定

(注) １．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。

２．海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2)ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。

 

(4) 海外販売の引受価額

未定

(注)　海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。

 

(5) 海外販売の売出価額の総額

未定

 

(6) 株式の内容

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。

 

(7) 売出方法

下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しにかかる売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しにかかる売出数の一部を株式会社ＳＢＩ証券の関係会社等を通じて、海外販売いたします。

 

(8) 引受人の名称

前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2)ブックビルディング方式」に記載の引受人

 

(9) 売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人

 

(10) 売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

 

(11) 海外販売の受渡年月日

2023年９月25日(月)

 

(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

 

３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるZEUS Co., Ltd.(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023年８月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式210,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

 

募集株式の種類及び数

当社普通株式　　210,000株

募集株式の払込金額

未定(「第１　募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

割当価格

未定(「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

払込期日

2023年10月25日（水）

増加資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

払込取扱場所

岡山県笠岡市五番町１番10号

株式会社広島銀行　笠岡中央支店

 

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2023年10月20日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

４．ロックアップについて

（1）TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引（気配表記を含む。）がブックビルディング方式による発行価格及び売出価格の決定に影響を及ぼすおそれを可及的に排除する観点から、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるZEUS Co., Ltd.並びに当社株主である房野正幸、平井洋行、増田隆、問田宗寿、小野保、今井志郎及びHiCAP3号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、本書提出日から当社普通株式に係るTOKYO PRO Marketからの上場廃止予定日である2023年９月24日までの期間中は、本書提出日現在に自己の計算で保有する当社普通株式の売却等又はこれらに係る注文を行わない旨を約束しております。

 

（2）本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるZEUS Co., Ltd.並びに当社株主である房野正幸、平井洋行、増田隆、問田宗寿、小野保及び今井志郎は、主幹事会社に対し、東京証券取引所スタンダード市場への上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2024年３月22日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）は行わない旨合意しております。

また、当社株主であるHiCAP3号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、東京証券取引所スタンダード市場への上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2023年12月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、その売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）は行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から東京証券取引所スタンダード市場への上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2024年３月22日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年８月21日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。