|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2023年 ６月29日 |
－ |
－ |
－ |
森 啓太郎 |
東京都中央区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △50,000 普通株式 50,000 |
－ |
Ａ種優先株式の普通株式への転換 |
|
2023年 ６月29日 |
－ |
－ |
－ |
BEENEXT2 Pte. Ltd. Director Hironori Maeda |
1 George Street, #10-01,Singapore 049145 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △250,000 Ｂ種優先株式 △91,000 普通株式 341,000 |
－ |
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の普通株式への転換 |
|
2023年 ６月29日 |
－ |
－ |
－ |
ALL STAR SAAS FUND Pte. Ltd. Director Hironori Maeda |
1 George Street, #10-01,Singapore 049145 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｂ種優先株式 △319,000 Ｃ種優先株式 △21,000 普通株式 340,000 |
－ |
Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の普通株式への転換 |
|
2023年 ６月29日 |
－ |
－ |
－ |
株式会社マイナビ 代表取締役 社長執行役員 土屋 芳明 |
東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △250,000 普通株式 250,000 |
－ |
Ａ種優先株式の普通株式への転換 |
|
2023年 ６月29日 |
－ |
－ |
－ |
Scrum Ventures Fund III L.P. General Partner Scrum Venture GP Ⅲ, L.L.C General Partner Takuya Miyata |
850 New Burton Road, Suite 201, Dover, County of Kent, Delaware 19904, USA |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △125,000 Ｂ種優先株式 △36,000 Ｃ種優先株式 △7,000 普通株式 168,000 |
－ |
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の普通株式への転換 |
|
2023年 ６月29日 |
－ |
－ |
－ |
ＫＤＤＩ新規事業育成３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長 百合本 安彦 |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △125,000 Ｂ種優先株式 △36,000 Ｃ種優先株式 △7,000 普通株式 168,000 |
－ |
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の普通株式への転換 |
|
2023年 ６月29日 |
－ |
－ |
－ |
ライドオン・エースタート２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社エースタート 代表取締役ＣＥＯ 渡邊 一正 |
東京都港区三田三丁目５番27号住友不動産三田ツインビル西館17階 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △100,000 Ｂ種優先株式 △10,000 Ｃ種優先株式 △4,000 普通株式 114,000 |
－ |
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の普通株式への転換 |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等（従業員持株会を除く。以下１において同じ）が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日（2021年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．2023年６月14日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、取得した自己株式は2023年６月29日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、当該優先株式の発行時の価格は、ディスカウント・キャッシュフロー法により算定した価格等を勘案して決定しております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。
５．2023年６月30日開催の取締役会決議により、2023年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
|
項目 |
株式① |
新株予約権① |
新株予約権② |
|
発行年月日 |
2021年12月24日 |
2022年２月18日 |
2023年３月24日 |
|
種類 |
Ｃ種優先株式 |
第６回新株予約権 （ストックオプション） |
第７回新株予約権 （ストックオプション） |
|
発行数 |
190,000株 （注）５． |
普通株式 30,000株 （注）５． |
普通株式 16,000株 （注）５． |
|
発行価格 |
2,110円 （注）３．５． |
800円 （注）３．５． |
800円 （注）３．５． |
|
資本組入額 |
1,055円 （注）５． |
400円 （注）５． |
400円 （注）５． |
|
発行価額の総額 |
400,900,000円 |
24,000,000円 |
12,800,000円 |
|
資本組入額の総額 |
200,450,000円 |
12,000,000円 |
6,400,000円 |
|
発行方法 |
有償第三者割当 |
2021年11月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2023年３月23日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）２． |
（注）２． |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2022年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、ディスカウント・キャッシュフロー法により算定した価格等を勘案して決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであります。
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
|
行使時の払込金額 |
800円 （注）５． |
800円 （注）５． |
|
行使期間 |
2024年２月18日から 2032年２月17日まで |
2025年３月24日から 2033年３月23日まで |
|
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
５．2023年６月30日開催の取締役会決議により、2023年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
株式①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
株式会社オービックビジネスコンサルタント 代表取締役社長 和田 成史 資本金 10,519百万円 |
東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 住友不動産新宿オークタワー |
情報・通信業 |
47,000 |
99,170,000 (2,110) |
当社の取引先 |
|
株式会社ミロク情報サービス 代表取締役社長 是枝 周樹 資本金 3,198百万円 |
東京都新宿区四谷四丁目29番地１ |
情報・通信業 |
47,000 |
99,170,000 (2,110) |
当社の取引先 |
|
スーパーストリーム株式会社 代表取締役社長 村松 昇 資本金 100百万円 |
東京都品川区東品川2-4-11 野村不動産天王洲ビル |
情報・通信業 |
24,000 |
50,640,000 (2,110) |
当社の取引先 |
|
ピー・シー・エー株式会社 代表取締役社長 佐藤 文昭 資本金 890百万円 |
東京都千代田区富士見町1-2-21 ＰＣＡビル |
情報・通信業 |
24,000 |
50,640,000 (2,110) |
当社の取引先 |
|
ALL STAR SAAS FUND Pte. Ltd. Director Hironori Maeda 資本金 43,135千米ドル |
1 George Street, #10-01,Singapore 049145 |
投資業 |
21,000 |
44,310,000 (2,110) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
|
Scrum Ventures Fund Ⅲ L.P. General Partner Scrum Venture GP Ⅲ, L.L.C, General Partner Takuya Miyata 資本金 460千米ドル |
850 New Burton Road, Suite 201, Dover, County of Kent, Delaware 19904, USA |
投資業 |
7,000 |
14,770,000 (2,110) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
|
ＫＤＤＩ新規事業育成３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長 百合本 安彦 資本金 100百万円 |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
投資業 |
7,000 |
14,770,000 (2,110) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
|
DEEPCORE TOKYO１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ディープコア 代表取締役 仁木 勝雅 資本金 120百万円 |
東京都文京区本郷4-1-4 ユニゾ本郷四丁目ビル３Ｆ，４Ｆ |
投資業 |
6,000 |
12,660,000 (2,110) |
当社の株主 |
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
ライドオン・エースタート２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社エースタート 代表取締役ＣＥＯ 渡邊 一正 資本金 10百万円 |
東京都港区三田三丁目５番27号 住友不動産三田ツインビル西館17階 |
投資業 |
4,000 |
8,440,000 (2,110) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
|
株式会社エースタート 代表取締役ＣＥＯ 渡邊 一正 資本金 10百万円 |
東京都港区三田三丁目５番27号 住友不動産三田ツインビル西館17階 |
投資業 |
3,000 |
6,330,000 (2,110) |
当社の株主 |
（注）１．2023年６月30日開催の取締役会決議により、2023年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
佐藤 暢 |
神奈川県横浜市鶴見区 |
会社員 |
15,000 |
12,000,000 (800) |
当社従業員 |
|
髙塚 佳秀 |
東京都台東区 |
会社員 |
10,000 |
8,000,000 (800) |
当社従業員 |
|
LUONG ANH DUY |
埼玉県川口市 |
会社員 |
2,000 |
1,600,000 (800) |
当社従業員 |
|
安達 健二 |
東京都葛飾区 |
会社員 |
2,000 |
1,600,000 (800) |
当社従業員 |
|
横道 崇 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
1,000 |
800,000 (800) |
当社従業員 |
（注）１．髙塚佳秀は、2022年３月17日付で当社取締役に選任されております。
２．2023年６月30日開催の取締役会決議により、2023年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
林 大輔 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
2,000 |
1,600,000 (800) |
当社従業員 |
|
怡土 研也 |
福岡県福岡市博多区 |
会社員 |
2,000 |
1,600,000 (800) |
当社従業員 |
|
吉崎 道生 |
埼玉県川口市 |
会社員 |
2,000 |
1,600,000 (800) |
当社従業員 |
|
早川 将和 |
東京都練馬区 |
会社員 |
2,000 |
1,600,000 (800) |
当社従業員 |
|
須山 佑里 |
千葉県八千代市 |
会社員 |
2,000 |
1,600,000 (800) |
当社従業員 |
|
山田 径康 |
神奈川県横浜市港北区 |
会社員 |
2,000 |
1,600,000 (800) |
当社従業員 |
|
岡崎 優尋 |
東京都杉並区 |
会社員 |
1,000 |
800,000 (800) |
当社従業員 |
|
下谷 和孝 |
東京都小平市 |
会社員 |
1,000 |
800,000 (800) |
当社従業員 |
|
坂倉 央 |
東京都目黒区 |
会社員 |
1,000 |
800,000 (800) |
当社従業員 |
|
赤松 直樹 |
東京都中野区 |
会社員 |
1,000 |
800,000 (800) |
当社従業員 |
（注）１．2023年６月30日開催の取締役会決議により、2023年７月19日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
森 啓太郎（注）１．３ |
東京都中央区 |
1,482,000 |
27.21 |
|
株式会社Space Investment （注）２．３ |
東京都中央区銀座二丁目14番15号604号 |
1,200,000 |
22.03 |
|
BEENEXT2 Pte. Ltd.（注）３ |
1 George Street, #10-01,Singapore 049145 |
341,000 |
6.26 |
|
ALL STAR SAAS FUND Pte. Ltd.（注）３ |
1 George Street, #10-01,Singapore 049145 |
340,000 |
6.24 |
|
信託ＳＯ（受託者：安田 信彦）（注）８ |
東京都中央区 |
270,000 (270,000) |
4.96 (4.96) |
|
株式会社マイナビ（注）３ |
東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号 |
250,000 |
4.59 |
|
津村 陽介（注）３．４ |
東京都杉並区 |
210,000 (60,000) |
3.86 (1.10) |
|
Scrum Ventures Fund III L.P.（注）３ |
850 New Burton Road, Suite 201, Dover, County of Kent, Delaware 19904, USA |
168,000 |
3.08 |
|
ＫＤＤＩ新規事業育成３号投資事業有限責任組合（注）３ |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
168,000 |
3.08 |
|
小嶋 勇志（注）３ |
千葉県浦安市 |
120,000 |
2.20 |
|
ライドオン・エースタート２号投資事業有限責任組合（注）３ |
東京都港区三田三丁目５番27号 住友不動産三田ツインビル西館17階 |
114,000 |
2.09 |
|
DEEPCORE TOKYO１号投資事業有限責任組合 |
東京都文京区本郷4-1-4 ユニゾ本郷四丁目ビル３Ｆ，４Ｆ |
109,000 |
2.00 |
|
葛 鴻鵬（注）４ |
神奈川県横浜市緑区 |
104,000 (74,000) |
1.91 (1.36) |
|
松田 顕（注）７ |
東京都世田谷区 |
77,000 (77,000) |
1.41 (1.41) |
|
中薗 直幸（注）４ |
東京都調布市 |
68,000 |
1.25 |
|
藤武 将人（注）７ |
東京都北区 |
55,000 (55,000) |
1.01 (1.01) |
|
株式会社エースタート |
東京都港区三田三丁目５番27号 住友不動産三田ツインビル西館17階 |
54,000 |
0.99 |
|
株式会社オービックビジネスコンサルタント |
東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 住友不動産新宿オークタワー |
47,000 |
0.86 |
|
株式会社ミロク情報サービス |
東京都新宿区四谷四丁目29番地１ |
47,000 |
0.86 |
|
宮越 一貴（注）７ |
東京都品川区 |
46,000 (46,000) |
0.84 (0.84) |
|
スーパーストリーム株式会社 |
東京都品川区東品川2-4-11 野村不動産天王洲ビル |
24,000 |
0.44 |
|
ピー・シー・エー株式会社 |
東京都千代田区富士見町1-2-21 ＰＣＡビル |
24,000 |
0.44 |
|
赤松 直樹（注）７ |
東京都中野区 |
22,000 (22,000) |
0.40 (0.40) |
|
佐藤 暢（注）７ |
神奈川県横浜市鶴見区 |
15,000 (15,000) |
0.28 (0.28) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
菅野 健一（注）５ |
東京都中央区 |
12,000 (12,000) |
0.22 (0.22) |
|
安田 信彦（注）９ |
茨城県守谷市 |
12,000 (12,000) |
0.22 (0.22) |
|
小俣 智（注）７ |
千葉県成田市 |
10,000 (10,000) |
0.18 (0.18) |
|
髙塚 佳秀（注）４ |
東京都台東区 |
10,000 (10,000) |
0.18 (0.18) |
|
安達 健二（注）７ |
東京都葛飾区 |
7,000 (7,000) |
0.13 (0.13) |
|
LUONG ANH DUY（注）７ |
埼玉県川口市 |
7,000 (7,000) |
0.13 (0.13) |
|
松村 典裕（注）９ |
東京都八王子市 |
5,000 (5,000) |
0.09 (0.09) |
|
川崎 悦道 |
東京都荒川区 |
4,000 (4,000) |
0.07 (0.07) |
|
大濱 正裕（注）６ |
東京都新宿区 |
3,000 (3,000) |
0.06 (0.05) |
|
安本 隆晴（注）６ |
東京都新宿区 |
3,000 (3,000) |
0.06 (0.05) |
|
怡土 研也（注）７ |
福岡県福岡市博多区 |
2,000 (2,000) |
0.04 (0.04) |
|
須山 佑里（注）７ |
千葉県八千代市 |
2,000 (2,000) |
0.04 (0.04) |
|
早川 将和（注）７ |
東京都練馬区 |
2,000 (2,000) |
0.04 (0.04) |
|
林 大輔（注）７ |
東京都世田谷区 |
2,000 (2,000) |
0.04 (0.04) |
|
山田 径康（注）７ |
神奈川県横浜市港北区 |
2,000 (2,000) |
0.04 (0.04) |
|
吉崎 道生（注）７ |
埼玉県川口市 |
2,000 (2,000) |
0.04 (0.04) |
|
岡崎 優尋（注）７ |
東京都杉並区 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
坂倉 央（注）７ |
東京都目黒区 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
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下谷 和孝（注）７ |
東京都小平市 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
竹内 友亮（注）７ |
千葉県船橋市 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
冨田 理美（注）７ |
神奈川県横浜市鶴見区 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
横道 崇（注）７ |
東京都渋谷区 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
計 |
－ |
5,446,000 (710,000) |
100.00 (13.04) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
２．特別利害関係者等（役員などにより総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．特別利害関係者等（当社の社外取締役）
６．特別利害関係者等（当社の監査役）
７．当社の従業員
８．当社の社外協力者であり、時価発行新株予約権信託の受託者として、所有しております。
９．当社の社外協力者
10．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
11．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。