第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2021年

9月1日

インテグラル株式会社

代表取締役

山本礼二郎

東京都千代田区丸の内一丁目9番2号

提出会社

片倉康就

東京都

品川区

特別利害関係者等(大株主上位10名)

(注)6

50,000

250,000

(5)

(注)4

新株予約権の権利行使による自己株式の処分

2021年

9月1日

インテグラル株式会社

代表取締役

山本礼二郎

東京都千代田区丸の内一丁目9番2号

提出会社

櫛田正昭

東京都

中野区

特別利害関係者等(当社監査役)

25,000

125,000

(5)

(注)4

新株予約権の権利行使による自己株式の処分

2021年

9月1日

インテグラル株式会社

代表取締役

山本礼二郎

東京都千代田区丸の内一丁目9番2号

提出会社

本林徹

東京都

杉並区

特別利害関係者等(当社監査役)

15,000

75,000

(5)

(注)4

新株予約権の権利行使による自己株式の処分

2022年

3月16日

インテグラル株式会社

代表取締役

山本礼二郎

東京都千代田区丸の内一丁目9番2号

提出会社

仲田真紀子

東京都

大田区

特別利害関係者等(大株主上位10名)

250,000

13,425,000

(53.7)

(注)5

新株予約権の権利行使による自己株式の処分

2022年

3月16日

インテグラル株式会社

代表取締役

山本礼二郎

東京都千代田区丸の内一丁目9番2号

提出会社

山崎壯

東京都

品川区

特別利害関係者等(大株主上位10名)

250,000

13,425,000

(53.7)

(注)5

新株予約権の権利行使による自己株式の処分

2023年

3月15日

インテグラル株式会社

代表取締役

山本礼二郎

東京都千代田区丸の内一丁目9番2号

提出会社

岸孝達

東京都

練馬区

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)

25,000

125,000

(5)

(注)4

新株予約権の権利行使による自己株式の処分

(注)1.当社は、東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して2年前の日(2021年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

4.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であり、純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

5.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であり、割引将来キャッシュ・フロー法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

6.当該株式移動により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

7.当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株を10株に株式分割しております。上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④

発行年月日

2021年1月22日

2021年12月30日

2022年3月4日

2023年2月15日

種類

第28回新株予約権

(ストック・オプション)

第29回新株予約権

(ストック・オプション)

第30回新株予約権

(ストック・オプション)

第31回新株予約権

(ストック・オプション)

発行数

普通株式 204,000株

普通株式 232,000株

普通株式 24,000株

普通株式 195,000株

発行価格

441円

(注)3、4

1,135円

(注)3、4

1,135円

(注)3、4

1,272円

(注)3、4

資本組入額

220.5円

(注)3

567.5円

(注)3

567.5円

(注)3

636円

(注)3

発行価額の総額

89,964,000円

(注)3

263,320,000円

(注)3

27,240,000円

(注)3

248,040,000円

(注)3

資本組入額の総額

44,982,000円

(注)3

131,660,000円

(注)3

13,620,000円

(注)3

124,020,000円

(注)3

発行方法

2021年1月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2021年12月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2022年2月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2023年2月10日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)2

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)当社が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3)当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年12月31日であります。

2.同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

3.当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株を10株に株式分割しております。これにより、発行数、発行価格、資本組入額、発行価額の総額、資本組入額の総額はそれぞれ調整されており、上記は調整後のものを記載しております。

4.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、割引将来キャッシュ・フロー法により算出した価格を勘案して、決定しております。

 

5.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

 

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④

行使時の払込金額

1株につき441円

1株につき1,135円

1株につき1,135円

1株につき1,272円

行使期間

上場日と2023年1月23日のうちいずれか遅い日から2030年12月27日まで

上場日と2024年1月23日のうちいずれか遅い日から2031年12月25日まで

上場日と2024年3月23日のうちいずれか遅い日から2032年2月25日まで

上場日と2025年2月17日のうちいずれか遅い日から2033年2月10日までの間

行使の条件

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡に関する事項

 

2【取得者の概況】

新株予約権①

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

岸 孝達

東京都練馬区

会社員

25,000

11,025,000

(441)

特別利害関係者等(当社子会社の取締役)、当社の従業員

池田 篤穂

兵庫県芦屋市

会社員

25,000

11,025,000

(441)

当社の従業員

石川 章太郎

東京都目黒区

会社員

20,000

8,820,000

(441)

当社の従業員

近藤 隆平

東京都港区

会社員

15,000

6,615,000

(441)

当社の従業員

山﨑 保継

神奈川県逗子市

会社員

15,000

6,615,000

(441)

当社の従業員

河野 紘

東京都新宿区

会社員

15,000

6,615,000

(441)

当社の従業員

田邉 慶資

東京都中央区

会社員

15,000

6,615,000

(441)

当社の従業員

木元 章雅

東京都港区

会社員

12,000

5,292,000

(441)

当社の従業員

島本 卓也

東京都江東区

会社員

12,000

5,292,000

(441)

当社の従業員

井上 絢貴

東京都千代田区

会社員

12,000

5,292,000

(441)

当社の従業員

大和田 寛子

東京都港区

会社員

8,000

3,528,000

(441)

当社の従業員

安住 恵里子

東京都江東区

会社員

6,000

2,646,000

(441)

当社の従業員

秋山 望央

東京都台東区

会社員

2,000

882,000

(441)

当社の従業員

鹿野谷 友香

千葉県千葉市

会社員

2,000

882,000

(441)

当社の従業員

小澤 琢磨

神奈川県川崎市中原区

会社員

1,000

441,000

(441)

当社の従業員

都築 啓

東京都千代田区

会社員

1,000

441,000

(441)

当社の従業員

古賀 俊之

東京都港区

会社員

1,000

441,000

(441)

当社の従業員

(注)当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株を10株に株式分割しております。上記の「割当株数」及び「価格(単価)」は当該分割後の数値に換算して記載しております。また、退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては記載しておりません。

 

新株予約権②

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

都築 啓

東京都千代田区

会社員

24,000

27,240,000

(1,135)

当社の従業員

石川 章太郎

東京都目黒区

会社員

23,000

26,105,000

(1,135)

当社の従業員

伊志嶺 真

東京都杉並区

会社員

19,000

21,565,000

(1,135)

当社の従業員

小瀧 泰巳

米国イリノイ州

会社員

14,000

15,890,000

(1,135)

当社の従業員

壁谷 潤

東京都中央区

会社員

14,000

15,890,000

(1,135)

当社の従業員

青柳 俊久

東京都新宿区

会社員

14,000

15,890,000

(1,135)

当社の従業員

逢坂 臨太郎

東京都目黒区

会社員

14,000

15,890,000

(1,135)

当社の従業員

大田 智也

東京都千代田区

会社員

14,000

15,890,000

(1,135)

当社の従業員

仲山 德音

東京都新宿区

会社員

11,000

12,485,000

(1,135)

当社の従業員

坂 健太郎

東京都北区

会社員

8,000

9,080,000

(1,135)

当社の従業員

稲田 篤則

東京都渋谷区

会社員

4,000

4,540,000

(1,135)

当社の従業員

常川 陽介

大阪府吹田市

会社員

4,000

4,540,000

(1,135)

当社の従業員

柴田 智久

東京都新宿区

会社員

4,000

4,540,000

(1,135)

当社の従業員

屋城 勇仁

東京都中央区

会社員

4,000

4,540,000

(1,135)

当社の従業員

木元 章雅

東京都港区

会社員

2,000

2,270,000

(1,135)

当社の従業員

島本 卓也

東京都江東区

会社員

2,000

2,270,000

(1,135)

当社の従業員

井上 絢貴

東京都千代田区

会社員

2,000

2,270,000

(1,135)

当社の従業員

山口 成美

東京都江東区

会社員

2,000

2,270,000

(1,135)

当社の従業員

(注)当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株を10株に株式分割しております。上記の「割当株数」及び「価格(単価)」は当該分割後の数値に換算して記載しております。また、退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては記載しておりません。

 

新株予約権③

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

白川 あゆみ

東京都新宿区

会社員

14,000

15,890,000

(1,135)

当社の従業員

三橋 優隆

東京都港区

監査役

10,000

11,350,000

(1,135)

特別利害関係者等

(当社の監査役)

(注)当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株を10株に株式分割しております。上記の「割当株数」及び「価格(単価)」は当該分割後の数値に換算して記載しております。

 

新株予約権④

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

飯泉 桂子

東京都墨田区

会社員

19,000

24,168,000

(1,272)

当社の従業員

加山 綾一

東京都渋谷区

会社員

19,000

24,168,000

(1,272)

当社の従業員

野村 宗広

東京都文京区

会社員

19,000

24,168,000

(1,272)

当社の従業員

白澤 一希

東京都文京区

会社員

14,000

17,808,000

(1,272)

当社の従業員

脇本 遼平

東京都中野区

会社員

14,000

17,808,000

(1,272)

当社の従業員

吉田 良介

東京都新宿区

会社員

14,000

17,808,000

(1,272)

当社の従業員

髙須 久美子

千葉県習志野市

会社員

14,000

17,808,000

(1,272)

当社の従業員

堀口 紘司

東京都港区

会社員

14,000

17,808,000

(1,272)

当社の従業員

山下 昌紀

東京都新宿区

会社員

14,000

17,808,000

(1,272)

当社の従業員

仁平 詩織

東京都渋谷区

会社員

11,000

13,992,000

(1,272)

当社の従業員

佐武 亮

東京都世田谷区

会社員

11,000

13,992,000

(1,272)

当社の従業員

坂 健太郎

東京都北区

会社員

6,000

7,632,000

(1,272)

当社の従業員

壁谷 潤

東京都中央区

会社員

5,000

6,360,000

(1,272)

当社の従業員

堀内 陽介

東京都品川区

会社員

4,000

5,088,000

(1,272)

当社の従業員

伊藤 大亮

東京都千代田区

会社員

4,000

5,088,000

(1,272)

当社の従業員

近藤 隆平

東京都港区

会社員

4,000

5,088,000

(1,272)

当社の従業員

仲山 德音

東京都新宿区

会社員

3,000

3,816,000

(1,272)

当社の従業員

小林 寛生

神奈川県藤沢市

会社員

2,000

2,544,000

(1,272)

当社の従業員

高橋 沙也加

東京都江戸川区

会社員

2,000

2,544,000

(1,272)

当社の従業員

杉尾 健瑠

東京都中野区

会社員

2,000

2,544,000

(1,272)

当社の従業員

(注)当社は2023年6月19日開催の取締役会決議により、2023年7月7日付で普通株式1株を10株に株式分割しております。上記の「割当株数」及び「価格(単価)」は当該分割後の数値に換算して記載しております。

3【取得者の株式等の移動状況】

「第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

佐山 展生(注)1、2、3

東京都渋谷区

10,637,000

35.64

山本 礼二郎(注)1、4、5

東京都目黒区

9,737,000

32.62

水谷 謙作(注)1、2、3

東京都世田谷区

2,700,000

9.05

辺見 芳弘(注)1、2、3、5

東京都千代田区

2,126,000

7.12

片倉 康就(注)1、6

東京都品川区

850,000

(800,000)

2.85

(2.68)

澄川 恭章(注)5、6

東京都港区

482,000

(482,000)

1.61

(1.61)

西岡 成浩(注)7

東京都渋谷区

480,000

(480,000)

1.61

(1.61)

長谷川 聡子(注)1、5、6

茨城県つくば市

400,000

1.34

後藤 英恒(注)1、6

東京都小平市

400,000

1.34

仲田 真紀子(注)1、6

東京都大田区

400,000

1.34

山崎 壯(注)1、6

東京都品川区

400,000

1.34

竹内 弘高(注)1、2

東京都港区

300,000

1.01

岸 孝達(注)3,6

東京都練馬区

50,000

(25,000)

0.17

(0.08)

池田 篤穂(注)6

兵庫県芦屋市

44,000

(44,000)

0.15

(0.15)

都築 啓(注)6

東京都千代田区

44,000

(44,000)

0.15

(0.15)

石川 章太郎(注)6

東京都目黒区

43,000

(43,000)

0.14

(0.14)

豊田 伸恵(注)6

東京都文京区

30,000

0.10

櫛田 正昭(注)8

東京都中野区

25,000

0.08

小澤 琢磨(注)6

神奈川県川崎市中原区

20,000

(20,000)

0.07

(0.07)

古賀 俊之(注)6

東京都港区

20,000

(20,000)

0.07

(0.07)

稲田 篤則(注)6

東京都渋谷区

19,000

(19,000)

0.06

(0.06)

常川 陽介(注)6

大阪府吹田市

19,000

(19,000)

0.06

(0.06)

 

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

柴田 智久(注)6

東京都新宿区

19,000

(19,000)

0.06

(0.06)

屋城 勇仁(注)6

東京都中央区

19,000

(19,000)

0.06

(0.06)

伊志嶺 真(注)6

東京都杉並区

19,000

(19,000)

0.06

(0.06)

近藤 隆平(注)6

東京都港区

19,000

(19,000)

0.06

(0.06)

堀内 陽介(注)6

東京都品川区

19,000

(19,000)

0.06

(0.06)

伊藤 大亮(注)6

東京都千代田区

19,000

(19,000)

0.06

(0.06)

壁谷 潤(注)6

東京都中央区

19,000

(19,000)

0.06

(0.06)

飯泉 桂子(注)6

東京都墨田区

19,000

(19,000)

0.06

(0.06)

加山 綾一(注)6

東京都渋谷区

19,000

(19,000)

0.06

(0.06)

野村 宗広(注)6

東京都文京区

19,000

(19,000)

0.06

(0.06)

本林 徹(注)8

東京都杉並区

15,000

0.05

山﨑 保継(注)6

神奈川県逗子市

15,000

(15,000)

0.05

(0.05)

河野 紘(注)6

東京都新宿区

15,000

(15,000)

0.05

(0.05)

田邉 慶資(注)6

東京都中央区

15,000

(15,000)

0.05

(0.05)

留目 藍(注)6

東京都大田区

15,000

(15,000)

0.05

(0.05)

高橋 風太(注)6

東京都江戸川区

15,000

(15,000)

0.05

(0.05)

巴 竜治(注)6

シンガポール

15,000

(15,000)

0.05

(0.05)

木元 章雅(注)6

東京都港区

14,000

(14,000)

0.05

(0.05)

島本 卓也(注)6

東京都江東区

14,000

(14,000)

0.05

(0.05)

井上 絢貴(注)6

東京都千代田区

14,000

(14,000)

0.05

(0.05)

小瀧 泰巳(注)6

米国イリノイ州

14,000

(14,000)

0.05

(0.05)

青柳 俊久(注)6

東京都新宿区

14,000

(14,000)

0.05

(0.05)

 

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

逢坂 臨太郎(注)6

東京都目黒区

14,000

(14,000)

0.05

(0.05)

大田 智也(注)6

東京都千代田区

14,000

(14,000)

0.05

(0.05)

白川 あゆみ(注)6

東京都新宿区

14,000

(14,000)

0.05

(0.05)

小林 寛生(注)6

神奈川県藤沢市

14,000

(14,000)

0.05

(0.05)

仲山 德音(注)6

東京都新宿区

14,000

(14,000)

0.05

(0.05)

坂 健太郎(注)6

東京都北区

14,000

(14,000)

0.05

(0.05)

白澤 一希(注)6

東京都文京区

14,000

(14,000)

0.05

(0.05)

脇本 遼平(注)6

東京都中野区

14,000

(14,000)

0.05

(0.05)

吉田 良介(注)6

東京都新宿区

14,000

(14,000)

0.05

(0.05)

髙須 久美子(注)6

千葉県習志野市

14,000

(14,000)

0.05

(0.05)

堀口 紘司(注)6

東京都港区

14,000

(14,000)

0.05

(0.05)

山下 昌紀(注)6

東京都新宿区

14,000

(14,000)

0.05

(0.05)

その他の株主17名

87,000

(82,000)

0.29

(0.27)

29,846,000

(2,596,000)

100.00

(8.70)

(注)1.特別利害関係者等(大株主上位10名)

2.特別利害関係者等(当社の取締役)

3.特別利害関係者等(当社子会社取締役)

4.特別利害関係者等(当社代表取締役)

5.特別利害関係者等(当社子会社代表取締役)

6.当社又は子会社の従業員

7.当社又は子会社の元従業員

8.特別利害関係者等(当社の監査役)

9.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

10.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。