第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１　2023年８月17日付の取締役会決議によっております。

２　当社は、2023年７月18日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関（社債、株式等の振替に関する法律第２条第２項に規定する振替機関をいう。以下同じ。）にて取扱うことについて同意することを決議しております。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　上記発行数は、2023年８月17日付の取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数5,200,000株のうち、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）に係るものであります。なお、募集株式総数については、2023年９月４日に予定される取締役会決議において変更される可能性があります。

募集株式総数のうち、残余の1,075,000株について、国内募集と同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場における募集（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。）を行う予定であります。

なお、国内募集株式数4,125,000株及び海外募集株式数1,075,000株を目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、後記「２　募集の方法」に記載の発行価格等決定日に決定される予定であります。

本件募集と同時に、当社株主である佐山展生（以下、「貸株人」という。）が所有する当社普通株式2,300,000株の米国及び欧州を中心とする海外市場における売出し（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「引受人の買取引受による海外売出し」という。）が行われる予定であります。

更に、後記「第２　売出要項　１　売出株式（オーバーアロットメントによる国内売出し）」に記載のとおり、国内募集にあたっては、その需要状況等を勘案し、675,000株を上限として、大和証券株式会社が貸株人から借受ける当社普通株式の日本国内における売出し（以下、「オーバーアロットメントによる国内売出し」という。）を追加的に行う場合があります。

また、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外募集及び引受人の買取引受による海外売出し並びにオーバーアロットメントによる海外売出しについて」に記載のとおり、海外募集及び引受人の買取引受による海外売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、450,000株を上限として、Daiwa Capital Markets Europe Limitedが貸株人から大和証券株式会社を経由して借受ける当社普通株式の米国及び欧州を中心とする海外市場における売出し（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「オーバーアロットメントによる海外売出し」という。）を追加的に行う場合があります。

また、本件募集及び引受人の買取引受による海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

海外募集及び引受人の買取引受による海外売出しの内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外募集及び引受人の買取引受による海外売出し並びにオーバーアロットメントによる海外売出しについて」をご参照ください。

４　本件募集、引受人の買取引受による海外売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出し（これらを併せて、以下、「グローバル・オファリング」という。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、大和証券株式会社及び野村證券株式会社（アルファベット順により記載。以下、「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。）であり、コ・グローバル・コーディネーターはBofA証券株式会社であります。

国内募集及びオーバーアロットメントによる国内売出しの共同主幹事会社は、大和証券株式会社及び野村證券株式会社（アルファベット順により記載。以下、「共同主幹事会社」という。）であり、当社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、共同主幹事会社が行います。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、共同主幹事会社及びBofA証券株式会社が共同で行います。

５　上記とは別に、オーバーアロットメントによる国内売出しに関連して、2023年８月17日付の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする日本国内における当社普通株式675,000株の第三者割当増資（以下、「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資と国内シンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

６　グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５．ロックアップについて」をご参照ください。

２【募集の方法】

　2023年９月11日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。

　引受価額は発行価額（2023年９月４日に予定される取締役会決議において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１　全株式を引受人の買取引受により募集いたします。

２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４　資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、2023年８月17日付の取締役会決議に基づき、2023年９月11日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。

５　有価証券届出書提出時における想定仮条件（2,800円～3,400円）の平均価格（3,100円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は12,787,500,000円となります。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

（2）【手取金の使途】

　上記の国内募集における差引手取概算額12,633,500千円及び「１　新規発行株式」の（注）５に記載の本件第三者割当増資の手取概算額上限2,082,500千円に、海外募集における差引手取概算額3,032,500千円を併せた、差引手取概算額合計上限17,748,500千円については、GP出資、プリンシパル投資、i-Bridgeによるブリッジ・ファイナンス資金に充当する予定であります。GP出資については、近い将来に次号ファンド設立を行う可能性が高く、2024年から当該資金を充当する見込みであり、プリンシパル投資及びi-Bridgeによるブリッジ・ファイナンス資金は投資案件次第になりますが、2023年下期から個別案件毎に充当を行う予定です。当該資金活用により、ファンドサイズの拡大、優良投資案件の獲得、投資実行時の早期クロージング等の効果が得られることを期待しております。

（2）【ブックビルディング方式】

　（注）１　売出価格及び申込証拠金については、前記「第１　募集要項　３　募集の条件」において決定される発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、発行価格等決定日（2023年９月11日）において決定される予定であります。但し、申込証拠金には利息をつけません。

２　オーバーアロットメントによる国内売出しに必要な条件については、発行価格等決定日（2023年９月11日）において決定する予定であります。

３　株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2023年９月20日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

　当社普通株式は、前記「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社及び野村證券株式会社を共同主幹事会社として、2023年９月20日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。

２．海外募集及び引受人の買取引受による海外売出し並びにオーバーアロットメントによる海外売出しについて

　国内募集及びオーバーアロットメントによる国内売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集及び売出し（海外募集及び引受人の買取引受による海外売出し）が、Daiwa Capital Markets Europe Limited、Merrill Lynch International及びNomura International plcを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーの記載はアルファベット順によります。）。

　本件募集による新株式発行の募集株式総数は5,200,000株の予定であり、国内募集株式数4,125,000株及び海外募集株式数1,075,000株を目処に募集を行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定されます。また、引受人の買取引受による海外売出しに係る売出株式数は、2,300,000株の予定であります。また、海外募集及び引受人の買取引受による海外売出しに伴い、その需要状況を勘案し、Daiwa Capital Markets Europe Limitedが貸株人から450,000株を上限として大和証券株式会社を経由して借受ける当社普通株式の米国及び欧州を中心とする海外市場における売出し（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）（オーバーアロットメントによる海外売出し）が追加的に行われる場合があります。上記のオーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる海外売出しが全く行われない場合があります。

　なお、海外募集及び引受人の買取引受による海外売出し並びにオーバーアロットメントによる海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

３．第三者割当増資と国内シンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる国内売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる国内売出しのために、大和証券株式会社が貸株人より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2023年８月17日付の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行の決議を行っております。

　大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる国内売出しのために貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記の国内シンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。

　また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2023年10月13日までの間、野村證券株式会社と協議の上、オーバーアロットメントによる国内売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、国内シンジケートカバー取引を行う場合があります。

　大和証券株式会社は、国内シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人からの借入株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

　また、国内シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、野村證券株式会社と協議の上、国内シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくとも国内シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．グリーンシューオプション及び海外シンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる海外売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる海外売出しのためにDaiwa Capital Markets Europe Limitedが貸株人から大和証券株式会社を経由して借受ける株式であります。これに関連して、貸株人はDaiwa Capital Markets Europe Limitedのために行為する大和証券株式会社に対して、450,000株を上限として、2023年10月13日（金）を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を付与する予定であります。

　また、Daiwa Capital Markets Europe Limitedは、大和証券株式会社を経由して、貸株人から借受ける当社普通株式の返却を目的として、海外シンジケートカバー取引期間中（2023年９月20日から2023年10月13日まで）、Merrill Lynch International及びNomura International plc（アルファベット順により記載。）と協議の上で、取引所において、Daiwa Capital Markets Europe Limitedのために行為する大和証券株式会社に委託し、オーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数を上限とする海外シンジケートカバー取引を行う場合があり、海外シンジケートカバー取引で買い付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。

　なお、海外シンジケートカバー取引期間内においても、Daiwa Capital Markets Europe Limitedは、Merrill Lynch International及びNomura International plc（アルファベット順により記載。）と協議の上で、海外シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買付けた株式数がオーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数に至らない株式数で海外シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。海外シンジケートカバー取引により買付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借り入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数についてはDaiwa Capital Markets Europe Limitedのために行為する大和証券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることといたします。

　なお、大和証券株式会社は、海外シンジケートカバー取引を国内シンジケートカバー取引に優先して行い、本件第三者割当増資による当社普通株式の取得を、グリーンシューオプションの行使による当社普通株式の取得に優先して行う予定です。その結果としてグリーンシューオプションは行使されず本件第三者割当増資のみ実施される、又はグリーンシューオプションの行使により大和証券株式会社が取得する当社普通株式の数が本件第三者割当増資により大和証券株式会社が取得する当社普通株式の数と比べて著しく僅少になる可能性があります。

５．ロックアップについて

　グローバル・オファリングに関連して、引受人の買取引受による海外売出しに係る売出人かつ貸株人である佐山展生は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から株式受渡期日（当日を含む。）の５年後の日（2028年９月20日）までの期間（以下、「ロックアップ期間①」という。）、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（但し、引受人の買取引受による海外売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しのために大和証券株式会社に対して行われる当社普通株式の貸付け、株式受渡期日（当日を含む。）の１年後の日以降に行われる当社普通株式の担保提供、株式受渡期日（当日を含む。）の３年後の日から株式受渡期日（当日を含む。）の４年後の日の前日（2027年９月19日）までの期間（以下、「ロックアップ期間②」という。）において、2023年10月19日の午前０時の時点で保有する当社の普通株式の数（以下、「本件保有株式数①」という。）の４分の１を上限として行われる当社普通株式の売却又は譲渡、株式受渡期日（当日を含む。）の４年後の日から株式受渡期日（当日を含む。）の５年後の日の前日（2028年９月19日）までの期間（以下、「ロックアップ期間③」という。）において、本件保有株式数①の２分の１を上限として行われる当社普通株式の売却又は譲渡（但し、ロックアップ期間②中に売却又は譲渡される当社普通株式の総数が本件保有株式数①の４分の１を超えない場合に限り、かつ、ロックアップ期間②及びロックアップ期間③の間に売却又は譲渡される当社普通株式の総数が本件保有株式数①の２分の１を超えない場合に限る。）等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

　また、当社の株主である山本礼二郎、水谷謙作、辺見芳弘、長谷川聡子、後藤英恒、仲田真紀子、山崎壯、竹内弘高、豊田伸恵、櫛田正昭、本林徹及び他従業員１名、株主かつ新株予約権者である片倉康就及び岸孝達、当社役職員を含む新株予約権者58名は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間①中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（但し、株式受渡期日（当日を含む。）の１年後の日以降に行われる当社普通株式の担保提供、ロックアップ期間②において、株式受渡期日の午前０時の時点で保有する当社の普通株式の数及び当該時点において保有する当社の新株予約権が行使された場合に発行される当社普通株式の総数の合計数（以下、「本件保有株式数②」という。）の４分の１を上限として行われる当社普通株式の売却又は譲渡、ロックアップ期間③において、本件保有株式数②の２分の１を上限として行われる当社普通株式の売却又は譲渡（但し、ロックアップ期間②中に売却又は譲渡される当社普通株式の総数が本件保有株式数②の４分の１を超えない場合に限り、かつ、ロックアップ期間②及びロックアップ期間③の間に売却又は譲渡される当社普通株式の総数が本件保有株式数②の２分の１を超えない場合に限る。）等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

　また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から株式受渡期日（当日を含む。）の後180日間（2024年３月17日）までの期間はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（但し、本件募集、本件第三者割当増資及び株式分割等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

　上記の各ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

　なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に「経営理念・行動規範」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。