① 【株式の総数】

(注)　2023年６月28日開催の取締役会決議に基づき、2023年７月14日付で株式分割に伴う定款変更を行い、普通株式の発行可能株式総数は87,300,000株増加し、97,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

　2023年６月30日現在

(注) １．2023年６月28日開催の取締役会決議に基づき、2023年７月14日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は21,840,399株増加し、24,267,110株となっております。

２．2023年６月28日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2023年７月14日付で効力を発生する１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

ａ．第１回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2023年２月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株であります。

ただし、新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

新株予約権の行使価額は、最近事業年度の末日現在は1,000円、提出日の前月末現在は100円とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替える。

上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換を行う場合、株式移転を行う場合、資本金の額の減少を行なう場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりとします。

(1) 新株予約権者は、権利行使および株式取得双方の時点において、当社に在任または在職する当社の取締役または従業員であること(ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない)に加え、以下のいずれかの事由に該当した場合のみ、新株予約権を行使することができる。

①　当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日(以下当該日を「権利行使可能日」という。)以降であること。また、権利行使可能日以降、次のA)およびB)の区分に従い本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、権利行使可能日から上記の行使期間最終日までの期間が２年間に満たない場合には、A)の期間においても、本新株予約権の全部を行使することができる。なお、１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

A)　権利行使可能日から権利行使可能日の１年後の応当日の前日までの期間

割り当てられた本新株予約権の個数の50％を上限として権利行使できる。

B)　権利行使可能日の１年後の応当日移行

割り当てられた本新株予約権の個数の100％を権利行使できる。

②　Sunrise Capital III, L.P.、Sunrise Capital III (Non-U.S.), L.P.及び Sunrise Capital III (JPY), L.P.(以下総称して「LP ら」という。)の保有する当社普通株式の全部が LP ら以外の者に譲渡された場合。

(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない状況において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における当社普通株式の株式価値と異なると認められる場合を除く。)には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) その他新株予約権者との間で締結する割当契約に定める条件を満たすこと。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２に定める調整後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が新株予約権の行使の条件を成就できないことが確定した場合、当社は、新株予約権を無償で当然に取得する。

②　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、当社は、新株予約権を無償で当然に取得する。

③　新株予約権者が死亡した場合、当社は、新株予約権を無償で当然に取得する。なお、新株予約権は相続できないものとする。

④　次のイないしホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当社は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ) 当社が完全子会社となる株式交換条約または株式移転計画承認の議案

ニ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権者に対して、新株予約権の目的である株式の時価と権利行使価額の差額を支払うことにより、新株予約権を取得することができる。

⑥　新株予約権者との間で締結する割当契約に定める事由が生じた場合、当社は、当該割当契約の定めに従って新株予約権を取得する。

(9) その他の新株予約権の条件

(注)３に準じて決定する。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株であります。

６．2023年６月28日開催の取締役会決議により、2023年７月14日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員94名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

a．第２回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2023年２月28日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末現在(2023年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株であります。本新株予約権は、新株予約権１個につき８円で有償発行しております。

ただし、新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、１．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

新株予約権の行使価額は、最近事業年度の末日現在は1,630円、提出日の前月末現在は163円であります。とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替える。

上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換を行う場合、株式移転を行う場合、資本金の額の減少を行なう場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりとします。

(1) 新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日(以下当該日を「権利行使可能日」という。)以降、本新株予約権を行使することができるものとする。

また、新株予約権者は、権利行使可能日以降、次のA)およびB)の区分に従い、本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、権利行使可能日から上記の行使期間最終日までの期間が２年間に満たない場合には、A)の期間においても、本新株予約権の全部を行使することができるものとする。なお、１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

A)　権利行使可能日から権利行使可能日の１年後の応答日の前日までの期間割り当てられた本新株予約権の個数の50％を上限として権利行使できる。

B)　権利行使可能日の１年後の応答日以降

割り当てられた本新株予約権の個数の100％を権利行使できる。

(2) 新株予約権者は、2024年２月期から2026年２月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高(連結損益計算書を作成している場合には連結売上高)が、5,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(3) 上記(2)に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

①　1,630円(ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)

②　1,630円(ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1,630円(ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が1,630円(ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(4) 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役及び従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(5) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(6) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(7) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２に定める調整後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

①　新株予約権者が新株予約権の行使の条件を成就できないことが確定した場合、当社は、新株予約権を無償で当然に取得する。

②　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、当社は、新株予約権を無償で当然に取得する。

③　新株予約権者が死亡した場合、当社は、新株予約権を無償で当然に取得する。なお、新株予約権は相続できないものとする。

④　次のイないしホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)、当社は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ) 当社が完全子会社となる株式交換条約または株式移転計画承認の議案

ニ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権者に対して、新株予約権の目的である株式の時価と権利行使価額の差額を支払うことにより、新株予約権を取得することができる。

⑥　新株予約権者との間で締結する割当契約に定める事由が生じた場合、当社は、当該割当契約の定めに従って新株予約権を取得する。

(9) その他の新株予約権の条件

(注)３に準じて決定する。

５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株であります。

６．2023年６月28日開催の取締役会決議により、2023年７月14日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．当社の法人主要株主等であるSunrise Capital Ⅲ, L.P.は、当社の現在及び将来の取締役、監査役、及び従業員（以下、「役職員等」という。）向けに対する企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションなどを目的として、2022年８月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月１日付でコタエル信託株式会社を受託者として「新株予約権信託」（以下、「本信託（第２回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第２回新株予約権）に対して、会社法に基づき2022年９月２日に第２回新株予約権を発行しております。本信託（第２回新株予約権）は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第２回新株予約権43,941個（１個当たり10株相当）を社外取締役が主な構成員である報酬委員会で審議の後分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でのインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。第２回新株予約権の分配を受けた者は、当該第２回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第２回新株予約権）の概要は以下のとおりです。
 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．会社設立によるものであります。

２．有償第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　Sunrise CapitalⅢ,L.P.

Sunrise CapitalⅢ(Non-US),L.P.

Sunrise CapitalⅢ(JPY),L.P.

発行価格　　2,184,010千円(１株当たり1,000円)

資本組入額　1,092,005千円(１株当たり500円)

３．税制上の優遇を受けることにより資金の有効活用を行うこと等を目的とした減資(減資割合97.3％)であります。

４．旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループを吸収合併した際に、旧株式会社ライズ・コンサルティング・グループの株主に対して普通株式を交付したものによる増加であります(合併比率１：100)。

５．税制上の優遇をうけることにより資金の有効活用を行うこと等を目的として資本準備金の額1,092,010千円（減資割合100％）を減少させております。

６．2023年７月14日の株式分割(１：10)による増加であります。

(4) 【所有者別状況】

2023年６月30日現在

(注)    当社は、2023年６月28日開催の取締役会決議により、2023年７月14日付で、普通株式１株につき10株の株式分割を行いました。また、2023年６月28日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2023年７月14日付で効力を発生する１単元を100株とする単元株制度を採用しております。なお、2023年7月14日現在の所有者別状況は以下のとおりであります。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業拡大と財務体質の強化のため、現時点は配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元の重要性について認識しております。今後、収益力の強化や事業基盤の整備をさらに進め、内部留保の状況や当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な配当を実施する方針ですが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

内部留保資金につきましては、有利子負債削減などの財務体質の強化を図りながら、事業の継続的な拡大・発展と今後予想される経営環境の変化への対応と成長投資に備え、内部留保の充実を図りたいと考えております。

なお、当社が剰余金の配当を実施する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当については取締役会であり、中間配当については取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な企業価値向上を実現し、株主、取引先及び従業員等に対する社会的責任を果たすためには、経営の健全性、効率性及び透明性の確保が不可欠であるとの認識に立ち、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底によるコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

社外取締役を含めて構成された取締役会においては、経営及び事業運営に関する重要事項や法令で定められた事項に係る意思決定を行うとともに、各取締役及び執行役員が行う業務遂行を監督しております。執行役員制度に関しては、取締役に準ずる従業員の最高位として各領域に執行役員を置くことで、取締役会により決定された事項の円滑な遂行並びにその遂行過程における統制の実効性を担保しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりです。

 

また当社の各機関の構成員は次の通りであります。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	報酬 委員会	コンプライアンス ・リスク管理委員会	懲罰 委員会	CEO会議
代表取締役社長	北村　俊樹	◎	―	〇	◎	◎	◎
代表取締役副社長	和田　学	〇	―	―	〇	〇	〇
社外取締役	小中村　政宗	〇	―	―	〇	〇	〇
社外取締役	武田　智行	〇	―	◎	〇	〇	〇
社外取締役	奥田　高志	〇	―	〇	〇	〇	〇
常勤社外監査役	田中　信一	〇	◎	―	〇	〇	〇
社外監査役	中村　憲太	〇	〇	―	〇	〇	〇
社外監査役	山田　梨津子	〇	〇	〇	〇	〇	〇
執行役員	進藤　基浩	―	―	〇	〇	〇	〇
執行役員	楠瀬　創	―	―	―	〇	―	〇
各部長	―	―	―	―	―	―	〇

 

（注）◎は議長・委員長　〇は構成員を表します。

 

(a) 取締役会

当社の取締役会は５名(うち、社外取締役３名)で構成され、議長は代表取締役社長　北村俊樹が務めております。業務執行の最高意思決定機関であり、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には全ての監査役(うち、社外監査役３名)が出席し、必要に応じて意見を述べております。

 

(b) 監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は３名(うち、社外監査役３名)で構成され、議長は常勤監査役　田中信一が務めております。監査役会は、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決定しております。毎月１回の監査役会を開催するとともに、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。また、取締役会その他重要な会議等に出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。

 

(c) 会計監査人

当社は、ＲＳＭ清和監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。

 

(d) 報酬委員会

当社は、取締役の報酬等の決定を目的として、任意の報酬委員会を設置しています。報酬委員会は４名で構成され、独立社外取締役である武田智行が委員長を務め、独立社外取締役である奥田高志、独立社外監査役である山田梨津子、代表取締役社長である北村俊樹を構成員としています。報酬委員会では、取締役会にて定めた報酬委員会規程に基づき、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役及び取締役に準ずる執行役員の報酬等を決定するにあたっての方針、株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案、取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案、取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容案、その他取締役会が必要と認めた事項を決定し、取締役会への提案等を行っています。

 

(e) コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。委員長は代表取締役社長　北村俊樹が務め、取締役・監査役及び管理本部経営管理部長が委員を務めております。原則として四半期に１回開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を図っております。また、社員等の懲戒処分を実施する際に設置する懲罰委員会の構成員をコンプライアンス・リスク管理委員会から任命し、適時適切な報告を受ける体制としており、懲戒処分を行うに際して不公正な取扱いをなしえない仕組みを担保しております。

 

(f) 内部監査室

当社は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長１名を配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性を担保すること等を目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性の向上に努めております。

 

(g) CEO会議

当社は、経営に関する重要事項について審議し、その運営を円滑に行うため、取締役社長、その他取締役及び部門長で構成されるCEO会議を設置しております。CEO会議は原則として月１回開催され、株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運営に関する事項等の重要事項について審議しております。

 

 

(h) 懲罰委員会

当社は、当社の社員等の懲戒処分を実施する際に公正な取扱いを行うため、懲罰委員会を設置しております。委員長は代表取締役社長　北村俊樹が務め、副委員長及び委員は原則としてコンプライアンス・リスク委員から社長が任命し、適時適切な報告を受ける体制としており、懲戒処分を行うに際して不公正な取扱いをなしえない仕組みを担保しております。

 

 

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を行う役割としてコンプライアンス・リスク管理委員会、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各組織が相互に連携することが業務執行の適正性確保に有効であるとの考え、現在の体制を採用しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、2022年８月15日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

・取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・取締役及び使用人が監査役に報告する為の体制その他監査役への報告に関する体制

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理は非常に重要な要素であると認識し、「リスク管理規程」にてリスク管理に関する基本方針を定めております。また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を制定するとともに、原則として四半期に１回、コンプライアンス・リスク管理委員会を開催し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンス体制の向上を図っております。

コンプライアンス・リスク管理委員会では内部通報制度の利用状況や内部通報制度において判明した事態の処理方法の協議・決定も実施しており、組織的または個人的な不正行為等の未然防止と早期発見に対処しております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の損失の危険や取締役等の職務執行状況等について、適時適切に当社に報告等が行われる体制を整備しているほか、子会社に取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が子会社における職務執行及び監督を行うことにより、子会社における取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努めております。

また、当社は、子会社の業務活動全般も内部監査の対象とすることとしており、これにより子会社における不正を発見・防止する体制を整備しております。

ｄ．責任限定契約の内容

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

ｅ．取締役の員数

当社の取締役の員数は９名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｇ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｈ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｉ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　(役員のうち女性の比率　12.5％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役会の組織

監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。監査役会は監査計画の策定、監査役監査の実施状況等、相互の情報共有を図っております。

②　監査役会の活動状況

監査役は原則月１回の定時監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役会は取締役会及びその他重要会議に出席し意見を述べる他、監査計画に基づき重要な決裁書類等の閲覧を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。また内部監査部門や監査法人と連携を取り、監査の情報共有を図っております。

個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 （注）山田梨津子は、2023年２月期中である2022年５月に当社の監査役として就任しているため、2023年２月期当初から就任していた田中信一監査役と中村憲太監査役と開催及び出席回数が異なっております。

監査役会は、監査方針及び監査計画等の策定、監査調書、監査報告書の作成について検討・実施しました。

コーポレート・ガバナンスの一環として、取締役会の実効性評価(アンケート)を実施しました。

取締役の職務執行に関する監査の一環として、「取締役の職務執行確認書」にて各取締役の監査を行いました。

常勤の監査役の活動として、監査役会の議長、取締役会での監査役会活動の報告、期中監査の主体的な実施等を行いました。

また、監査法人、内部監査室と連携して三様監査会を四半期に１回のペースで実施しております。

③　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画書に基づき、経営活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況について、合法性と合理性の観点から検討・評価しております。内部監査担当者は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。

④　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

ＲＳＭ清和監査法人

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定責任社員　業務執行社員　中村　直樹

指定責任社員　業務執行社員　津田　格朗

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　１名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性を考慮し、選定することとしております。

ＲＳＭ清和監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬を総合的に勘案した結果、適任と判断した為であります。また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１号各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査役会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査役会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を行っており、ＲＳＭ清和監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。

⑤　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

非監査業務の内容は、IFRSの導入に関する助言業務であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針は、監査日数、監査人員数、当社の規模、特性等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、同業他社比較及び監査の実効性を確保するために必要な監査日数等を総合的に勘案した結果、妥当であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は任意の報酬委員会を設置しており、報酬委員会における諮問を踏まえて、2023年５月31日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

(1) 基本方針

個々の取締役の報酬額については、報酬委員会の諮問を踏まえて取締役会で決議する。

業務執行取締役の報酬等については、固定報酬と業績に連動した変動報酬から構成される。

固定報酬：変動報酬＝９：１(※)とする。

※変動報酬について、後述の業績に応じた支給率が100%の場合。

非業務執行取締役については固定報酬のみの構成とする。

いずれも金銭報酬とする。

(2) 業務執行取締役の報酬算定方針

ⅰ．固定報酬の決定方針

固定報酬は、役位、職責、他社水準、当社業績、従業員及び経営幹部の給与水準等を総合的に勘案して決定する。毎月固定額で支給する。

ⅱ．変動報酬の決定方針

変動報酬は、業績に対応した成果・成功報酬型の業績連動報酬とし、当社の持続的な業績の向上及び企業価値の向上への動機づけを強めるのに影響を与える利益指標であるEBITDAを指標とし、下表に基づいて2023年２月期のEBITDAの予算達成率を基礎として算出される。変動報酬の額は、支給率100％のとき、ⅰで決定した定期同額給与の額の９分の１とする。毎月固定額で支給する。

ⅲ．上場後の報酬の決定方針

上場後においては、株主利益を優先する形に見直しを行う。

(3) 非業務執行取締役の報酬算定方針

非業務執行取締役の報酬は固定報酬のみとし、役位、職責、他社水準、当社業績等を総合的に勘案して決定する。毎月固定額で支給する。

ロ) 役員報酬等の決定プロセス

当社の取締役の報酬等に関する株主総会決議年月日は2023年５月31日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を300,000千円以内とするものです。同株主総会終結時点の取締役の員数は７名です。取締役の報酬等の額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、諮問機関である報酬委員会の審議事項をもとに取締役会にて決定しております。

なお報酬委員会では上記報酬額決定に先立ち、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項を決定いたします。決定事項については上述の(4)のイのとおりです。

また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会決議年月日は2023年５月31日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額の上限を20,000千円以内とするものです。同株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。監査役の報酬等については上記株主総会で決議された総枠の中で監査役会にて協議の上、決定しております。

なお、2023年２月期における役員報酬等の決定過程における取締役会の活動状況は、2022年５月31日開催の取締役会において、株主総会で承認を受けた取締役報酬の最高限度額の範囲内で、代表取締役社長北村俊樹が提案する各取締役の報酬額について、決議の上可決となっております。

報酬額は、当社を取り巻く経営環境、当社の経営状況を踏まえつつ、各取締役の担当領域・職責・職務執行に対する評価等が考慮されていると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当者が存在しないため、記載を省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式については純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。