① 【株式の総数】

（注）2023年３月15日開催の臨時株主総会決議により、2023年３月15日付で発行可能株式総数を500,000,000株から56,000,000株に変更しております。

② 【発行済株式】

（注）2023年３月15日開催の臨時株主総会決議により、2023年３月15日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

  (注)１．付与対象者の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員10名となっております。

     ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 ⅰ交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注１）に準じて決定する。

ⅳ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記（注２）で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅶ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅷ譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

※　当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．付与対象者の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社監査役１名、当社従業員 13名となっております。

    ２～４は「第１回新株予約権」の(注)２～４に記載のとおりです。

※　当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．付与対象者の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員18名となっております。

    ２～４は「第１回新株予約権」の(注)２～４に記載のとおりです。

※　提出日の前月末(2023年5月31日)における内容を記載しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき９円で有償発行しております。

　　 ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 ⅰ交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注１）に準じて決定する。

ⅳ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記（注２）で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅶ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

ⅷ譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ新株予約権の取得条項

本新株予約権の内容に準じて決定する。

※　提出日の前月末(2023年5月31日)における内容を記載しております。

(注) ２～４は「第１回新株予約権」の(注)２～４に記載のとおりです。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１.2020年１月28日開催の臨時株主総会において、2020年１月29日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割を行っています。

２.有償第三者割当増資　

　　　　　割当先　    株式会社SCREENアドバンストシステムソリューションズ

　　　　発行価格　　　   217円　

　　　　資本組入額　     108.5円

３.有償第三者割当増資　

　　　　　割当先　    株式会社博報堂

　　　　　　　　　　  THK株式会社

　　　　発行価格　　　   426円　

　　　　資本組入額　     213円

４.有償第三者割当増資　

　　割当先　    株式会社SCREENホールディングス

　　　　　　　　MCIイノベーション投資事業有限責任組合

　　　　　　　　日本ガイシ株式会社

　　　　　　　　ZFP第1号投資事業有限責任組合

　　　　発行価格　　　   426円　

　　　　資本組入額　     213円

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　　　 該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は設立後間も無く、成長過程にあると考えており、長期的展望として、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、より一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針ではありますが現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

 なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としており、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社は、「すべての産業の新たな姿をつくる。」「テクノロジーとビジネスを、つなぐ。」をミッションに掲げ、ステークホルダーとのより良い関係構築を図るとともに、株主から負託を受けた資金を効果的かつ効率的に活用し、かつ不正行為を防止するため、経営管理体制の構築及び実効性のある運用が極めて重要であると認識しております。

  この基本認識を踏まえ、当社はコーポレート・ガバナンスの強化充実を図り、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は、取締役５名(内、社外取締役２名)、監査役３名(内、社外監査役３名)の役員構成のもと、経営の迅速な意思決定及び経営戦略を効率的かつ機動的に展開しております。また、経営の意思決定及び業務執行に係る適正な監査・監督が十分に機能する体制として、監査役会設置会社制度を採用しております。

 

(a) 取締役会

当社は取締役５名（内、社外取締役２名）で構成される取締役会を設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、会社の業務執行に関する意思決定機関として監査役出席の下、開催しております。取締役会は原則毎月１回の定時取締役会を開催し、経営方針、経営計画に基づく業務執行状況を監督し、その他法令で定められた事項並びに経営上の重要事項につき審議決定しております。また、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。

 取締役会は、代表取締役CEO椎橋徹夫が議長を務め、代表取締役COO兼CTO藤原弘将、取締役CAO松藤洋介、社外取締役の菅野寛及び岩崎俊博の５名で構成されております。     

 

(b) 代表取締役会議

当社は、代表取締役CEO椎橋徹夫、代表取締役COO兼CTO藤原弘将による複数代表を採用しており、社内規程で定められた代表取締役の意思決定事項について、代表取締役間で意思の統一を図り、一貫した意思決定を行うために、毎月１回以上の代表取締役会議を開催することとしております。

 

(c) 経営会議

当社の経営会議は、全ての常勤取締役（代表取締役CEO椎橋徹夫、代表取締役COO兼CTO藤原弘将、取締役CAO松藤洋介）、執行役員（安達大輔及び和田崇）及び各部門の部長全員で構成しております。代表取締役CEOが議長となり、原則として週１回開催しております。経営会議には、常勤監査役及び内部監査室長が、オブザーバーとして参加しております。

経営会議は、迅速かつ効率的な経営を行うため、取締役会の諮問機関として、経営に係る重要事項につき協議、方針決定を行っております。

また、経営会議においては、毎月１回、リスク及びコンプライアンスに関する事項を議題としており、当社のコンプライアンスに関する各種施策の検討のほか、リスク及びコンプライアンスに関連する事案につき、対応を協議することとしております。

 

(d) 監査役会及び監査役

当社は、監査役会設置会社であり、現在の監査役会は３名で構成しており、その全員が社外監査役であります。監査役会は、原則として毎月１回の定時監査役会を開催し、取締役の業務執行状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております 。また、必要に応じ、臨時の監査役会を開催しております。

監査役会は、社外監査役（常勤）前田晴美が議長を務め、社外監査役井ノ浦克哉、社外監査役田中洋子の３名で構成されております。

 

常勤監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役員への質問等の監査手続を通して、経営に対する監視を行っております。また、会計監査人、内部監査室及び社外取締役とのミーティングを実施しております。

 

(e) 会計監査人

当社は、有限責任大有監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

 

(f) 内部監査室

当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役CEO直轄の内部監査室（１名）を設置しております。

代表取締役CEOの承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、監査結果は代表取締役CEOへ報告することとしております。

また、監査役会及び会計監査人と定例会議等により情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めています。

 

(g) 執行役員

当社は、執行役員制度を導入することで、機動的に各事業・各機能戦略を実行し、執行責任を明確にしております。

 

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、会社法に規定する機関として、株主総会、取締役会、取締役と独立した立場で取締役の職務を監査する監査役会及び会計監査人を設置することが、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断しております。これに加え、業務の意思決定及びその執行を監督・監査し、当社のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、代表取締役会議、経営会議、執行役員制度を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の通りとなります。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、2022年３月15日開催の取締役会において、以下のとおり「内部統制基本方針」を制定し、当社における内部統制体制及びリスク管理体制を整備し運用することとしております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、取締役会を設置し、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する。

(2) 当社は、社外監査役を含む監査役会を設置する。各監査役は、監査役会で定めた監査基準の下、取締役会その他重要会議への出席及び業務執行状況の調査等を通じ、取締役の職務の執行に係る監査を行う。

(3) 当社は、代表取締役会議を設置し、合議が必要とされる重要な意思決定を行う。また、代表取締役CEO直轄の組織として、他の業務執行から独立した内部監査室を設置し、役職員等による業務が法令、定款又は社内規程に違反していないか監査する。

(4) 当社は、「倫理綱領」を制定し、全ての役職員等に周知させる。

(5) 当社は、コンプライアンスに関する基本方針を定める「コンプライアンス規程」を制定し、所管部門がコンプライアンスに関する基本方針の策定及び実効性のモニタリングを行う。

(6) 当社は、内部通報窓口及び職場のハラスメントに関する相談窓口等、役職員等が内部統制に関する問題を発見した場合に、迅速に内部監査室に情報伝達する体制を構築する。報告又は通報を受けた内部監査室は、その内容を調査し、対応策を関係部署又は専門家と協議の上決定し、実施する。

(7) 当社は、倫理綱領及び社内規程の遵守等を図るために、役職員等に対して、必要な教育を企画し、実施する。

(8) 当社は、法令違反、社内規程違反その他コンプライアンス違反行為が明らかになった場合には、当該行為に関与した役職員等に対し、厳正な処分を課す。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 「文書保管管理規程」を制定し、これに基づき、株主総会議事録、取締役会議事録等、取締役の職務の執行に係る文書を関連資料と共に保存する。

(2) 前項に定める文書の保存年限及び保存部署については、「文書保管管理規程」の定めるところによる。取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合に閲覧が可能である方法で保存する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、リスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント規程」を制定し、所管部門がリスクマネジメントに関する基本方針の策定及びリスクマネジメント状況のモニタリングを行う。

(2) 当社は、当社全体に影響が及ぶような重大な事案が発生した場合には、危機対策本部を立ち上げ、対応を進める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会又は経営会議は、経営目標を定め、浸透を図るとともに、この目標の達成に向けて各部署が実施すべき具体的な目標を定める。各部署の担当役員は、この目標の達成に向けて、効率的な達成の方法を定め、実行する。

(2) 取締役会は、定期的に目標達成状況をレビューし、効率化を阻害する要因を排除又は低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、当社全体の業務の効率化を実現する。

(3) 当社は、会社の経営に関する重要事項の諮問機関として経営会議を設置し、当社全体の経営に関して必要な事項の協議を行う。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助すべき使用人として「監査役補佐担当」を配置する。

(2) 監査役補佐担当は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令にのみ従うものであることを取締役および使用人に周知し、その任命、人事異動、人事考課については、常勤監査役又は監査役会の事前の同意を得るものとし、取締役からの独立性を確保するものとする

６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 当社の役職員等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。

(2) 当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 当社は、監査役から職務の執行について生ずる費用等の支払を求められた場合、当社は当該費用が職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに支払うものとする。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、当社の取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定および業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

(2) 監査役及び監査役会は、代表取締役及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施する。

(3) 監査役は、内部監査室から内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

(2) 内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

(3) 財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役CEOに報告する。

(4) 必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針とし、「反社会的勢力対応規程」において「当社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を定め、反社会的勢力との取引関係を含めた一切の関係を遮断する体制を構築する。

(2) 反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センターおよび弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備し、被害の防止を図る。

④  責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役・各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑤  補償契約の内容の概要

  当社は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約は締結しておりません。

⑥  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約(D&O保険)は締結しておりません。

⑦  取締役の定数

   当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

⑧  取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。

取締役の解任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨  取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑩  剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主総会の決議により毎年９月30日を基準日として剰余金の配当を行うこととしております。なお、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑪　自己株式の取得の決定機関

　当社は、機動的な資本政策の実行を可能にするため、自己の株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名(役員のうち女性の比率25％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、取締役及び取締役会の職務執行状況の適法性に関する監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、監査に関する事項等の報告、協議、決議を行い、情報共有ならびに意見交換を図っております。

なお、各監査役の当事業年度の監査役会及び取締役会への出席状況については次のとおりであります。

監査役会は、会計監査人に業務監査等について報告するなど、相互に連携を図っております。

　　監査役会の主な検討事項は、監査方針、監査計画書及び業務分担、取締役会議案及び株主総会提出議案の内容、会計監査人に関する評価、常勤監査役による月次監査状況報告です。

　常勤監査役は、重要な会議への出席、代表取締役及び取締役との定期的な意見交換を行い、使用人等からその職務の遂行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。これらの監査情報を監査役会へ定期的に報告を行い、非常勤監査役は、専門知識及び経験に基づき、独立の立場から監査を行っております。

　新型コロナウイルス感染症の影響下における監査業務対応

重要書類の閲覧と説明聴取については、クラウドサービスの活用により、リモート監査を取り入れ、WEB会議システムを通してヒアリングし、対面等による監査と合わせて、より効率的に適正な監査方法を構築しております。

会計監査人による監査業務については、会計監査人とのWEB会議を含めたコミュニケーションを通して随時適切に報告を受け、監査手続が遅延なく予定通りに完了していることを確認しております。

②　内部監査の状況

      当社は、代表取締役CEOの直轄組織として内部監査室を設置し、専任の内部監査責任者１名が監査を行っており、補助者は設置しておりません。

 内部監査は、代表取締役CEOの承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、監査結果は代表取締役CEOに報告しております。内部監査の内容は、会社業務全般の効率性及び適正性を監査するため、当社の全部門を対象に実施するとともに、当社の事業の状況に応じた重点監査項目を設定して実施しております。

 また、監査役監査、内部監査、公認会計士による監査の相互連携については、四半期に１度、三様監査会を実施しており、それぞれの監査計画、経過報告、発見した問題点について、情報共有及び意見交換を行なっております。

 さらに、内部監査責任者は、常勤監査役との定期的な会合を行うことで、監査計画及び実施状況に関して情報共有及び意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

a 監査法人の名称

　有限責任大有監査法人

b 継続監査期間

　２年

c 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　新井　努

　指定有限責任社員　業務執行社員　服部悦久

d 監査業務に係る補助者の構成　

　公認会計士１名　他

e 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制、専門性、独立性、監査費用の合理性、監査役及び経営者との有効なコミュニケーションを行えるか、などを総合的に勘案し、有限責任大有監査法人を会計監査人に選定しております。

　なお、監査役会は、監査法人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を維持し、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、監査法人の体制、監査手続等は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

  b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

 該当事項はありません。

    c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　    該当事項はありません。

    　d 監査報酬の決定方針

　会計監査人から監査報酬に関する、見積もり、根拠資料の提示を受け、前事業年度の工数実績との比較及び工数増減分について当社事業の規模、複雑性、リスクに照らし監査の有効性と効率性に配慮されているか検証を行い、業務に関わる人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意のもと決定することとしております。

　    e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、執行役員、社内関係部署及び会計監査人より、根拠資料の提示、報告を受けた上で、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積もりの相当性等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、持続的成長及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを基本とし、各役員の職務遂行と責任に見合った公正な処遇とすることを基本方針としております。

当社の取締役の報酬限度額は、2019年５月24日開催の定時株主総会において、年額70,000千円以内（決議時の取締役の員数３名）と決議されております。取締役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額を限度として、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会において方針を検討し、代表取締役会議にて、個別の支給額を決定しております。なお、取締役の報酬は、固定報酬としての金銭による基本報酬により構成し、業績連動報酬は採用しておりません。

監査役の基本報酬は、2021年12月17日開催の定時株主総会において、年額15,000千円以内（決議時点の監査役の員数３名）と決議されております。監査役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額を限度として、監査役の協議にて、個別の支給額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

  ④　使用人兼務取締役の使用人給与のうち重要なもの

　　　　重要性がないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

     該当事項はありません。