①【株式の総数】

（注）2023年４月28日開催の定時株主総会決議により、2023年４月29日付で定款の変更が行われ、発行可能株式総数は126,900,000株増加し、127,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は31,694,166株増加し、31,773,600株となっております。

２．2023年４月28日開催の定時株主総会決議において定款変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

①【ストックオプション制度の内容】

a.第２回新株予約権

※最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、100円で有償発行している。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）かつ、2024年2月1日以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②　割当日以降の決算期において初めて連結営業利益が10億円を超過した場合、新株予約権者は、当決算期の最終営業日における、当社の発行済株式総数の2.5％（但し、行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）分の個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を上限として、行使することができる。

③　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。

イ．本新株予約権の割当て時における当社普通株式の１株当たりの時価（以下、「割当時時価」という。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

ロ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、割当時時価を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

ハ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、割当時時価を下回る価格となったとき。

ニ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が割当時時価を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。）の地位を有していなければならない。

⑥　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

６．組織再編時の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

b.第３回新株予約権

※最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、160円で有償発行している。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②　新株予約権の行使にあたっては、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全部または一部を、以下の区分に従って、それぞれ行使することができる。但し、新株予約権者が上場の日から2024年１月31日までの期間に当社を離職した場合（懲戒解雇を除く。）には、⑤前段の定めに拘わらず、その割り当てられた新株予約権の２分の１に限り、2024年２月１日以降、これを行使することができるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

・2024年２月１日から上場日より１年経過後するまで：割り当てられた新株予約権の２分の１

・上場日より１年経過後から行使期間満了まで：割り当てられた新株予約権の全て

③　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。

イ．行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

ロ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

ハ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

ニ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。）の地位を有していなければならない。但し、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由として当社が認める場合はこの限りではない。

⑥　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

６．組織再編時の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

c.第４回新株予約権

※最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、1,800円で有償発行している。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②　新株予約権の行使にあたっては、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全部または一部を、以下の区分に従って、それぞれ行使することができる。但し、新株予約権者が上場日から2024年１月31日までの期間に当社を離職した場合（懲戒解雇を除く。）には、⑤の定めに拘わらず、その割り当てられた新株予約権の３分の１に限り、2024年２月１日以降、これを行使することができるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

・2024年２月１日から上場日より１年経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の１

・上場日より１年経過後２年を経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の２

・上場日より２年経過後から行使期間満了まで：割り当てられた新株予約権の全て

③　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。

イ．行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

ロ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

ハ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

ニ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。）の地位を有していなければならない。

⑥　 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

６．組織再編時の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の取締役就任により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役２名、当社監査役１名、当社従業員４名、子会社取締役６名、子会社従業員１名となっております。

d.第５回新株予約権

※最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、2,400円で有償発行している。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日（以下「上場日」という。）以降に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②　当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約により、新株予約権の行使にあたっては、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全部または一部を、以下の区分に従って、それぞれ行使することができる。但し、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

イ．パターン(1)

・2024年２月１日から上場日より１年を経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の１

・上場日より１年経過後２年を経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の２

・上場日より２年経過後から行使期間満了まで：割り当てられた新株予約権の全て

但し、新株予約権者が上場日から2024年１月31日までの期間に当社を離職した場合（懲戒解雇を除く。）には、⑤の定めに拘わらず、その割り当てられた新株予約権の３分の１に限り、2024年２月１日以降、これを行使することができるものとする。

ロ．パターン(2)

・上場日より１年経過後２年を経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の１

・上場日より２年経過後３年を経過するまで：割り当てられた新株予約権の３分の１

・上場日より３年経過後から行使期間満了まで：割り当てられた新株予約権の全て

③　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。

イ．行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

ロ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

ハ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

ニ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。）の地位を有していなければならない。

⑥　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

６．組織再編時の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

e.第６回新株予約権

※最近事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき、15円で有償発行している。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は0.01株、提出日の前月末現在は４株であります。ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、係る調整は、当該調整の時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合、他の種類株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、又は当社の株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、自己株式の処分を行う場合には、上記算式における「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、2024年１月期から2029年１月期までのいずれかの２事業年度において、EBITDAが、6,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、ここでいうEBITDAについては、営業利益（但し、本新株予約権に係る株式報酬費用が連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益とする）に非資金項目（減価償却費、リース原価、リース投資原価、敷金償却費、のれん償却費）を足し戻した数値を参照するものとする。但し、適用される会計基準の変更等により、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。

イ．行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

ロ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

ハ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

ニ．本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合において、各事業年度末日を基準日としてDCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役員、監査役、使用人又は社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。）の地位を有していなければならない。

⑤　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

６．組織再編時の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

組織再編行為の効力発生前のものに準じて決定する。

７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年４月29日付で株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．当社は、当社又はその子会社・関連会社（以下当社と合わせて「当社等」という。）の現在及び将来の取締役、監査役及び従業員（以下「役職員」と総称する。）並びに顧問・業務委託先等の社外協力者（役職員と併せて以下「役職員等」と総称する。）に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2021年12月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年１月17日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託（第６回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第６回新株予約権）の受託者に対して、会社法に基づき2022年１月24日に第６回新株予約権（2021年12月27日臨時株主総会決議）を発行しております。ただし本書提出日現在において、社外協力者は受益者として想定しておりません。本信託（第６回新株予約権）は、当社等の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第６回新株予約権127,100個（１個当たり0.01株相当）を段階的に分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社等の役職員等に対して、将来に実施されるパフォーマンス評価を基に将来時点でインセンティブの分配の可否及び多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社等の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。第６回新株予約権の分配を受けた者は、当該第６回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第６回新株予約権）の概要は以下のとおりです。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．設立　　　　　　　　　　　　25,000株

　　　　　　　　　　　　　発行価額　　　100円

　　　　　　　　　　　　　資本組入額　　100円

　　　　２．有償第三者割当　　　　　　　12,500株

　　　　　　　　　　　　　発行価額　　　8,000円

　　　　　　　　　　　　　資本組入額　　4,000円

　　　　　　　　　　　　　主な割当先　　吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合

　　　　３．有償第三者割当　　　　　　　12,500株

　　　　　　　　　　　　　発行価額　　　8,000円

　　　　　　　　　　　　　資本組入額　　4,000円

　　　　　　　　　　　　　主な割当先　　吉村英毅・ミダスB投資事業有限責任組合

　　　　４．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2018年12月25日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が7百万円減少（減少割合7.3％）しております。

　　　　５．有償第三者割当　　　　　　　4,000株

　　　　　　　　　　　　　発行価額　　　100,000円

　　　　　　　　　　　　　資本組入額　　50,000円

　　　　　　　　　　　　　主な割当先　　加賀電子株式会社、マリンフード株式会社

　　　　６．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2020年１月30日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が200百万円減少（減少割合67.8％）しております。

　　　　７．有償第三者割当　　　　　　　4,400株

　　　　　　　　　　　　　発行価額　　　100,000円

　　　　　　　　　　　　　資本組入額　　50,000円

　　　　　　　　　　　　　主な割当先　　株式会社グローウィング、Soltec Investments Pte.Ltd.

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　GPエンターテイメント投資事業有限責任組合　　他１社１名

　　　　８．有償第三者割当　　　　　　　500株

　　　　　　　　　　　　　発行価額　　　100,000円

　　　　　　　　　　　　　資本組入額　　50,000円

　　　　　　　　　　　　　主な割当先　　R and T Partners, L.P.、川田秀樹

　　　　９．有償第三者割当　　　　　　　12,000株

　　　　　　　　　　　　　発行価額　　　100,000円

　　　　　　　　　　　　　資本組入額　　50,000円

　　　　　　　　　　　　　主な割当先　　ミダスキャピタルGファンド有限責任事業組合

　　　　10．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2020年12月29日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が845百万円減少（減少割合89.9％）しております。

　　　　11．第３回新株予約権の権利行使により普通株式が148株増加しております。

　　　　12．有償第三者割当　　　　　　　2,000株

　　　　　　　　　　　　　発行価額　　　150,000円

　　　　　　　　　　　　　資本組入額　　75,000円

　　　　　　　　　　　　　主な割当先　　HIRAC FUND1号投資事業有限責任組合、株式会社フクヤホールディングス

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式会社リバーフィールド、マリングロース株式会社　　他4名

　　　　13．第１回新株予約権の権利行使により普通株式が6,386株増加しております。

　　　　14．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2022年１月31日付で資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が176百万円減少（減少割合64.8％）しております。

　　　　15．株式分割（１：400）によるものであります。

①【発行済株式】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。