|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2021年 ８月17日 |
株式会社ココアアセット 代表取締役 梶本 修身 |
大阪府大阪市北区豊崎三丁目18番３-3601号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社） |
ヒューリック株式会社 代表取締役社長 吉留 学 |
東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
27,775 |
9,999,000 （360） （注）４ |
移動前所有者の売却意向及び事業上の関係構築のため |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2020年11月1日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければいけないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
ディスカウントキャッシュフロー法により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上
決定いたしました。
５．2023年４月13日開催の臨時株主総会決議及び2023年４月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の内容を記載しております。
|
項目 |
株式① |
株式② |
株式③ |
|
発行年月日 |
2020年12月22日 |
2021年５月28日 |
2021年５月31日 |
|
種類 |
普通株式 |
普通株式 |
普通株式 |
|
発行数 |
345,000株 |
138,880株 |
277,750株 |
|
発行価格 |
360円 （注）４． |
360円 （注）４． |
360円 （注）４． |
|
資本組入額 |
180円 |
180円 |
180円 |
|
発行価額の総額 |
124,200,000円 |
49,996,800円 |
99,990,000円 |
|
資本組入額の総額 |
62,100,000円 |
24,998,400円 |
49,995,000円 |
|
発行方法 |
第三者割当 |
第三者割当 |
第三者割当 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
－ |
|
項目 |
新株予約権① |
株式④ |
新株予約権② |
|
発行年月日 |
2021年９月17日 |
2022年７月29日 |
2022年８月18日 |
|
種類 |
第４回新株予約権 （ストックオプション） |
普通株式 |
第５回新株予約権 （ストックオプション） |
|
発行数 |
普通株式 50,500株 |
200,000株 |
普通株式 41,000株 |
|
発行価格 |
367円 （注）４． |
944円 （注）４． |
944円 （注）４． |
|
資本組入額 |
184円 |
472円 |
472円 |
|
発行価額の総額 |
18,533,500円 |
188,800,000円 |
38,704,000円 |
|
資本組入額の総額 |
9,292,000円 |
94,400,000円 |
19,352,000円 |
|
発行方法 |
2021年９月17日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
第三者割当 |
2022年８月17日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）２． |
（注）３． |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
（1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（2）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
（4）当社の場合、新規上場申請日の基準事業年度の末日は、2022年10月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以降６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以降１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以降１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
|
行使時の払込金額 |
367円 |
944円 |
|
行使期間 |
2023年９月18日から 2031年９月17日まで |
2024年８月18日から 2032年８月17日まで |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡制限 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を受けなければならない。 |
本新株予約権の譲渡制限 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会の承認）を受けなければならない。 |
７. 新株予約権①については、退職等により従業員１名300株分の権利が喪失しております。新株予約権②については、退職等により従業員２名200株分の権利が喪失しております。
８. 2023年４月13日開催の臨時株主総会決議及び2023年４月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割後の内容を記載しております。
株式①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
ヒューリック株式会社 代表取締役社長 吉留 学 資本金 1,116億9百万円 |
東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号 |
不動産賃貸・売買・仲介 |
345,000 |
124,200,000 (360) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注）2023年４月13日開催の臨時株主総会決議及び2023年４月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の内容を記載しております。
株式②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
ソニーグループ株式会社 代表執行役 吉田 憲一郎 資本金 8,804億円 |
東京都港区港南一丁目７番１号 |
総合電機メーカー |
138,880 |
49,996,800 (360) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注）2023年４月13日開催の臨時株主総会決議及び2023年４月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の内容を記載しております。
株式③
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
東京ガス株式会社 代表執行役社長 内田 高史 資本金 1,418億円 |
東京都港区海岸一丁目５番20号 |
都市ガスの製造および販売 |
277,750 |
99,990,000 (360) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注）2023年４月13日開催の臨時株主総会決議及び2023年４月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の内容を記載しております。
株式④
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
グローリー株式会社 代表取締役社長 三和 元純 資本金 128億92百万円 |
兵庫県姫路市下手野一丁目３番１号 |
通貨処理機等の開発・販売・保守 |
100,000 |
94,400,000 (944) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
|
ヒューリック株式会社 代表取締役社長 吉留 学 資本金 1,116億9百万円 |
東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号 |
不動産賃貸・売買・仲介 |
50,000 |
47,200,000 (944) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
|
Sony Innovation Fund 3 L.P. General Partner ソニーベンチャーズ株式会社 代表取締役 土川 元 資本金 10百万円 |
P.O. Box 309 Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands |
投資ファンド |
50,000 |
47,200,000 (944) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注）2023年４月13日開催の臨時株主総会決議及び2023年４月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の内容を記載しております。
新株予約権①
2021年９月17日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
木戸岡 大輔 |
東京都江東区 |
会社員 |
20,000 |
7,340,000 (367) |
当社の従業員 |
|
杉嵜 将茂 |
千葉県柏市 |
会社役員 |
14,200 |
5,211,400 (367) |
特別利害関係者等 (当社の取締役) |
|
富田 貴子 |
東京都品川区 |
会社員 |
7,000 |
2,569,000 (367) |
当社の従業員 |
|
青木 淳一 |
神奈川県川崎市高津区 |
会社員 |
3,000 |
1,101,000 (367) |
当社の従業員 |
|
山田 千尋 |
東京都板橋区 |
会社員 |
1,000 |
367,000 (367) |
当社の従業員 |
|
大河原 優 |
神奈川県横浜市戸塚区 |
会社員 |
1,000 |
367,000 (367) |
当社の従業員 |
|
村岡 浩信 |
東京都板橋区 |
会社員 |
1,000 |
367,000 (367) |
当社の従業員 |
|
岩松 麻紀子 |
埼玉県三郷市 |
会社員 |
300 |
110,100 (367) |
当社の従業員 |
（注）１．2023年４月13日開催の臨時株主総会決議及び2023年４月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の内容を記載しております。
２. 退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
新株予約権②
2022年８月17日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
川又 大祐 |
茨城県つくばみらい市 |
会社役員 |
20,000 |
18,880,000 (944) |
特別利害関係者等 (当社の取締役) |
|
佐藤 亮太 |
千葉県習志野市 |
会社員 |
5,000 |
4,720,000 (944) |
当社の従業員 |
|
伊藤 智一 |
千葉県千葉市稲毛区 |
会社員 |
5,000 |
4,720,000 (944) |
当社の従業員 |
|
黒木 亮太朗 |
千葉県松戸市 |
会社員 |
1,000 |
944,000 (944) |
当社の従業員 |
|
大河原 雅斗 |
東京都葛飾区 |
会社員 |
1,000 |
944,000 (944) |
当社の従業員 |
|
渡邉 卓也 |
茨城県つくば市 |
会社員 |
1,000 |
944,000 (944) |
当社の従業員 |
|
藤本 麻衣子 |
東京都港区 |
会社員 |
1,000 |
944,000 (944) |
当社の従業員 |
|
戸井田 彩 |
東京都葛飾区 |
会社員 |
1,000 |
944,000 (944) |
当社の従業員 |
|
玉井 伸洋 |
東京都中野区 |
会社員 |
1,000 |
944,000 (944) |
当社の従業員 |
|
木村 奨 |
東京都稲城市 |
会社員 |
1,000 |
944,000 (944) |
当社の従業員 |
|
西川 元 |
東京都板橋区 |
会社員 |
1,000 |
944,000 (944) |
当社の従業員 |
|
中井 勇哉 |
神奈川県相模原市緑区 |
会社員 |
1,000 |
944,000 (944) |
当社の従業員 |
（注）１．2023年４月13日開催の臨時株主総会決議及び2023年４月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、上記の「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の内容を記載しております。
２. 退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社ココアアセット（注）２．３． |
大阪府大阪市北区豊崎三丁目18番３－3601号 |
2,790,250 |
46.47 |
|
渡邉 君人（注）１． |
大阪府箕面市 |
700,000 (700,000) |
11.66 (11.66) |
|
ヒューリック株式会社（注）３． |
東京都中央区日本橋大伝馬町７番３号 |
672,750 |
11.20 |
|
東京ガス株式会社（注）３． |
東京都港区海岸一丁目５番20号 |
622,750 |
10.37 |
|
梶本 修身（注）３．４． |
東京都中央区 |
363,000 |
6.05 |
|
ソニーグループ株式会社（注）３． |
東京都港区港南一丁目７番１号 |
138,880 |
2.31 |
|
グローリー株式会社（注）３． |
兵庫県姫路市下手野一丁目３番１号 |
100,000 |
1.67 |
|
中元 秀一（注）５． |
大阪府大阪市北区 |
100,000 (100,000) |
1.67 (1.67) |
|
野村 和弘（注）４． |
東京都杉並区 |
100,000 (100,000) |
1.67 (1.67) |
|
安田 輝訓（注）４． |
大阪府豊中市 |
100,000 (100,000) |
1.67 (1.67) |
|
Sony Innovation Fund 3 L.P.（注）３． |
Maples Corporate Services Limited P.O. Box 309 Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands |
50,000 |
0.83 |
|
杉嵜 将茂（注）４． |
千葉県柏市 |
50,000 (50,000) |
0.83 (0.83) |
|
株式会社GMS（注）２．３． |
大阪府大阪市北区豊崎三丁目18番３－3601号 |
39,000 |
0.65 |
|
勝本 佑太（注）６． |
神奈川県川崎市麻生区 |
32,100 (32,100) |
0.53 (0.53) |
|
池田 勇樹（注）６． |
東京都江東区 |
32,100 (32,100) |
0.53 (0.53) |
|
木戸岡 大輔（注）６． |
東京都江東区 |
20,000 (20,000) |
0.33 (0.33) |
|
川又 大祐（注）４． |
茨城県つくばみらい市 |
20,000 (20,000) |
0.33 (0.33) |
|
友木屋 悟（注）６． |
神奈川県川崎市幸区 |
14,800 (14,800) |
0.25 (0.25) |
|
阿部 圭佑（注）６． |
神奈川県横浜市鶴見区 |
14,000 (14,000) |
0.23 (0.23) |
|
岡田 圭介（注）６． |
神奈川県川崎市川崎区 |
13,000 (13,000) |
0.22 (0.22) |
|
富田 貴子（注）６． |
東京都品川区 |
7,000 (7,000) |
0.12 (0.12) |
|
佐藤 亮太（注）６． |
千葉県習志野市 |
5,000 (5,000) |
0.08 (0.08) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
伊藤 智一（注）６． |
千葉県千葉市稲毛区 |
5,000 (5,000) |
0.08 (0.08) |
|
青木 淳一（注）６． |
神奈川県川崎市高津区 |
3,000 (3,000) |
0.05 (0.05) |
|
村岡 浩信（注）６． |
東京都板橋区 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
山田 千尋（注）６． |
東京都板橋区 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
大河原 優（注）６． |
東京都町田市 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
黒木 亮太朗（注）６． |
千葉県松戸市 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
大河原 雅斗（注）６． |
東京都葛飾区 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
渡邉 卓也（注）６． |
茨城県つくば市 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
藤本 麻衣子（注）６． |
東京都港区 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
戸井田 彩（注）６． |
東京都葛飾区 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
玉井 伸洋（注）６． |
東京都中野区 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
木村 奨（注）６． |
東京都稲城市 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
西川 元（注）６． |
東京都板橋区 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
中井 勇哉（注）６． |
神奈川県相模原市緑区 |
1,000 (1,000) |
0.02 (0.02) |
|
岩松 麻紀子（注）６． |
埼玉県三郷市 |
300 (300) |
0.01 (0.01) |
|
計 |
－ |
6,004,930 (1,228,300) |
100.00 (20.45) |
（注）１．特別利害関係者（当社の代表取締役社長）
２．特別利害関係者（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
３．特別利害関係者（大株主上位10名）
４．特別利害関係者（当社の取締役）
５．特別利害関係者（当社の監査役）
６．当社の従業員
７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。