①【株式の総数】

　注１．2023年４月13日開催の臨時株主総会の決議に基づく定款変更に伴い、発行可能株式総数は19,100,000株となっております。

②【発行済株式】

　注１．2023年４月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月29日付で普通株式１株を10株に分割しております。これにより発行済株式数は4,298,967株増加し、4,776,630株となっております。

　注２．2023年４月13日開催の臨時株主総会決議により、同日付けで１単元を100株とする単元株制度を採用しており

　　　　ます。

①【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下の通りであります。

１．第１回新株予約権

※ 上表は、最近事業年度の末日(2022年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１.　本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

　　　権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株である。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は10株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

　(1)　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　(2)　会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

　(3)　本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

　(4)　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(１)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

　(5)　会社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

　　　 なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

　　　 上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新発行株式数×１株あたり払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　─────────────────

　　調整後 　　   調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時価

　　行使価額　＝　行使価額　×　──────────────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　新発行株式数

　　なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

　　①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

　　②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

　　③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

　(6)　(5)の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

　(7)　　会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

　(8)　　会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(5)に基づく調整は行われないものとする。

　(9)　本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

（注）２.　本新株予約権の行使の条件等

　(1)　行使条件

　　①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）３に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　　②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　　③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

　　④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

　(2)　相　続

　　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（注）３.　会社が本新株予約権を取得することができる事由

　会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

　(1)　会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(2)　会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(3)　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

　　②　会社又は子会社の使用人

　　③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

　(4)　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

　　②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

　　③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

　　④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

　　⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

　　⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

　　⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

　　⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

　　⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

　(5)　権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

　　②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

（注）４.　本新株予約権の譲渡制限

　本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

（注）５.　組織再編行為の際の取扱い

　会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

　(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

　(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　(5)　新株予約権を行使することができる期間

　　表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　(6)　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

　(7)　取締役会による譲渡承認について

　　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　(8)　組織再編行為の際の取扱い

　　本項に準じて決定する。

（注）６．　株式分割に関する事項

　2023年４月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いました。これにより、新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

（注）７．付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役２名、当社使用人３名となっております。

２．第２回新株予約権

※ 上表は、最近事業年度の末日(2022年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１.　本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

　　　権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株である。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

　(1)　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　(2)　会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

　(3)　本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

　(4)　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(１)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

　(5)　会社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新発行株式数×１株あたり払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　─────────────────

　　調整後 　　   調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時価

　　行使価額　＝　行使価額　×　──────────────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　新発行株式数

　　なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

　　①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

　　②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

　　③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

　(6)　(5)の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

　(7)　会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

　(8)　会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(5)に基づく調整は行われないものとする。

　(9)　本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

（注）２.　本新株予約権の行使の条件等

　(1)　行使条件

　　①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）３に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　　②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　　③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

　　④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

　(2)　相　続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（注）３.　会社が本新株予約権を取得することができる事由

　会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

　(1)　会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(2)　会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(3)　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

　　②　会社又は子会社の使用人

　　③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

　(4)　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

　　②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

　　③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

　　④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

　　⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

　　⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

　　⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

　　⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

　(5)　権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

　　②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

（注）４.　本新株予約権の譲渡制限

　本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

（注）５.　組織再編行為の際の取扱い

　会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

　(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

　(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　(5)　新株予約権を行使することができる期間

　　表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　(6)　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

　(7)　取締役会による譲渡承認について

　　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　(8)　組織再編行為の際の取扱い

　　本項に準じて決定する。

（注）６．　株式分割に関する事項

　2023年４月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

３．第３回新株予約権

※ 上表は、最近事業年度の末日(2022年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１.　本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

　　　権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株である。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

　(1)　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　(2)　　会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

　(3)　本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

　(4)　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

　(5)　会社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新発行株式数×１株あたり払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　─────────────────

　　調整後 　　   調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時価

　　行使価額　＝　行使価額　×　──────────────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　新発行株式数

　　なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

　　①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

　　②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

　　③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

　(6)　(5)の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

　(7)　会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

　(8)　会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(5)に基づく調整は行われないものとする。

　(9)　本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

（注）２.　本新株予約権の行使の条件等

　(1)　行使条件

　　①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）３に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　　②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　　③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

　　④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

　(2)　相　続

　　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（注）３.　会社が本新株予約権を取得することができる事由

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

　(1)　会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(2)　会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(3)　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

　　②　会社又は子会社の使用人

　　③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

　(4)　　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

　　②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

　　③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

　　④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

　　⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

　　⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

　　⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

　　⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

　(5)　権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

　　②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

（注）４.　本新株予約権の譲渡制限

　本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

（注）５.　組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

　(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

　(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　(5)　新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　(6)　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

　(7)　取締役会による譲渡承認について

　　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　(8)　組織再編行為の際の取扱い

　　本項に準じて決定する。

（注）６．　株式分割に関する事項

　2023年４月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

（注）７．付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役３名、当社使用人２名となっております。

４．第４回新株予約権

※ 上表は、最近事業年度の末日(2022年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１.　本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

　　　権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株である。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は10株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

　(1)　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　(2)　　会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

　(3)　本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

　(4)　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(１)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

　(5)　会社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新発行株式数×１株あたり払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　─────────────────

　　調整後 　　   調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時価

　　行使価額　＝　行使価額　×　──────────────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　新発行株式数

　　なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

　　①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

　　②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

　　③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

　(6)　(5)の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

　(7)　会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

　(8)　会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(5)に基づく調整は行われないものとする。

　(9)　本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

（注）２.　本新株予約権の行使の条件等

　(1)　行使条件

　　①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）３に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　　②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　　③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

　　④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

　(2)　相　続

　　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（注）３.　会社が本新株予約権を取得することができる事由

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

　(1)　会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(2)　会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(3)　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

　　②　会社又は子会社の使用人

　　③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

　(4)　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

　　②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

　　③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

　　④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

　　⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

　　⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

　　⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

　　⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

　(5)　権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

　　②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

（注）４.　本新株予約権の譲渡制限

　本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

（注）５.　組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

　(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

　(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　(5)　新株予約権を行使することができる期間

　　表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　(6)　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

　(7)　取締役会による譲渡承認について

　　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　(8)　組織再編行為の際の取扱い

　　本項に準じて決定する。

（注）６．　株式分割に関する事項

　2023年４月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

（注）７．付与対象者の取締役就任及び退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社使用人７名となっております 。

５．第５回新株予約権

※ 上表は、最近事業年度の末日(2022年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１.　本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

　　　権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株である。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は10株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

　(1)　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　(2)　会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

　(3)　本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

　(4)　会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

　(5)　会社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新発行株式数×１株あたり払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　─────────────────

　　調整後 　　   調整前　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時価

　　行使価額　＝　行使価額　×　──────────────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数　＋　新発行株式数

　　なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

　　①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

　　②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

　　③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

　(6)　(5)の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

　(7)　会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

　(8)　会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(5)に基づく調整は行われないものとする。

　(9)　本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

（注）２.　本新株予約権の行使の条件等

　(1)　行使条件

　　①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）３に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　　②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　　③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

　　④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

　(2)　相　続

　　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

（注）３.　会社が本新株予約権を取得することができる事由

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

　(1)　会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(2)　会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(3)　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

　　②　会社又は子会社の使用人

　　③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

　(4)　次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

　　②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

　　③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

　　④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

　　⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

　　⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

　　⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

　　⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

　(5)　権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

　　②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

（注）４.　本新株予約権の譲渡制限

　本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

（注）５.　組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

　(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

　(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　(5)　新株予約権を行使することができる期間

　　表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　(6)　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

　(7)　取締役会による譲渡承認について

　　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　(8)　組織再編行為の際の取扱い

　　本項に準じて決定する。

（注）６．　株式分割に関する事項

　2023年４月13日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

（注）７．付与対象者の取締役就任及び退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社使用人11名となっております 。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（４）【所有者別状況】

①【発行済株式】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。