①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループの提供するサービスは、取引先企業とユーザー双方からの信頼性や利便性を広く認知してもらうことが事業上の重要な基盤であり、運営母体である当社の信頼性の維持向上は、当社の最も重要な経営課題の一つです。また、当社グループの属する医療福祉業界は業界の構造変化が著しく、経営の客観性や機動性の確保が不可欠です。これらを踏まえ、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置づけています。

②　企業統治の体制の概要及び内部統制システムの整備状況

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、会社法に規定される機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、経営及び業務執行に関して協議を行う会議体として経営会議を設置しています。事業に精通する取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断しています。また、日常的に業務を監視する役割として内部監査室を設置し、これら各機関、重要会議体及び内部監査室の相互連携により経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しています。

a.　取締役及び取締役会

当社の取締役会は４名（うち、社外取締役２名）で構成され、取締役会規程に従い、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しています。また、取締役会には社外監査役３名が出席し、必要に応じて意見を述べています。

なお、本書提出日現在の取締役会の構成は以下のとおりです。

構成員：井筒廣之（取締役会長、社外取締役）、笹井英孝、西本悟朗（社外取締役）、原敬信

b.　監査役及び監査役会

当社の監査役会は社外監査役３名（うち、常勤監査役１名）で構成され、監査役会規程に従い、毎月１回の監査役会を開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っています。また、取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視しています。さらに、常勤監査役は、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会にも出席しています。

なお、本書提出日現在の監査役会の構成は以下のとおりです。

構成員：出雲ゆり（社外監査役）、宇梶正人（社外監査役）、坂元英峰（社外監査役）

c.　経営会議

当社は主に当社グループの業務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有及び必要に応じた取締役会決議事項等の事前協議を行う会議体として、経営会議を設置しています。経営会議は、代表取締役社長である笹井英孝を議長とし、執行役員である野澤卓司、井上卓暁、堀内公博、小田村裕子、前田拓潤、若林利晃、山下哲史、山本由紀子、田中三太、その他法務部門の長の10名で構成され、経営企画部を事務局として、経営会議規程に従い、原則として毎月２回開催されます。

d.　内部監査室

当社は、代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置しています。内部監査室は内部監査室長及び室員１名の計２名で構成され、当該部署で毎月定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役社長及び監査役会に報告しています。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしています。なお、内部監査担当は、内部監査の状況等について、監査役及び会計監査人と連携しています。

ロ．内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会決議によって、「内部統制システム基本方針」を定め、当該方針に基づき、以下のように、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しています。

（内部統制システムの整備の状況）

ａ　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）当社は、明確な企業理念を掲げるとともに、必要な各種社内規程を定め、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としています。

（b）当社の取締役会は「取締役会規程」に基づき、重要事項について決定すると共に業務執行の監督にあたっています。

（c）法令及び定款に適合した各種社内規程を管理するための「規程管理規程」に基づき、各部署長は各種社内規程の適正な運用に責任を負っています。

（d）当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保しています。重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役・使用人に開示し、周知徹底を図っています。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）取締役の職務の執行に係る情報・文書（電磁的記録を含む）については、法令及び社内規程に基づき作成の上、適切に保存・管理を行うものとし、取締役及び監査役が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保しています。

（b）機密情報、情報セキュリティ及び個人情報について「情報セキュリティ基本方針」、「個人情報保護方針」その他必要な社内規程及び体制を整備・運用し、適正な情報管理の確保を図っています。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）リスクの未然防止・極小化のために、取締役会は、リスクマネジメント活動のモニタリング機能を担う最高機関として、適時適切に情報を把握するとともに、必要に応じ審議を行っています。

（b）損失の危険の管理に関して「取締役会規程」、「決裁権限規程」その他必要な各種社内規程を整備するとともに、継続的なリスクマネジメント活動の改善に努めています。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、「取締役会規程」に従い、経営上の重要事項について決定を行うとともに、業務執行については所定の決裁権限ルールに基づき、業務を担当する取締役・使用人等に執行権限を委譲しています。このうち重要なものについては代表取締役社長をはじめとする経営層がメンバーとなる経営会議にて審議・決定を行うこととしています。

ｅ　当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（a）当社グループ各社の取締役より業務執行状況や重要な経営課題等について原則として毎月報告を受け、各社の状態把握に努めるとともに必要な対応を図ることとしています。

（b）「取締役会規程」及び「決裁権限規程」に基づき、当社の子会社における重要な業務執行や株主総会における議決権行使については当社取締役会で審議・決定しています。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

（a）監査役が十全の監査を行うために「監査役会事務局」を設置して、補助使用人を置いています。

（b）補助使用人の人事異動及び人事評価等については、監査役と事前に協議を行うこととしています。

（c）監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとしています。

ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

（a）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに当社の監査役に対して報告を行うこととしています。

１．当社グループの信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの

２．当社グループの業績に大きく影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの

３．その他法令、定款又は各種社内規程への違反で重大なもの

（b）内部通報制度の担当部署は、当社グループの内部通報の状況について、定期的に監査役に対して報告を行うこととしています。

（c）監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを保障しています。

ｈ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査の実施にあたり、監査役が必要と認める場合において、弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障しています。

ｉ　監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係る方針

監査役の職務の執行に関し必要な費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い、適時適切に行っています。

ｊ　財務報告の信頼性を確保するための体制

（a）信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築いたします。

（b）その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うこととしています。

（内部統制システムの運用の状況）

ａ　取締役の職務執行について

（a）取締役会規程その他の各種社内規程を制定し、取締役が法令や定款に則って行動するよう徹底しています。

（b）取締役会を毎月開催し、各議案についての活発な意見交換・審議がなされ、意思決定及び監督機能の実効性を確保した運用がされています。また、取締役、執行役員及び重要な業務を執行する部門責任者によって構成され、重要な業務執行について報告・協議を行う経営会議も開催し、業務執行の適正性・効率性を確保しています。

（c）必要に応じて決裁権限規程等を見直し、重要度に応じ効率的かつ適切な意思決定がされる体制を維持しています。

ｂ　コンプライアンスに関する取組みについて

（a）個人情報保護について、株式会社トライトキャリア及び株式会社トライトエンジニアリングにおいて「プライバシーマーク」を取得しており、制度に則って厳正な管理を実施しています。

（b）内部通報窓口（人事本部・法務部）を設け、コンプライアンスに関する問題の早期発見・未然防止に努めています。

（c）外部通報窓口（丸の内総合法律事務所）を設け、社外から寄せられる情報にも注意を払っています。

ハ. 　会社の組織体制及びコーポレート・ガバナンス体制図

③　リスク管理体制の整備の状況

当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理は非常に重要な要素であると認識しています。このような認識のもと、当社ではリスク管理規程でリスク管理に関する基本方針を定めるとともに、管理本部長を総括責任者とするリスクマネジメント体制を構築し、自然災害、知的財産リスク、情報漏洩等、当社を取り巻くリスクの早期発見と未然防止に対応できる体制を構築しています。また、法令遵守体制の構築を目的として規程を定め、ハラスメント関係及びコンプライアンス関係の内部窓口を人事本部・法務部、外部窓口を丸の内総合法律事務所とした内部通報制度の設置を実施し、組織的又は個人的な不正行為等の未然防止と早期発見に対処しています。

さらに、法令遵守・企業倫理の徹底・公正な企業活動の実践及び重要リスクへの重点対策を実施すべく代表取締役社長を最高責任者とする社内横断的なリスク管理委員会・コンプライアンス委員会を設置して管理を行うこととしています。リスク管理委員会・コンプライアンス委員会は、本部長、リスク・コンプライアンス管理の中核部門（総務・法務・情報システム）の部長、議題に応じて代表取締役社長が指定する者を委員とし、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク・コンプライアンス管理の報告及び対応策検討の場と位置づけています。各委員は担当部門のリスク・コンプライアンス管理責任者として日常の業務活動におけるリスク・コンプライアンス管理を行うとともに、関係する法令等の内容及び改廃動向を課員に伝達し、不測の事態が発生した場合にはリスク管理委員会・コンプライアンス委員会へ報告することとなっています。

④　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定し、業務執行に係る重要な事項の報告を義務付ける等の指導・監督を行っています。また、子会社からの業況を経営会議に報告させ、計画等の進捗確認を行うとともに、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき子会社のリスク・コンプライアンス管理を行っています。

また、当社は子会社に対し、監査役及び内部監査室による業務監査を行うこととしています。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨、定款に定めています。当社は、当該規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役と責任限定契約を締結しています。

なお、当該責任限定契約が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する会社役員賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しており、被保険者（当社の取締役及び監査役）が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由、即ち被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為（不作為を含む。）又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為及び被保険者が違法に得た私的な利益又は便宜供与等に該当するものを除く。）等を填補することとしています。当該契約によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反や詐欺行為を行った役員自身の損害等は填補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は、全額を当社が負担しています。