① 【株式の総数】

(注) １．2023年４月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式に関する定款の定めを廃止する旨定款の一部変更を行っています。

２．2023年４月６日開催の株式分割に係る取締役会決議により、2023年５月９日付で発行可能株式総数を変更する旨定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は4,500,000株増加し、5,000,000株となっています。

② 【発行済株式】

(注) １．2023年３月31日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式27,272株、Ｂ種優先株式31,367株、Ｃ種優先株式16,701株、Ｄ種優先株式20,749株を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式各１株につき普通株式１株を交付しています。

２．2023年４月６日開催の取締役会決議により、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、発行済株式総数は1,439,163株増加し、1,599,070株となっています。

３．2023年４月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しています。

① 【ストックオプション制度の内容】

a．第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．行使の条件の定めはありませんが、付与対象者が役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。

４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

b．第４回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．行使の条件の定めはありませんが、付与対象者が役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。

４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

c．第５回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．行使の条件の定めはありませんが、付与対象者が役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。

４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

d．第６回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．行使の条件の定めはありませんが、付与対象者が役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。

４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

e．第７回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．付与対象者が当社の役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。また、当社株式が金融商品取引所に上場していない場合、上記の行使期間内であっても行使できないことを定めています。

４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

f．第８回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．付与対象者が当社の役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。また、当社株式が金融商品取引所に上場していない場合、上記の行使期間内であっても行使できないことを定めています。

４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

g．第９回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．付与対象者が当社の役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。また、当社株式が金融商品取引所に上場していない場合、上記の行使期間内であっても行使できないことを定めています。

４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

h．第10回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．付与対象者が当社の役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。また、当社株式が金融商品取引所に上場していない場合、上記の行使期間内であっても行使できないことを定めています。

４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

i．第12回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．付与対象者が当社の役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。また、当社株式が金融商品取引所に上場していない場合、上記の行使期間内であっても行使できないことを定めています。

４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

j．第13回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．付与対象者が当社の役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。また、当社株式が金融商品取引所に上場していない場合、上記の行使期間内であっても行使できないことを定めています。

４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

k．第14回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．付与対象者が当社の役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。また、当社株式が金融商品取引所に上場していない場合、上記の行使期間内であっても行使できないことを定めています。

４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

l．第15回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．付与対象者が当社の役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。また、当社株式が金融商品取引所に上場していない場合、上記の行使期間内であっても行使できないことを定めています。

４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

m．第16回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．行使の条件の定めはありませんが、付与対象者が役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。

４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

n．第17回新株予約権

※　提出日の前月末（2023年５月31日）における内容を記載しています。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．付与対象者が当社の役職員(顧問等を含む)でなくなった時または死亡した時、当社が当人の保有する新株予約権を無償で取得できることを定めています。また、当社株式が金融商品取引所に上場していない場合、上記の行使期間内であっても行使できないことを定めています。

４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、金融機関を割当人として、資金調達のための新株予約権を発行しています。

第11回新株予約権[第11回新株予約権と引き換えに交付する他の新株予約権]

※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．2023年４月６日開催の取締役会決議により、本新株予約権における取得条項を発動し、2023年４月16日付で本新株予約権の全部を取得し、引き換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しています。また、同じく2023年４月６日開催の取締役会決議により、2023年４月16日付で本新株予約権を消却しています。

４．当社は、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

５．本新株予約権は、当社が、2018年５月28日に株式会社日本政策金融公庫（以下「公庫」）の制度融資である、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、次の条件に基づき発行したものです。

(1) 原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である渋谷修太氏（以下「渋谷氏」）または同氏が公庫にあっせんした者（当社を含む）に売却する。なお、新株予約権の売却先については、渋谷氏の意向を尊重することとする。この場合にあっては、上場日以後１か月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができることとする。

(2) 損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社発行の株式の株式公開が可能であるにも関わらず当社が株式公開を申請しない場合には、上記(1)の定めにかかわらず、公庫は、公庫の請求により本新株予約権を渋谷氏または渋谷氏が公庫にあっせんした者に売却することができるものとする。なお、新株予約権の売却先については、渋谷氏の意向を尊重することとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。

(3) 当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または事業の譲渡等を行うことにより公庫に不利益が生じると認められる場合は、上記(1)の定めに関わらず、公庫は、渋谷氏と協議の上、本新株予約権を渋谷氏または渋谷氏が公庫にあっせんした者に売却することができることとする。なお、新株予約権の売却先については、渋谷氏の意向を尊重することとする。

(4) 上記(1)、(2)または(3)の場合において、渋谷氏または渋谷氏が公庫にあっせんした者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合は、公庫は、渋谷氏と協議の上公庫が選定した者に本新株予約権を売却できるものとする。

(5) 本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。

　　売買価格＝（株式の時価－行使価格）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数

　　ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合は、公庫は渋谷氏と協議の上、売買価格を定めることができる。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．Ｄ種優先株式の有償第三者割当
発行価格　33,250円
資本組入額　16,625円
割当先　株式会社ベクトル、TBSイノベーション・パートナーズ１号投資事業有限責任組合

２．Ｄ種優先株式の有償第三者割当
発行価格　33,250円
資本組入額　16,625円
割当先　インターウォーズ株式会社、株式会社スノーピーク

３．Ｄ種優先株式の有償第三者割当
発行価格　33,250円
資本組入額　16,625円
割当先　つくば地域活性化ファンド投資事業有限責任組合

４．Ｄ種優先株式の有償第三者割当
発行価格　33,250円
資本組入額　16,625円
割当先　株式会社瀬戸内海放送、SI創業応援ファンド投資事業有限責任組合

５．Ｄ種優先株式の有償第三者割当
発行価格　33,250円
資本組入額　16,625円
割当先　塚本幹夫

６．Ｄ種優先株式の有償第三者割当
発行価格　33,250円
資本組入額　16,625円
割当先　さくらインターネット株式会社

７．Ｄ種優先株式の有償第三者割当
発行価格　33,250円
資本組入額　16,625円
割当先　MF-GB投資事業有限責任組合

８．Ｄ種優先株式の有償第三者割当
発行価格　33,250円
資本組入額　16,625円
割当先　木山産業株式会社

９．Ｄ種優先株式の有償第三者割当
発行価格　33,250円
資本組入額　16,625円
割当先　りそなキャピタル４号投資事業有限責任組合

10．2019年１月17日開催の臨時株主総会により、財務体質の健全化を目的とした株式数の変更を行わない無償減資決議に基づく資本金の減少であり、この結果、資本金が559,163千円（減資割合86.1%）減少しています。

11．Ｄ種優先株式の有償第三者割当
発行価格　33,250円
資本組入額　16,625円
割当先　B Dash Fund４号投資事業有限責任組合

12．Ｄ種優先株式の有償第三者割当
発行価格　33,250円
資本組入額　16,625円
割当先　CatalyST１号投資事業有限責任組合

13．ストック・オプションとしての新株予約権の行使による増加です。

14．2021年11月22日開催の臨時株主総会により、財務体質の健全化を目的とした株式数の変更を行わない無償減資決議に基づく資本金の減少であり、この結果、資本金が134,995千円（減資割合78.5%）、資本準備金が375,053千円（減資割合51.5%）減少しています。

15．2023年３月31日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式27,272株、Ｂ種優先株式31,367株、Ｃ種優先株式16,701株、Ｄ種優先株式20,749株を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式各１株につき普通株式１株を交付しています。

16．自己株式の消却による減少です。

17．株式分割（１：10）による増加です。

(4) 【所有者別状況】

(注) １．2023年４月６日開催の取締役会決議により、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、発行済株式総数は1,439,163株増加し、1,599,070株となっています。

２．2023年４月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しています。

① 【発行済株式】

(注) １．2023年４月６日開催の取締役会決議により、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っています。これにより、発行済株式総数は1,439,163株増加し、1,599,070株となっています。

２．2023年４月17日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しています。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．2023年３月31日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式各１株につき普通株式１株を交付しています。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式の全てについて、2023年４月６日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、同日付で消却しています。

２．2023年４月６日開催の取締役会決議に基づき、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っていますが、株式数(株)は当該株式分割前の株式数(株)を記載しています。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．上記自己株式の全てについて、2023年４月６日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、同日付で消却しています。

２．2023年４月６日開催の取締役会決議に基づき、2023年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っていますが、株式数(株)は当該株式分割前の株式数(株)を記載しています。

３ 【配当政策】

当社は、配当は株主に対する利益の還元手段として重要な経営課題であると認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としています。

しかしながら、当社は現在成長過程にあり、財政基盤の強化、事業拡大のための資金の確保を優先し、内部留保に努めることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えています。このため、当社は設立以来現在まで配当を実施しておらず、今後も当面は内部留保の充実を重視する方針です。

将来的には、毎事業年度の経営成績および財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施することを考えていますが、現時点において配当実施の可能性およびその実施時期等については未定です。

なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、また、期末配当の基準日は毎年６月30日、中間配当の基準日は毎年12月31日とし、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の株主、取引先、従業員その他のステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに、企業価値の向上を重視した経営を推進するために、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを重要な経営課題であると考えています。これを踏まえ、当社は、コンプライアンスの遵守、適切なリスク管理、適切な会計処理・情報開示、並びにこれらを実現するための内部統制システムの整備および運用を不断の取組みとして進めることを基本方針とします。

②　コーポレート・ガバナンス体制の概要および当該体制を採用する理由

a. コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

当社は、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しています。また、日常の業務執行の監視のため内部監査責任者を設置しています。

各機関が相互に連携し役割を果たすことによりコーポレート・ガバナンスが有効に機能し、持続的な成長および中長期的な企業価値向上に資すると考え、現状の体制を採用しています。

 

b. コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。

 

 

i. 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長山﨑将司が議長を務め、代表取締役会長渋谷修太、取締役副社長CDO櫻井裕基、取締役CFO宮毛忠相、社外取締役長屋洋介の取締役計５名で構成されています。取締役会は、毎月１回定例で開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会においては、会社の経営方針、経営上の重要な意思決定を行うほか、直近の経営状況を報告し業務執行の監督を行っています。代表取締役が2名おりますが、代表取締役会長が主に対外的な活動を、代表取締役社長が主に業務執行全般の統括を担っています。なお、株主総会の議長は定款の定めにより代表取締役社長が務めることとしています。

 

 

ii. 監査役会

当社の監査役会は、常勤の塚本幹夫が議長を務め、非常勤の三木孝則、田中慈乃の監査役３名で構成されています。全員が社外取締役であり、公認会計士および弁護士をそれぞれ１名含んでいます。監査役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。

 

iii. 内部監査

当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査責任者１名が実施しています。また、その補助者として、上場企業および上場準備企業において豊富な内部監査経験を有する業務委託先１名を置いています。

内部監査責任者およびその補助者は、代表取締役社長の指揮の下で、年間スケジュールに従い、適切な内部監査を実施しています。内部監査結果は取締役会において順次報告され、内部管理体制の向上に活かしています。

 

iv. 会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されています。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

 

v. コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しています。取締役CFO、情報セキュリティ責任者、各部門長、常勤監査役等が参加する定例会議を開催しており、社内のコンプライアンス遵守状況やリスク情報などを共有するとともに、必要に応じて適切な業務執行が実施される体制としています。

 

③　コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

(内部統制システムの整備状況)

当社は、取締役会において、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めています。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、「フラーの企業行動指針」を制定し、コンプライアンスの実現のための不断の取り組みを行うことを宣言します。

(2) 取締役会は、コンプライアンス経営の推進を最優先に位置づけ、取締役および使用人が共有すべきルールや考え方を全ての役職員に徹底します。

(3) 取締役は、当社における企業倫理、コンプライアンスの実現を率先垂範するとともに、その重要性につき繰り返し情報発信することにより、全社に周知徹底をはかります。

(4) 監査役および社外専門家を情報提供先とする内部通報制度の利用を促進し、重大な不正行為、またはそのおそれのある事実の早期発見に努めてまいります。

(5) 内部監査責任者は、内部統制システムが有効に機能しているかを定期的な社内モニタリングにより確認し、業務改善点の指摘を行います。

(6) コンプライアンスの推進のため、コンプライアンス担当取締役および担当部門を置き、コンプライアンス管理体制の不備や重大な不正行為の発生についてのモニタリングを継続的に実施いたします。

(7) コンプライアンス上の重大な問題、課題が生じた場合、取締役会および監査役はすみやかに情報を共有し、必要に応じて外部専門家の協力を得て、適切かつ迅速な対応を行います。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項

(1) 取締役および使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、法令および当社各規程に基づき適切に作成、保存、管理します。

(2) 当社が保有する個人情報、未公表の重要事実、当社および他社の企業秘密等の重要な情報については、法令および当社各規程に基づき厳重に管理します。

(3) 情報セキュリティについては、責任体制を明確化し、全社にわたるセキュリティ水準の維持・向上のための施策を継続的に実施します。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、リスク管理担当取締役およびリスク管理責任者を置き、効果的かつ総合的なリスク管理体制を実施します。

(2) 各部門は、担当業務に関するリスクの把握に努め、具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理を実施します。

(3) リスク管理担当取締役およびリスク管理責任者は、全社のリスク管理を監督し、実効性のある対応が行われるよう、必要な支援、調整および指示を行います。また、重大なリスクの発生をすみやかに認識するため、全ての役職員にリスク情報の報告方法を周知徹底いたします。

(4) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会に報告し十分な審議を行います。

４．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

(1) 取締役会は、業務執行取締役に日常の業務執行に必要な権限を委譲し、事業運営に関する迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進します。

(2) 取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行います。

(3) 取締役会は、当社の中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督します。

(4) 業務執行取締役は、取締役会で定めた中期経営目標および予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、適宜会議等で情報を共有したうえで、取締役会に報告します。

(5) 業務執行取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告します。

(6) 業務執行取締役の監督下にある各部門の使用人の職務権限の行使は、取締役会が定める各業務規程の定めに基づき適正かつ効率的に行います。

５．監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役が職務の執行のためにその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合、その具体的な方法や合理性を検討したうえで、これに応じます。

(2) 当該使用人の人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要することとします。

６．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 取締役および使用人は、監査役の求めに応じて、職務の執行状況その他に関する報告を行うものとします。特に経理・財務等の経営管理を担う部門は、随時、監査役に経営上の重要事項に関する報告を行う体制を整備します。

(2) 内部監査責任者は、当社における内部通報制度の運用状況を確認するとともに、監査役に定期的に報告することとします。また、当社の役職員に法令、当社倫理規程その他の当社規程に違反する事実があると認めた場合、その他緊急の報告が必要な場合は、監査役に直ちに報告することとします。

(3) 内部通報制度に基づく通報または監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社の取締役および使用人に対し不利な取り扱いを行わないこととします。

(4) 重要な決裁書類は、適時に監査役の閲覧に供するものとします。

７．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認めた場合、社内の重要な会議に出席できることといたします。

(2) 監査役は、社内の情報システムへのアクセス権を有し、随時、当社の経営情報を取得することができることといたします。

(3) 監査役は、監査役が複数いる場合、月１回定時に、または必要に応じて臨時に、監査役会または監査役協議会を開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行うことといたします。

(4) 監査役は、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行うことといたします。

(5) 監査役は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況に関する報告を受け、意見交換を行うことといたします。

(6) 監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じることといたします。

８．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。

(2) 当社の各部門は、業務遂行にあたり相互牽制やモニタリングの機能を充実させ、財務報告の適正性の確保に努めます。また、業務の効率性が財務報告の信頼性に影響することを理解し、適切な業務フローの構築に努めます。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 当社は、反社会的勢力との関係を一切排除し、不当な要求があった場合は断固たる姿勢で臨むことを倫理規程において定め、全ての取締役および使用人へ周知徹底します。

(2) 当社は、反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の基本方針、対応部門、対応責任者、対応措置、報告・届出体制等を定め、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備します。

④　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めています。

⑤　取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が主席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

⑥　取締役および監査役の責任免除

当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。

⑦　責任限定契約の内容の概要

　当社は、業務執行取締役でない取締役および監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行取締役でない取締役および監査役との間で、会社法第427条の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めています。当該規定に基づき、全ての社外取締役および全ての社外監査役との間で責任限定契約を締結しています。なお、当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令に定める最低責任限度額とし、当該契約に基づく責任限定が認められるのは、当該取締役および監査役がその原因となった職務執行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとしています。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしています。保険料は全額当社が負担しています。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外としています。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

a. 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

b. 中間配当

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名で構成され、その全員が社外監査役です。監査役会は、毎月１回定例で開催されるほか、迅速に審議すべき事項があるときは臨時の監査役会を開催しています。監査役会においては、監査計画の策定、監査実施状況の報告、監査役間の情報共有、監査上の重要事項の審議などを行っています。

監査役会は、毎月１回定例で開催されるほか、迅速に審議すべき事項があるときは臨時の監査役会を開催しています。監査役会は、監査計画の策定、監査実施状況の報告、監査役間の情報共有、監査上の重要事項の審議などを行っています。2022年６月期において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長に直属の内部監査責任者１名を置いています。内部監査責任者は専任とし、これを補佐する外部専門家１名とともに、年間の内部監査計画をもとに、業務執行部門から独立した立場から、当社の業務執行全般について内部監査を実施しています。

内部監査責任者は、内部監査の実施後、速やかにその結果を代表取締役社長に情報共有し、その指揮のもとで、各業務執行部門の業務の適正化を図っています。

年間の内部監査計画は、内部監査責任者が作成し、代表取締役社長の承認を経て、取締役会にて報告することとしています。また、内部監査の実施状況は、定期的に取締役会に報告されることとしています。

③　監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

内部監査責任者と常勤監査役は、重要会議への出席、社内の各種情報ツールの閲覧等を通じて、経営情報の収集に努めるとともに、年数回、会計監査人を含めた会議を実施するなど、相互に情報共有および意見交換を行っています。また、取締役、執行役員および各部門長との間で、適宜ヒアリングを実施し、意見交換を行っています。

監査役、会計監査人、内部監査責任者は、四半期ごとに「三様監査」のミーティングを実施し、情報共有および意見交換を行うことにより、相互の連携を図っています。

④　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ. 継続監査期間

２年

ｃ. 業務を執行した公認会計士

柴田　直子

吉永　竜也

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他12名

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

株式上場を目指すにあたり２社の監査法人と面談を行い、当該監査法人が株式公開の実績、経験豊富な公認会計士を多数有し、万全の体制を備えていること、並びに当社ビジネスへの理解を勘案し、当該監査法人を選定いたしました。

ｆ. 監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役会は、太陽有限責任監査法人から監査品質の状況について報告を受け、品質管理の状況、担当監査チームの独立性や職業的懐疑心の発揮、監査報酬等の適切性、経営者や監査役会とのコミュニケーションの有効性、不正リスクへの対応の観点から、監査法人の評価をおこない、太陽有限責任監査法人を選任することが適当であると判断しています。

⑤　監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

当社の事業規模、監査日数および業務の特性等を勘案した上で決定しています。

ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しています。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、次のとおり役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めています。

「取締役報酬決定のための基本方針等」

①   取締役報酬の基本方針

　健全かつ持続的な企業成長を図るため、企業規模・業績や個々の取締役の貢献等と照らして合理的な水準とすることを基本方針とします。

　月額報酬（固定報酬）を原則とし、個々の水準は、それぞれの役割責任、貢献度、他社水準および従業員給与とのバランスなどを踏まえて決定します。

　取締役に顕著な貢献が認められるときは、株主総会で決定した年間総額の範囲内で、月額報酬の２ヶ月分を上限として、臨時に賞与を支給することがあります。

②   取締役報酬の決定プロセス

　毎年の定時株主総会において取締役報酬の年間総額を決定し、その後速やかに取締役会において個々の取締役の月額報酬を決定します。

　臨時に月額報酬を改定すべき事由が生じた場合、または臨時に賞与を支給する場合は、取締役会において審議し決定します。

　月額報酬の決定または改定、並びに賞与の決定にあたっては、代表取締役社長が原案を作成し、社外取締役および社外監査役全員がこれについて必要な意見を述べた上で、取締役会においてこれを踏まえた審議を行います。

③   その他

　当社は成長企業であり、単年度の業績のみではなく、中長期的な企業成長が期待されるため、いわゆる業績連動報酬制度は採用しません。

　当社が本邦株式市場に上場した後は、企業成長への適切なインセンティブ設定の観点から、ストック・オプションを活用した取締役報酬制度などを検討します。

当社は、係る方針に従い、2022年９月27日開催の定時株主総会において取締役の報酬総額を年額5,100万円以内（使用人兼務役員の使用人分の給料手当・賞与手当を含む）、監査役の報酬総額を年額1,460万円以内（補欠監査役に対する報酬額を含む）と決議しています。

また、役員ごとの個別の報酬額は、株主総会決議の範囲内で、取締役の報酬額については取締役会、監査役の報酬額については監査役会で決定することとしており、申請事業年度の取締役の報酬額については2022年９月27日開催の取締役会および2023年４月17日開催の取締役会、監査役の報酬額については2022年９月27日開催の監査役会および2023年４月17日開催の監査役会において決定しています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額および対象となる役員の員数

(注) １．固定報酬には従業員兼務取締役の給与および賞与を含んでいません。

２．提出日現在の人員は、取締役（社外取締役を除く）４名、社外役員４名です。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。