【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しています。
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である渋谷修太(以下「貸株人」という。)より借入れる株式です。これに関連して、主幹事会社は、44,200株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2023年８月15日を行使期限として貸株人より付与される予定です。
また、主幹事会社は、2023年７月25日から2023年８月15日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定です。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出に関連して、当社株主かつ貸株人である渋谷修太、当社株主である山﨑将司、櫻井裕基、宮毛忠相、塚本幹夫、林浩之、伊津惇、伊藤弘樹、株式会社朝日ネット、株式会社スノーピーク、株式会社セガ、日本交通株式会社、株式会社瀬戸内海放送、株式会社ベクトル、さくらインターネット株式会社、インターウォーズ株式会社、木山産業株式会社、山本公哉、岩瀬大輔、古川健介および川野晃太は、主幹事証券会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2024年１月20日）までの期間、主幹事証券会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡しすること及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事証券会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しています。
また、当社株主であるB Dash Fund４号投資事業有限責任組合は主幹事証券会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日間（2023年10月22日）までの期間、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及び売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の３倍以上であって、主幹事証券会社を通じて行う株式会社東京証券取引所で行う売却等を除く。）を行わない旨を合意しています。
また、当社株主である株式会社CARTA VENTURES、朝日メディアラボベンチャーズ株式会社、Global Catalyst Partners Japan投資事業有限責任組合、いばらき新産業創出ファンド投資事業有限責任組合、地方創生新潟１号投資事業有限責任組合、KDDI地方創生事業育成１号投資事業有限責任組合、CatalyST１号投資事業有限責任組合、つくば地域活性化ファンド投資事業有限責任組合、りそなキャピタル４号投資事業組合およびSI創業応援ファンド投資事業有限責任組合は主幹事証券会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日間（2023年10月22日）までの期間、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及び売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事証券会社を通じて行う株式会社東京証券取引所で行う売却等を除く。）を行わない旨を合意しています。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2024年１月20日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割等を除く。）を行わない旨を合意しています。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しています。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っています。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。