① 【株式の総数】

(注)１．2022年10月31日開催の定時株主総会決議により同日付でＡ種類株式及びＢ種類株式の定めが削除され、発行可能株式のすべてを普通株式とする定款変更が決議されております。

２．2023年５月10日開催の臨時株主総会決議により、発行可能株式総数は13,377,235株増加し13,398,400株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．当社は、2022年４月15日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種類株式のすべてについて、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年４月30日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種類株式、Ｂ種類株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種類株式、Ｂ種類株式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却しております。なお、2022年10月31日開催の定時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2023年４月14日開催の取締役会決議により、2023年５月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,332,852株増加し、3,349,600株となっております。

３．2023年５月10日開催の臨時株主総会決議により、2023年５月11日付で単元株制度を導入いたしました。

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

2015年９月28日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次の通りであります。

　　（付与対象者の区分及び人数：当社及び当社子会社取締役　６名、当社及び当社子会社従業員　60名）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。

３．新株予約権の割り当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、定年退職の場合、あるいは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

また、新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「第１回新株予約権割当契約書」で　定めるところによる。

４．当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。

５．2023年４月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年５月11日付けをもって普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整された内容となっております。

６．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社及び当社子会社取締役３名、当社及び当社子会社従業員41名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当

発行価格　　普通株式130,000円、Ｂ種類株式123,500円

資本組入額　普通株式 65,000円、Ｂ種類株式 61,750円

割当先　　　TKTH投資事業有限責任組合　普通株式　4,289株

第一生命保険株式会社　普通株式　1,085株、Ｂ種類株式　477株

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．会社法第447条第１項に基づき、資本金の額を減少(減資割合63.6％)したものであります。

４．有償第三者割当

発行価格　　普通株式130,000円

資本組入額　普通株式 65,000円

割当者　清水三雄　普通株式　770株

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．当社は、2022年４月15日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種類株式のすべてについて、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年４月30日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種類株式、Ｂ種類株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種類株式、Ｂ種類株式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却しております。

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．2022年10月31日開催の定時株主総会の決議に基づき、分配可能額の確保のため、資本準備金を375,266千円取り崩し(減資割合41.3％)てその他資本剰余金に振替えております。

９．2023年４月14日開催の取締役会決議に基づき、2023年５月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

(4) 【所有者別状況】

2023年４月30日現在

(注)2023年５月10日開催の臨時株主総会において、2023年５月11日付で定款変更が行われ、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。また、当社は2023年５月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は株式分割後の株式数を記載しております。

① 【発行済株式】

2023年４月30日現在

(注)2023年５月10日開催の臨時株主総会において、2023年５月11日付で単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。また、2023年４月14日開催の取締役会決議により、2023年５月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。記載は当該株式分割後の数値で記載しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　当社は、2022年４月15日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種類株式のすべてについて、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年４月30日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種類株式、Ｂ種類株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種類株式、Ｂ種類株式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却しております。なお、2022年10月31日開催の定時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　2022年４月15日開催の取締役会決議により、2022年４月30日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を消却しております。

３ 【配当政策】

当社は、今後の事業展開と財務基盤の強化に必要な内部留保の確保や経営環境等を総合的に勘案して安定的な利益配分を行うことを基本方針とし、連結配当性向40％程度を目安に安定的な配当の実施を目指してまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項に規定される中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、期末配当の決定機関は株主総会、基準日は事業年度末とし、中間配当については毎年１月31日を基準日とし、取締役会決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、一層の事業拡大を目指すため、今後の事業展開のための保険募集人の採用、Ｍ＆Ａに備えた資金、システム開発及びオフィス設備の投資など、有効な投資資金として活用し、企業価値の向上に努める考えであります。

第９期事業年度の期末配当は以下の通りです。

(注)当社は、2023年５月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行いました。第９期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の第９期事業年度の１株当たり配当額は175円であります。

当社の設立以降、保険代理店には、2013年12月の金融庁による「委託型募集人」を雇用する等の適正化を命じた通達の発出、2014年５月に改正保険業法が成立等、保険募集態勢整備の強化が求められて来ました。これらの一連の法改正への対応のため、保険募集の管理体制の整備及び強化のため、費用負担が増加し、赤字が続いておりました。こういった厳しい経営環境を株主各位のご支援により乗り切ることができましたが、業績の回復と安定化、再成長の事業基盤の構築を優先し、配当を実施しておりませんでした。

当事業年度においては、当社グループの設立から間のない時期から、リスクを負って永らく支えてくださった株主や上記のとおり当社グループの経営環境及び業績が厳しい中で資金を中心にご支援いただいた株主の貢献により再成長軌道に乗せることができ、安定した収益基盤も構築できました。こうした貢献に報いることや資本効率向上を図る観点から配当を実施しています。

配当金額は、2018年７月期にTKTH投資事業有限責任組合より出資を受けて以降に得たのれんの影響を加味した当期純利益金額の範囲内で決定しております。配当にあたっては今後の事業展開、財務基盤の健全性に支障がない金額で決めており、新たな株主が過度なリスク負担をすることにならないよう、また適切な資本効率の水準となるよう取締役会で審議して決定しております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社グループは、長期安定的な株主価値の向上を経営の重要課題と位置づけており、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、効率性及び健全性を追求してまいります。また、会社の社会的役割を認識し、法令を遵守するとともに株主をはじめ地域社会、保険契約者、顧客企業、社員などステーク・ホルダーとの良好な関係の維持発展を図るために、経営の意思決定及び業務に関しての責任の明確化を行い、企業自身の統治機能を強化していく所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社及び当社グループにおける、企業統治体制は各事業会社が事業執行機能を担い、純粋持株会社である当社が総合生活支援業全体の経営・監督機能を担うという経営体制を採用し、事業執行に対する監督機能の強化を図っております。

取締役会は、法令及び定款に定める事項その他当社の業務の執行を決定しており、７名で構成されており、内３名が社外取締役であります。原則として月１回の定例取締役会を開催することとしておりますが、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断ができる体制を構築しております。

グループ経営会議は月１回開催し、当社の取締役、監査役、本部長、内部監査室長並びに子会社の社長、取締役及び社長が指名するもので構成され、当社社長を議長に下記の事項を審議しております。

(1) 中期経営計画

(2) 会社組織

(3) 人事に関する重要事項

(4) 年度予算及び決算に関する事項

(5) 重要な設備投資

(6) 関係会社に関する事項

(7) 対外重要契約に関する事項

(8) リスクマネジメント及びコンプライアンスに関する事項

(9) 重大な内部通報に関する事項

(10) 業務運営に関し全般的に調整を要すべき事項

(11) その他業務執行に関する重要事項

純粋持株会社である当社においては、定款で監査役会の設置を定めて、監査役会設置会社の形態を採用しており、３名中３名が社外監査役であり、監査体制が経営監視機能として有効であると判断しております。監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席しており、中立的な立場から取締役の業務執行や会社運営の監視を行っております。監査役は、意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な助言・提言を行っており、客観的な視点を経営判断に関与させております。

指名・報酬委員会は、取締役の指名及び取締役の報酬制度に関する審議及び取締役会に対する答申を行う取締役会の諮問機関として設置しております。１年に３回以上開催し、当社の取締役より３名以上、うち２名は独立社外取締役候補者で構成されております。役員の指名は社長・取締役の各候補者案について審議し、当社取締役会に答申を行っており、後継育成計画についても議論しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役が社外役員として経営のチェック機能を全うすることで十分に経営監督機能を果たすことが可能との考えに基づき現状の体制を採用しております。

取締役会、監査役会及び指名・報酬委員会それぞれの構成員は、次の通りであります。

(取締役会)

(議長)代表取締役社長堀井計、専務取締役浦野陽介、常務取締役立石仁裕、取締役上畑忠之、取締役田村俊隆(社外取締役)、取締役足立格(社外取締役)、取締役酒井由香里(社外取締役)

(監査役会)

(議長)常勤監査役古賀友康(社外監査役)、監査役脇坂等(社外監査役)、監査役造田洋典(社外監査役)

 

(指名・報酬委員会)

(議長)委員長　取締役足立格(社外取締役)、委員　代表取締役社長堀井計、取締役酒井由香里(社外取締役)

 

当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制システムの構築・整備とその運用が業務執行の適正性及び公正性を確保する上での重要な経営課題であると位置づけております。このような考え方により、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定し、2020年７月の取締役会において見直しを行っております。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、企業活動の継続的かつ健全な発展によって企業価値の増大をはかるため、次の内部統制システムの整備に関する基本方針を制定し、これを日常業務の指針として、継続的な内部統制システムの改善ならびに適正な運営により、社会的使命を果たしてまいります。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 「グループ行動規範」を定め、グループの役職員に周知徹底し、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成をはかる。

(2) 「グループ行動規範」に則り、グループにおけるコンプライアンス体制の構築・運用を推進し、コンプライアンスの強化ならびに企業倫理の浸透をはかる。

(3) 業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、グループでの法令及び内部規程等の遵守状況を監査し、社長、取締役会及び監査役会にグループ全体の監査総括報告を行う。

(4) グループの役職員が外部弁護士等に対し、直接通報を行うことができる「内部通報規程」を定め内部通報制度を確保する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役会議事録等、取締役の職務執行に係る情報については、法令を遵守するほか「文書管理規程」に従い適切に保存・管理する。

(2) 取締役、監査役及び監査法人による監査等が必要に応じて閲覧、謄写できる状態を確保する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) グループにおける最適なリスク管理体制を構築するために、「リスクマネジメント規程」を定め、全般的なリスクの把握、評価、対応策、予防策を推進し、企業活動の継続的かつ健全な発展による企業価値の向上を脅かすリスクに対処する。

(2) 災害等の非常事態や顧客からの苦情や要望などに関しては、情報伝達ルールを定め、グループにおけるリスク情報の円滑な伝達ならびに機動的対応をはかる。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、取締役会を原則として１ヵ月に一度、その他必要に応じて適宜臨時取締役会を開催するものとする。職務執行については、「職務権限規程」に責任者及びその責任、権限を定め業務を執行させるとともに、内部監査を通じて業務の運営状況を把握し、その妥当性・有効性を検証する。また「予算管理規程」に基づく、中期経営計画の策定及び四半期業績管理経営を行い、グループ経営会議、取締役会にてレビュー、改善策の実施等で取締役の職務の効率性を確保する。子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。

５．会社及び会社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 「関係会社管理規程」により、グループ各社が担うべき役割を明確にし、持株会社としてグループ各社の最適な運営をはかる。

(2) グループの企業価値の最大化の役割を担う持株会社として、グループ各社における業務の適正を確保するため、各社の経営については自主性を尊重しつつ、現状報告や情報共有のためミーティングを開催し、当社へ事前協議・報告を行わせるなどグループ企業の管理の視点から業務の適正を確保するための体制を確保する。

(3) グループ全役職員が、業務遂行にあたりコンプライアンス上の疑義が生じた場合に、内部通報制度を利用し、相談及び通報することができる体制を確保する。

(4) 当社の監査役会において、グループ会社の監査役と意見交換を適宜開催する。

６．監査役会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 当社は、監査役の職務を補助する使用人を設置しておりません。但し、監査役からの求めに応じて職務を補助するための使用人をおくこととし、その人事については事前に取締役と監査役が意見交換を行い、決定することとする。

(2) 監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

(3) 監査役の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務に優先して従事するものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 取締役会の出席のほか、業務執行上の意思決定に関する重要な会議への監査役の出席の機会の確保、重要な決裁書類等の社内文書の提出または閲覧できる具体的手段を確保する。

(2) 内部情報に関する重要事実等が発生した場合は、グループの取締役または使用人から、遅滞なく監査役に報告ができる体制を確保する。

(3) 監査役の要請によりグループの取締役・使用人に報告を求められた場合は、迅速かつ適切に報告を行う。

(4) 監査役に報告・情報提供を行った当社及び子会社の役員・使用人に対し、不利益な取扱いを行わない。

(5) 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査法人の監査の内容及び監査結果について説明を受けるとともに、情報や意見交換を行うなど監査法人との連携がとれる体制を確保する。

(2) 内部監査部門が、内部監査計画を協議するとともに内部監査結果について報告するなど、密接な連携がとれる体制を確保する。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制が有効に行われるような体制を構築し、整備、運用及び評価を行うものとする。

10．反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体について、当社が定める、「グループ行動規範」に則り、取引等一切の関係を遮断するとともに外部の専門家と緊密に連携をとりながら組織全体として毅然とした態度で対応していくものとする。

　業務の適正を確保するための体制の運用の運用状況の概要は以下の通りです。

１．取締役の職務執行について

定時取締役会を月に１回、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しており、取締役の職務執行が法令及び定款に適合するように監督しております。また、取締役会には各取締役のほか、独立性を保持した監査役も出席し、重要な意思決定や職務執行について、その実効性は確保されております。

２．監査役の職務執行について

監査役３名(うち社外監査役３名)は、監査役会で定めた監査方針ならびに監査計画に基づいて、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。常勤監査役は、取締役・使用人へのインタビューによる状況の把握、重要な書類の閲覧、実施調査等により監査を行っております。また、内部監査室や監査法人及びグループ各社の監査役との情報交換に努め、相互連携により監査の有効性をはかっております。

３．内部監査の実施について

内部監査規程に則り、内部監査室が策定した内部監査計画に基づいて子会社を含む各部門の職務執行状況を把握し、法令・定款・規程に準拠して適正に行われているか監査し、社長、取締役会及び監査役会に内部監査の結果を随時報告しております。また、内部監査室は、常勤監査役と定期的にミーティングを行い、内部監査の実施状況及び監査結果について報告し、内部監査の実施計画、具体的な実施内容、業務改善等に関し、意見交換を行っております。

４．コンプライアンスについて

コンプライアンス意識の徹底を図るべく定期的な教育を実施することとしており、ハラスメント、内部通報制度、情報セキュリティなどについて教育を実施し、通報窓口の告知を行っております。管理本部では、業務の適切性や各種法令改正等の状況に応じて、社内規程やコンプライアンスマニュアル等を適時適切に整備するとともに、社内に周知し、遵守の徹底をしております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

保険業界を取り巻く環境の変化が激しさを増してきている中で、当社は安定的な経営の維持と成長性の確保を図るため、複雑化・多様化するリスクを適切に管理し、迅速に対応することが必要になってきております。当社グループでは、月１回以上開催しているグループ経営会議において当社グループに存在するリスクを網羅的に把握し、評価・分析を行う体制を整備しております。また、リスクの内容に応じた業務分掌を明確にするとともに、各部署においてもリスクを認識し、管理・対処する体制をとっております。さらに内部監査により検証を行っております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の責任賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、社外取締役及び社外監査役が職務を積極的に遂行し、期待される役割を十分に発揮することができる体制を整備することを目的としており、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任限度額は、法令が定める額を限度としております。

⑤　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．社外取締役及び社外監査役との責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うために毎年１月31日を基準日として取締役会決議によって中間配当ができる旨を定款に定めております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名、女性1名(役員のうち女性の比率は10％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成しております。各監査役は会社法第２条第16号に定める社外監査役であり、当社と特別の利害関係はございません。監査役会は原則月１回開催しておりますが、その他必要な都度開催する運営体制であります。

当事業年度において当社は監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

(注)　監査役足立格氏は、2021年10月27日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任いたしました。当事業年度開始の日から当該辞任までの間に７回開催されました監査役会のうち７回に出席しております。

各監査役は、監査役会で承認された監査計画にしたがって、取締役会等の会議に出席し意見陳述を行うことにより、業務執行を監視しております。また、常勤監査役は、稟議書等の重要書類の閲覧、役員との個別ヒアリング及び実地調査等を実施し、監査内容を監査役会に報告し、問題事項の有無及び取締役会等への提言等の必要性を審議しております。

②　内部監査の状況

また、内部監査は社長直属の内部監査室により実施されております。内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査室長１名及び必要に応じて社長より任命された監査担当者が、内部監査計画書を策定し、社長の承認を受けて内部監査を実施し、社長へ報告しております。内部監査室からの報告を受けて、改善が必要と認められた事項については社長から被監査部門に対して改善指示書を出しております。改善指示を受けた被監査部門は改善状況を報告し、内部監査室では改善状況をモニタリングしております。これらの内部監査の運営を円滑に行うとともに、経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行を図っております。

なお、子会社の監査についても当社の内部監査部門が担当し、純粋持株会社の立場から、網羅的にグループ会社の業務運営や財産管理の実態を監査しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

２年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員　羽津　隆弘

指定有限責任社員業務執行社員　塚本　健

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名及びその他９名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の専門性、独立性や監査費用の合理性などを総合的に勘案して判断することとしており、当該方針に基づき適任であると判断したため、当該監査法人を選定しております。

監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及びその理由を報告するものといたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における非監査業務の内容は、株式上場を目的としたアドバイザリー業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一ネットワーク(KPMGメンバーファーム)に属する組織に対する報酬(イ．を除く)

該当事項はありません。

ハ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、監査報酬額を決定することとしております。具体的には、事前に見積書の提示を受け、監査計画、監査日数及び当社の規模を総合的に勘案し、監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査法人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等から当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて協議を行ったうえで、監査法人の報酬等の額について妥当と判断し、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲において決定しており、2014年10月27日開催の定時株主総会の決議を経て、取締役報酬額は月額50,000千円以内、監査役報酬額は月額10,000千円以内と報酬限度額を決定しております。

なお、当社は、2021年10月27日の取締役会で指名・報酬委員会を設置しており、以後は役員の報酬につき、同委員会で役員の職責や会社業績等踏まえて審議した後、取締役については取締役会において、監査役については監査役会での協議で決定しております。今後、同委員会での議論を経て取締役会にて役員報酬の決定方針を定めてまいります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分は含まれておりません。

２．社外役員は、事業年度末現在で社外取締役４名、社外監査役３名であります。なお、無給の社外役員については員数に含まれておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人分給与で重要なものはありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、株式の保有を通じ保有先との間で事業面の関係が発展し、事業シナジーや業務提携などにより中長期的に当社の企業価値の向上に資すると合理的に判断される場合に限り、当該株式を政策的に保有することを方針としております。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットや減損リスクを精査し、保有の合理性が認められないものについては売却等の手段により保有を解消してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。