① 【株式の総数】

(注) 2023年３月23日開催の取締役会決議により、2023年４月15日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は14,531,000株増加し、14,544,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2023年３月３日開催の取締役会決議により、同日付で第一種優先株式150株を自己株式として取得し、その対価として普通株式150株を交付しております。また、会社法第178条の規定に基づき2023年３月３日開催の取締役会決議により、自己株式として取得した当該第一種優先株式150株のすべてを同日付で消却しております。

２．2023年３月23日開催の取締役会決議により、2023年４月15日付で普通株式１株につき3,000株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,634,788株増加し、3,636,000株となっております。

３．2023年４月14日開催の臨時株主総会決議により、2023年４月15日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

当社の代表取締役社長である曽我部完は、当社及び当社の子会社・関連会社（以下「当社等」という。）の取締役、監査役、従業員及び顧問（以下「役職員等」という。）に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、2019年４月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年４月25日付で寺島敬臣を受託者として時価発行新株予約権信託®を設定しており、当社は、受託者寺島敬臣に対して、会社法に基づき2019年４月26日に第１回新株予約権を発行しております。

本信託（第１回新株予約権）は、当社等の役職員等に対して、将来の功績に応じて、受託者寺島敬臣に付与した第１回新株予約権199,000個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社等の役職員等に対して、将来の功績評価を基に、将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社等の役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託（第１回新株予約権）は５つの契約（A01からA05まで）により構成され、概要は次のとおりであります。

第１回　新株予約権の概要は次のとおりであります。

※最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき8.12円で有償発行しております。

２．本新株予約権は、寺島敬臣を受託者とする信託に割当てられ、当社による受益者の指定時に、当該受益者に交付されます。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は0.001株、提出日の前月末現在は３株であります。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

４．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　   また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の主な行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第１回新株予約権発行要領に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

　(a) 382,003円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

　(b) 382,003円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

　(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、382,003円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

　(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が382,003円（ただし、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③　本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点で、当社等の役職員等であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　本新株予約権者が権利行使をする前に、上記６．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を次の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案の上、上記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記４．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦　その他新株予約権の行使の条件

第１回新株予約権発行要領に準じて決定する。

⑧　新株予約権の取得事由及び条件

　　第１回新株予約権発行要領に準じて決定する。

⑨　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．2023年３月23日開催の取締役会決議により、2023年４月15日付で普通株式１株につき3,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．自己株式の消却による減少であります。

２．有償第三者割当

割当先　　   三井物産株式会社

発行価格　   9,416,000円

資本組入額　 4,708,000円

３．会社法第447条第１項の規定に基づき、財務内容の健全化を図るため、資本金の額を減少し、その金額をその他資本剰余金に振替えたものであります（減資割合87.3％）。

４．2023年３月３日開催の取締役会決議により、同日付で第一種優先株式150株を自己株式として取得し、その対価として普通株式150株を交付しております。また、会社法第178条の規定に基づき2023年３月３日開催の取締役会決議により、自己株式として取得した当該第一種優先株式のすべてを同日付で消却しております。

５．2023年３月23日開催の取締役会決議により、2023年４月15日付で普通株式１株につき3,000株の割合で株式分割を行っております。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

(注) １. 2023年３月23日開催の取締役会決議により、2023年４月15日付で普通株式１株につき3,000株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は3,634,788株増加し、発行済株式総数は3,636,000株となっております。

２. 2023年４月14日開催の臨時株主総会決議により、2023年４月15日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

会社法第155条第１号による第一種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 2023年３月３日開催の取締役会決議により、同日付で第一種優先株式150株を自己株式として取得し、その対価として普通株式150株を交付しております。また、会社法第178条の規定に基づき2023年３月３日開催の取締役会決議により、自己株式として取得した当該第一種優先株式150株のすべてを同日付で消却しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　(注) 2023年３月３日開催の取締役会決議により、同日付で第一種優先株式150株を自己株式として取得し、その対価として普通株式150株を交付しております。また、会社法第178条の規定に基づき2023年３月３日開催の取締役会決議により、自己株式として取得した当該第一種優先株式150株のすべてを同日付で消却しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく方針であります。しかしながら、当社は、成長過程にあり、現時点では事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えており、現在のところ配当を実施しておりません。将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案し、利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。内部留保資金については、将来の成長に向けた投資資金として、収益力の強化や事業基盤の整備のための投資や今後の成長に資する優秀な人材の採用等に有効活用してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としております。また、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーへの説明責任を意識するとともに、的確かつ迅速な経営を行うべく、適切なコーポレート・ガバナンスを追求し、継続的にその強化と充実を図ることを経営上の最重要課題の１つに位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。これは、業務執行に対する取締役会による監督と監査役及び監査役会による適法性・妥当性監査の二重チェック機能を持つことで、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

ａ　取締役会

　経営上の重要意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在７名（うち２名は社外取締役）で構成されております。毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。

　また、社外取締役２名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　なお、取締役会に議案を上程する事前協議の場として、経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役、常勤取締役及び部長で構成されており、原則月１回の定時開催をしております。経営会議では、月次の会計報告及び部門報告を行い、事業進捗状況を確認するほか、取締役会への上程予定事項等重要な課題の共有を行い協議しております。

ｂ　監査役会

　当社の監査役は本書提出日現在３名（うち２名は社外監査役）で構成されております。うち１名は常勤監査役であります。なお、社外監査役には公認会計士１名、弁護士１名を含んでおります。

　監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、すべての監査役は取締役会に出席し、各取締役の業務遂行状況を監査するとともに、常勤監査役については、経営会議等の重要な会議への出席、稟議書等の定期的な監査等、当社の意思決定状況及び各取締役の業務遂行状況を監査しております。さらに、監査法人並びに内部監査人と三様監査の実施等、連携を密にとり、効率的かつ効果的な監査の実施に取り組んでおります。なお、監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、取締役会において監査指摘事項として提出されております。

　また、社外監査役２名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

ｃ　会計監査の状況

　当社は監査法人A＆Aパートナーズが会計監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、齋藤晃一、三浦英樹の２名であり、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他10名であります。

ｄ　内部監査

　当社の内部監査は内部監査室が代表取締役社長からの指示を受け業務監査を行っております。内部監査室は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程等に則り、適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

　また、内部監査室は、監査役会及び会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行う等連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。

ｅ　コンプライアンス・リスク委員会

　当社を取り巻くリスクを認識し、適切に対応するため、代表取締役及び常勤取締役等で構成されるコンプライアンス・リスク委員会を設置し、原則として四半期ごとに１回開催しております。コンプライアンス・リスク委員会では、当社のリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスに関する取り組みを推進するほか、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止策の立案等を行います。

ｆ　報酬委員会

　報酬委員会は、取締役の報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会から取締役報酬決定の委任を受けた機関として設置しております。報酬委員会は、その過半数を社外取締役で構成することとし、代表取締役社長、常勤取締役１名及び社外取締役全員（当事業年度は２名）で構成され、取締役の個別報酬を決定しております。当事業年度は、報酬委員会を１回開催しております。2022年９月開催の定時株主総会後の取締役会に付議された取締役の個別報酬について、取締役会からの委任を受け、報酬委員会において審議の上決定し、取締役会に総額を報告しております。

 

（機関ごとの構成員）（◎は議長を指す）

	役職名	氏名	取締役会	監査役会	コンプライアンス・リスク委員会	報酬委員会
	代表取締役	曽我部　完	◎		◯	◯
	取締役（常勤）	照井　一由	◯		◯
	取締役（常勤）	中村　秀樹	◯		◯	◯
	取締役（常勤）	渋田　淳一	◯		◎
	取締役（非常勤）	曽我部　東馬	◯
	取締役（社外）	田中　謙司	◯			◎
	取締役（社外）	竹内　純子 （戸籍名：小林　純子）	◯			◯
	監査役（常勤）	野島　一十	◯	◎
	監査役（社外）	宮﨑　貴之	◯	◯
	監査役（社外）	工藤　洋治	◯	◯

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次の図のとおりであります。

 

 

③　企業統治に関する事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社では、当社の継続的な成長と企業価値の最大化を図ることを目的とし、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため「内部統制システムの基本方針」を定めております。

(ａ) 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア　当社の取締役会は内部統制システムの基本方針を決定するとともに、これに基づく各種体制等の整備及び運用を実施し、その有効性を適宜検証することをもって、常に向上並びに改善を図る。

イ　当社は、独立社外取締役を選任し、取締役会の監督機能の向上を図る。

ウ　当社の監査役は、当社の内部統制システムの整備及び運用に関する取締役の職務が適正に執行されていることを監査する。

(ｂ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア　当社の取締役の職務執行に係る情報は、当社で定める規程等に基づき記録及び保存し、当社の取締役及び監査役は、常時それらの記録を閲覧することができる。

イ　当社の取締役の職務執行に係る重要な情報については、関係法令等の定めに従い適時適切な開示に努める。

(ｃ) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア　当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会を設置し、当社のリスクの管理方針を策定し、リスクの識別及びリスクの低減並びにリスク発生の未然防止を推進する。

イ　当社は、「コンプライアンス規程」並びに「リスク管理規程」を定め、経営会議メンバーをコンプライアンス・リスク委員とするとともに、ⅰ）不祥事、トラブルに対する迅速な対応及び状況の包括的な把握、ⅱ）法令等及び規程類の遵守の啓発、教育、ⅲ）コンプライアンス違反防止策の検討と実施指示等を行う。

ウ　各リスクの主管部門においてリスク管理に関する規程等を整備し、当該規程等に基づく教育・指導・監査等の実施を通してリスクの低減を図る。

エ　当社は、具体的リスクが発生した場合には、「リスク管理規程」に従い、これに伴って生じる会社の損失又は不利益を最小化するため、必要と認められる範囲内の初期対応を十分な注意をもって行うとともに、速やかに所属長あるいは関連組織、並びに管理部に必要な報告を行い、その後の処理についてはリスク管理統括責任者及び関係組織と協議を行うと同時に、コンプライアンス・リスク委員会に報告し、その対応や改善策等を検討、実施等の対応を取るものとする。

オ　当社は、「リスク管理規程」に定める緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする緊急事態対策本部を設置することを定めるとともに、速やかに対策を実施するものとする。

(ｄ) 当社の財務報告の信頼性を確保するための体制

ア　当社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成及び開示するために必要な体制を整備及び運用する。

イ　当社の内部監査部門は、財務報告に係る内部統制システムの整備状況及び運用状況を監査することにより、当社の財務報告の信頼性を確保する。

(ｅ) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア　当社は「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定め、各所管業務の範囲と責任、並びに各職位への適切な範囲で権限を委譲することにより、効率的な職務執行を行う。

イ　当社の取締役会で決議した中期経営計画及び年度予算の執行状況は、月次の経営会議等において各部門長に報告させ、業務執行の状況を掌握できる体制とする。

ウ　経営上の重要な事項については、多面的に把握し、適切な経営判断を行うため、経営会議等を設置し、当該事項について協議並びに検討を行う。また、協議並びに検討の結果に基づき、取締役会並びに管掌取締役への提言を行う。

(ｆ) 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア　当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク委員会において、コンプライアンスに関する基本方針を決定し、当社組織を通じてその徹底を図るものとする。

イ　当社は、コンプライアンスに関する教育を継続的に実施する。また、必要に応じ、取締役及び全管理職からコンプライアンスに関する誓約書を徴集する。

ウ　当社は、法令や企業倫理に違反する事実やその疑いのある場合の通報先として、内部通報制度を設け、その活用を促し、問題の早期発見に努める。

エ　当社の使用人の職務執行については、各部門の責任者により適宜監督するものとし、内部監査部門による監査を行うことにより、当該職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。

(ｇ) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　当社では、当面監査役会の直属の部門は設置しないが、当社管理部門及び内部監査部門が監査役の職務執行を補助するものとする。

(ｈ) 当社の監査役の職務の執行を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役会の直属の部門を設置した場合、当該部門に配置された使用人の人事異動、人事考課及び懲戒処分については当社の監査役の同意を必要とする。

(ｉ) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社の監査役の職務執行の補助に係る業務に関しては、監査役から当該業務を所管する部署に配置された使用人へ直接指揮・命令を行えるものとし、当社はその業務の遂行を妨げない。

(ｊ) 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

ア　当社の監査役は、取締役及び使用人の職務執行を監査するため、取締役会、経営会議その他当社の重要な会議に出席するほか、主要な稟議書やその他業務執行に関する重要な書類を閲覧するものとする。

イ　当社の取締役及び使用人は、法令、定款又はコンプライアンスに違反する事実やその疑いがある場合には、直ちに当社の監査役に報告するものとする。

ウ　当社の内部監査部門が実施した内部監査結果は、遅滞なく当社の監査役に報告するものとする。

エ　当社の内部通報制度の通報先に当社の監査役を含むものとする。

(ｋ) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、社内規程により、内部通報を行ったこと、又は当社の監査役へ報告を行ったことを理由として不利な扱いを受けないことを規定し、社内に周知徹底を図るものとする。

(ｌ) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社の監査役の職務執行について生じる費用等については予算化する。また、「監査役監査基準」を含む社内規程に基づく前払い等の請求がある場合には、当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が支払うものとする。

(ｍ) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア　当社の取締役は、当社の監査役が当社の内部監査部門及び外部監査人（会計監査人）等との連携を通じて、実効的な監査を実施できる体制の整備を行うものとする。

イ　当社は、当社の監査役による監査に関する情報交換並びに情報提供を行い、監査機能の充実を図る。

ウ　当社が選任する監査役には、財務及び会計に関する適切な知見を有する者を含むものとする。

(ｎ) 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

　当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。また、その旨を「反社会的勢力対応規程」に定め、取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

　事業活動全般にわたり生じる様々なリスクに関しては、四半期ごとにコンプライアンス・リスク委員会を開催し、リスクの識別及び分析並びに対応策の検討をした上で、リスク情報の更新及び対応策の進捗状況の確認等を行うとともに、内部監査及び監査役監査等にて指摘された改善事項等について検討しております。なお、検討された内容については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、経営戦略上のリスクに関しては経営会議並びに取締役会に議案として提示し、審議を行います。

システム障害に関しましても、事業継続性の観点からセキュリティ対策、コンピュータウイルス等の侵入を回避するために必要と思われる対策をとっております。

ｃ　社外取締役及び社外監査役との関係

　本書提出日現在において、当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。

当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。

コーポレート・ガバナンスにおいては、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考え、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。

　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準は定めておりませんが、当社と特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社に対して助言や経営監視ができる人材を選任しております。

④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主の皆様への利益還元を機動的に行うため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨及び毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｂ　自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｃ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役、社外監査役のいずれについても法令で定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し負担することになる損害賠償金及び争訟によって生じた費用等を当該保険により補填することとしております。

当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役の立場にある従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名(役員のうち女性の比率10.00％)

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席することにより、会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行を厳正に監督及び監査しております。また、社外監査役は監査役会のメンバーとして、内部監査計画及び監査結果の重要事項について監査役会において共有される等綿密な連携を保っております。

　当社は、監査法人A＆Aパートナーズと監査契約を締結し、当該監査法人より金融商品取引法に基づく会計監査を受けておりますが、当該監査法人は社外監査役を含む監査役会へ期初における監査計画の説明や期中・期末における監査の状況及び結果を報告するとともに意見交換等を行い、相互の連携を高めております。また、「（３）監査の状況」に記載のとおり、内部監査室、監査役及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間ミーティングを行う等連携し、監査機能の向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、2022年７月１日付で監査役会設置会社へ移行いたしました。

監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、非常勤監査役の２名は社外監査役であります。各監査役は、監査役会で定めた監査基本方針、監査スケジュールに従って、取締役会、その他重要な会議に出席するほか、定期的に取締役からその職務の執行状況について報告を受け意見交換を行い、重要な決裁文書等を閲覧しております。また、原則として毎月１回監査役会を開催し、監査内容、監査結果を共有しております。

なお、非常勤監査役（社外監査役）宮﨑貴之は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役（社外監査役）工藤洋治は弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会設置会社への移行前の最近事業年度（2022年６月期）において、監査役協議会を13回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりであります。

監査役会設置会社への移行後の2023年６月期事業年度において、本書提出日現在において監査役会を14回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりであります。

（注）非常勤監査役工藤洋治は2022年７月１日に就任いたしました。

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査スケジュールの策定、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、監査法人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告の作成の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査担当者からの監査状況の報告等であります。

また、常勤監査役は、経営会議等重要な会議への出席、決裁書類、契約書、議事録等の重要書類の閲覧、取締役との個別面談、内部監査への同席といった日常的な監査業務を実施するとともに、監査役会においてこれらの情報を共有し、検討・協議することで、監査役会としての監査機能の充実を図っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置し、業務全般にわたる監査を実施しております。

内部監査室は内部監査規程に基づき年度計画を作成し、業務処理フローの合理性や効率性及び社内規程の遵守状況等について監査し、代表取締役社長に結果を報告するとともに、監査により判明した指摘事項の改善状況についてフォローアップ監査を行っております。また、監査の結果、内容等について取締役会及び監査役会に報告しております。

内部監査室は常勤監査役、監査役会及び会計監査人と定期的に情報交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

監査法人A＆Aパートナーズ

ｂ　継続監査期間

2021年６月期以降の２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　齋藤晃一

指定社員　業務執行社員　三浦英樹

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他10名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人A＆Aパートナーズの選定に際しては、監査役会が監査実施状況や監査報告等の過去の実績、監査　計画・日数、当社の規模や事業の特性の理解等を総合的に勘案して決定いたしました。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査法人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを確認するとともに、監査法人からその職務の執行状況についての報告を受け、総合的に評価を行っております。その結果、監査法人が有効に機能し、独立性・専門性ともに問題はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査報酬については、監査日数、人員数及び当社の規模や業務特性等を総合的に勘案し、監査役の同意を得て適切に決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社は最近事業年度の末日において会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではありませんので、記載すべき事項はありません。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、以下の方針を取締役報酬規程において定めております。

当社常勤取締役の報酬等は固定の金銭報酬のみとし、その金額については、基準額を定めた上で、① 当社における役割、② 責任の難易度、③ 保有スキルや人脈、④ 過去のキャリア、⑤ 年齢、⑥ 当社入社以前の給与水準（従業員であった者は役員就任時の給与水準）を総合的に考慮して基準額から加減算することとしております。基準額については、業界水準、当社業績等の諸般の事情を考慮し決定することとしております。

また、非常勤取締役の報酬等についても固定の金銭報酬のみとし、その金額については取締役会、株主総会、報酬委員会や監査役の面談等、当社にかかる通常の業務とその準備時間等を考慮した基準額を定め、原則として基準額のとおりとしております。ただし、① 通常の業務を超えた対応や、② 当社に対する技術的貢献度を加味して増額する場合があります。

上記の方針に基づき、株主総会の決議により定められた役員の報酬総額の範囲内で支給することとしております。

当社は役員の報酬等において業績連動報酬制度は採用しておりません。

ｂ　役員報酬等の決定プロセス

当社の取締役の報酬等に関する株主総会決議年月日は2022年９月28日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を３億円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は８名）とするものであります。取締役の報酬等の額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、取締役会より委任を受けた報酬委員会にて、上記ａの方針に基づき協議の上、決定しております。報酬委員会にて決定した取締役の報酬総額については、報酬委員会の議長が取締役会に報告し、取締役会にて確認しております。

また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会決議年月日は2016年８月25日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額の上限を３千万円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は１名）とするものであります。監査役の報酬等については上記株主総会で決議された総枠の中で監査役会にて協議の上、決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。