第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2020年

9月30日

大平 啓介

東京都渋谷区

特別利害関係者等(当社の代表取締役、大株主上位10名)

株式会社イングリウッド

代表取締役

黒川 隆介

東京都渋谷区道玄坂一丁目21番1号 渋谷ソラスタ13F

特別利害関係者等(大株主上位10名)

(注)7

普通株式

200,000

50,000,000

(250)

(注)4

移動後所有者の資本参加意向を受け、移動前所有者が譲渡したため

2021年

6月30日

大平 啓介

東京都渋谷区

特別利害関係者等(当社の代表取締役、大株主上位10名)

ブリーチ従業員持株会

理事長

的山 敦宏

東京都目黒区上目黒二丁目1番1号 中目黒GTタワー21階

特別利害関係者等(大株主上位10名)

(注)7

普通株式

23,400

11,700,000

(500)

(注)5

従業員の経営参画意識の向上のために移動前所有者が譲渡したため

2022年

12月30日

大平 啓介

東京都渋谷区

特別利害関係者等(当社の代表取締役、大株主上位10名)

ブリーチ従業員持株会

理事長

的山 敦宏

東京都目黒区上目黒二丁目1番1号 中目黒GTタワー21階

特別利害関係者等(大株主上位10名)

(注)7

普通株式

42,500

46,750,000

(1,100)

(注)5

従業員の経営参画意識の向上のために移動前所有者が譲渡したため

 (注)1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年7月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2.当社は同施行規則第267条の規定に基づき上場日から5年間上記株式等の移動の状況に係る記載内容 についての記録を保存することとし幹事取引参加者は当社が当該記録を把握しかつ保存するための 事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされておりますまた当社は当該記録につき同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております同取引所は当社が当該提出請求に応じない場合は当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされておりますまた同取引所は当該提出請求により提出された記録を検討した結果上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

4.移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を参考に、当事者間で協議の上、決定しております。

5.移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)及び類似会社比準法により算出した価格を参考に、当事者間で協議の上決定しております。

6.2023年3月22日開催の取締役会決議により、2023年3月23日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますので、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

7.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

株式①

新株予約権①

新株予約権②

発行年月日

2021年6月30日

2021年6月29日

2022年6月30日

種類

普通株式

第5回新株予約権

(ストックオプション)

第6回新株予約権

(ストックオプション)

発行数

50,000株

普通株式 34,700株

普通株式 76,200株

発行価格

500円

(注)3.

500円

       (注)3.

1,100円

       (注)3.

資本組入額

250円

250円

550円

発行価額の総額

25,000,000円

17,350,000円

83,820,000円

資本組入額の総額

12,500,000円

8,675,000円

41,910,000円

発行方法

第三者割当

2021年6月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

2022年6月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)2

 

項目

新株予約権③

新株予約権④

新株予約権⑤

発行年月日

2022年6月30日

2022年9月30日

2023年3月13日

種類

第7回新株予約権

第8回新株予約権

第9回新株予約権

発行数

普通株式 100,300株

普通株式 62,300株

普通株式 128,600株

発行価格

1,111円

(注)4

1,103.7円

(注)4

1,600円

(注)3

資本組入額

555.50円

551.85円

800円

発行価額の総額

111,433,300円

68,760,510円

205,760,000円

資本組入額の総額

55,716,650円

34,380,255円

102,880,000円

発行方法

2022年6月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

2022年9月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

2023年3月10日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)2

(注)2

 

 

項目

新株予約権⑥

発行年月日

2023年3月13日

種類

第10回新株予約権

発行数

普通株式 60,200株

発行価格

1,616円

(注)4

資本組入額

808円

発行価額の総額

97,283,200円

資本組入額の総額

48,641,600円

発行方法

2023年3月10日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)2

 (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2022年6月30日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

3.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)及び類似会社比準法の折衷法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

4.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)及び類似会社比準法の折衷法により算出した価格を総合的に勘案して決定した行使価格、及び一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより算出した結果を参考に、決定しております。

5.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

 

 

 

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④

行使時の払込金額

500円

1,100円

1,100円

1,100円

行使期間

2023年7月1日から

2031年5月31日まで

2024年7月1日から

2032年5月31日まで

2024年7月1日から

2032年5月31日まで

2024年10月1日から

2032年8月31日まで

行使の条件

「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

同上

同上

同上

 

 

新株予約権⑤

新株予約権⑥

行使時の払込金額

1,600円

1,600円

行使期間

2025年3月11日から

2033年3月10日まで

2025年3月11日から

2033年3月10日まで

行使の条件

「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

同上

 

6.当社は、2023年3月22日開催の取締役会決議により、2023年3月23日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」、及び「行使時の払込金額」は当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」、及び「行使時の払込金額」を記載しております。

7.新株予約権③(第7回新株予約権)は1個につき1,100円、新株予約権④(第8回新株予約権)は1個につき370円、新株予約権⑥(第10回新株予約権)は1個につき1,600円でそれぞれ有償発行しております。なお、新株予約権の発行価格は、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより算出した結果を参考に、決定しております。

8.新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(新株予約権①について3名、新株予約権②について1名)により、新株予約権①の発行数は32,900株、発行価額の総額は16,450,000円、資本組入額の総額は8,225,000円、新株予約権②の発行数は60,200株、発行価額の総額は66,220,000円、資本組入額の総額は33,110,000円となっております。

 

2【取得者の概況】

  株式①

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

 株式会社Scoville

代表取締役 出谷昌裕

資本金 500千円

東京都渋谷区恵比寿一丁目23番23号  恵比寿スクエア3F

AI開発

50,000

25,000,000

(500)

当社の取引先

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

(注)1.株式会社Scovilleは、当該第三者割当により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

   2.当社は、2023年3月22日開催の取締役会決議により、2023年3月23日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

  新株予約権①

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及

び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

小澤裕希

東京都中野区

会社員

8,000

4,000,000

(500)

当社従業員

青山嘉晃

東京都世田谷区

会社員

6,600

3,300,000

(500)

当社従業員

相馬弘明

東京都目黒区

会社員

3,000

1,500,000

(500)

当社従業員

大川央倫

東京都目黒区

会社員

3,000

1,500,000

(500)

当社従業員

福田織浦

東京都品川区

会社員

3,000

1,500,000

(500)

当社従業員

的山咲希

東京都目黒区

会社員

1,500

750,000

(500)

当社従業員

笹森諒

東京都世田谷区

会社員

600

300,000

(500)

当社従業員

宇野健太

東京都目黒区

会社員

600

300,000

(500)

当社従業員

鈴木伸敏

東京都世田谷区

会社員

600

300,000

(500)

当社従業員

高原舞

東京都世田谷区

会社員

600

300,000

(500)

当社従業員

井上樹

東京都世田谷区

会社員

600

300,000

(500)

当社従業員

川東亮介

東京都目黒区

会社員

600

300,000

(500)

当社従業員

青田美幸

東京都目黒区

会社員

600

300,000

(500)

当社従業員

久保田陸

東京都世田谷区

会社員

600

300,000

(500)

当社従業員

堀切雅

東京都目黒区

会社員

600

300,000

(500)

当社従業員

子安絵里奈

東京都東村山市

会社員

600

300,000

(500)

当社従業員

御子柴由紀乃

東京都町田市

会社員

600

300,000

(500)

当社従業員

藤川真子

東京都世田谷区

会社員

600

300,000

(500)

当社従業員

髙木勇佑

東京都目黒区

会社員

600

300,000

(500)

当社従業員

(注)1.退職等により権利を喪失した従業員については記載をしておりません。

2.相馬弘明は、2022年4月20日開催の取締役会にて当社執行役員に選任されております。

3.当社は、2023年3月22日開催の取締役会決議により、2023年3月23日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

  新株予約権②

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及

び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

中川修平

東京都渋谷区

会社員

60,200

66,220,000

(1,100)

特別利害関係者等(当社取締役)

(注)1.当社は、2023年3月22日開催の取締役会決議により、2023年3月23日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

  新株予約権③

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及

び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

松本卓也

東京都港区

会社員

100,300

111,433,300

(1,111)

当社従業員

(注)1.松本卓也は、2022年9月29日開催の定時株主総会にて当社取締役に選任されております。

2.当社は、2023年3月22日開催の取締役会決議により、2023年3月23日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

3.新株予約権は1個につき1,100円で有償発行しております。

 

  新株予約権④

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及

び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

松井俊昭

東京都港区

会社員

62,300

68,760,510

(1,103.7)

当社従業員

(注)1.松井俊昭は、2022年9月29日開催の定時株主総会にて当社取締役に選任されております。

2.当社は、2023年3月22日開催の取締役会決議により、2023年3月23日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

3.新株予約権は1個につき370円で有償発行しております。

 

 

  新株予約権⑤

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及

び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

相馬 弘明

東京都目黒区

会社員

20,000

32,000,000

(1,600)

当社執行役員

若菜 良平

東京都練馬区

会社員

14,500

23,200,000

(1,600)

当社従業員

宇野 健太

東京都目黒区

会社員

13,900

22,240,000

(1,600)

当社従業員

的山 咲希

東京都目黒区

会社員

13,000

20,800,000

(1,600)

当社従業員

福田 織浦

東京都品川区

会社員

11,500

18,400,000

(1,600)

当社従業員

的山 敦宏

東京都目黒区

会社員

9,300

14,880,000

(1,600)

当社従業員

荻原 虎大

東京都世田谷区

会社員

9,300

14,880,000

(1,600)

当社従業員

青山 嘉晃

東京都世田谷区

会社員

7,900

12,640,000

(1,600)

当社従業員

小澤 裕希

東京都中野区

会社員

6,500

10,400,000

(1,600)

当社従業員

笹森 諒

東京都世田谷区

会社員

5,400

8,640,000

(1,600)

当社従業員

高原 舞

東京都世田谷区

会社員

5,400

8,640,000

(1,600)

当社従業員

川東 亮介

東京都目黒区

会社員

5,400

8,640,000

(1,600)

当社従業員

伊藤 明日斗

東京都目黒区

会社員

3,500

5,600,000

(1,600)

当社従業員

寺田 大地

東京都品川区

会社員

3,000

4,800,000

(1,600)

当社従業員

(注)1.当社は、2023年3月22日開催の取締役会決議により、2023年3月23日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

  新株予約権⑥

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及

び事業の内容等

割当株数

(株)

価格(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

稲田淳

東京都国分寺市

会社員

60,200

97,283,200

(1,616)

当社従業員

(注)1.当社は、2023年3月22日開催の取締役会決議により、2023年3月23日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

2.新株予約権は1個につき1,600円で有償発行しております。

 

3【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社大平事務所(注)1、3

神奈川県横浜市西区北幸二丁目10番地28 むつみビル3F

14,000,000

63.20

大平啓介(注)1、2

東京都渋谷区

5,734,100

25.89

コタエル信託株式会社(注)7

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

1,400,000

(1,400,000)

6.32

(6.32)

株式会社イングリウッド(注)1

東京都渋谷区道玄坂一丁目21番1号 渋谷ソラスタ13F

200,000

0.90

稲田淳(注)6

東京都国分寺市

132,200

(132,200)

0.60

(0.60)

松本卓也(注)4

東京都港区

100,300

(100,300)

0.45

(0.45)

ブリーチ従業員持株会(注)1

東京都目黒区上目黒二丁目1番1号 中目黒GTタワー21階

65,900

0.30

松井俊昭(注)4

東京都港区

62,300

(62,300)

0.28

(0.28)

中川修平(注)4

東京都渋谷区

60,200

(60,200)

0.27

(0.27)

株式会社Scoville(注)1

東京都渋谷区恵比寿一丁目23番23号 恵比寿スクエア3F

50,000

0.23

渡邉緑(注)6

東京都目黒区

37,000

(37,000)

0.17

(0.17)

相馬弘明(注)5

東京都目黒区

23,000

(23,000)

0.10

(0.10)

外川穣(注)4

東京都港区

22,000

(22,000)

0.10

(0.10)

浅井啓紀(注)5

東京都目黒区

15,000

(15,000)

0.07

(0.07)

伊藤明日斗(注)6

東京都目黒区

14,500

(14,500)

0.07

(0.07)

西村政晃(注)6

東京都目黒区

14,500

(14,500)

0.07

(0.07)

富田廣大(注)6

東京都目黒区

14,500

(14,500)

0.07

(0.07)

的山敦宏(注)6

東京都目黒区

14,500

(14,500)

0.07

(0.07)

荻原虎大(注)6

東京都世田谷区

14,500

(14,500)

0.07

(0.07)

宇野健太(注)6

東京都目黒区

14,500

(14,500)

0.07

(0.07)

的山咲希(注)6

東京都目黒区

14,500

(14,500)

0.07

(0.07)

福田織浦(注)6

東京都品川区

14,500

(14,500)

0.07

(0.07)

小澤裕希(注)6

東京都中野区

14,500

(14,500)

0.07

(0.07)

青山嘉晃(注)6

東京都世田谷区

14,500

(14,500)

0.07

(0.07)

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

若菜良平(注)6

東京都練馬区

14,500

(14,500)

0.07

(0.07)

甲野誠(注)6

東京都町田市

14,000

(14,000)

0.06

(0.06)

中村悠人(注)6

東京都目黒区

11,000

(11,000)

0.05

(0.05)

鈴木大志(注)6

東京都渋谷区

11,000

(11,000)

0.05

(0.05)

株式会社キープレイヤーズ

東京都港区赤坂三丁目16番8号

11,000

(11,000)

0.05

(0.05)

笹森諒(注)6

東京都世田谷区

6,000

(6,000)

0.03

(0.03)

高原舞(注)6

東京都世田谷区

6,000

(6,000)

0.03

(0.03)

川東亮介(注)6

東京都目黒区

6,000

(6,000)

0.03

(0.03)

赤木賢敏

東京都渋谷区

5,000

(5,000)

0.02

(0.02)

株式会社ユニヴィストータルサービス

東京都港区虎ノ門三丁目8番8号

NTT虎ノ門ビル6階

5,000

(5,000)

0.02

(0.02)

大川央倫(注)6

東京都目黒区

3,000

(3,000)

0.01

(0.01)

寺田大地(注)6

東京都品川区

3,000

(3,000)

0.01

(0.01)

星洋子(注)6

東京都世田谷区

2,600

(2,600)

0.01

(0.01)

その他(9名)

5,400

(5,400)

0.02

(0.02)

22,150,500

(2,100,500)

100.00

(9.48)

 (注)1.特別利害関係者等(大株主上位10名)

    2.特別利害関係者等(当社代表取締役社長)

    3.特別利害関係者等(当社代表取締役社長の資産管理会社)

    4.特別利害関係者等(当社取締役)

    5.当社の執行役員

    6.当社の従業員

    7.第4回新株予約権の受託者であります。

    8.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

    9.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。