① 【株式の総数】

(注) １．2023年３月15日の臨時株主総会決議により、普通株式の発行可能株式総数は500,000株増加し、1,300,000株となっております。

２．2023年２月14日開催の取締役会決議により、2023年３月17日付で、普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は、11,700,000株増加し、13,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)１．当社は、2023年２月14日の取締役会決議により、2023年３月17日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が3,000,807株増加して3,334,230株となっております。

２．2023年３月15日の臨時株主総会決議において定款変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき9,100円で有償発行しております。 

　　 ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　 ⑤新株予約権を行使することができる期間

　 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　 ⑧その他の新株予約権の行使の条件

　 ⑨新株予約権の取得事由及び条件

５．付与対象者の退職による権利の喪失、並びに譲渡により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、従業員２名となっております。

６．2023年３月17日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 ※　最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　 ⑤新株予約権を行使することができる期間

　 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　 ⑧その他の新株予約権の行使の条件

　 ⑨新株予約権の取得事由及び条件

４．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役１名、従業員６名となっております。

５．2023年３月17日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 ※　最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　 ⑤新株予約権を行使することができる期間

　 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　 ⑧その他の新株予約権の行使の条件

　 ⑨新株予約権の取得事由及び条件

４．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役１名、従業員15名となっております。

５．2023年３月17日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 ※　最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　 ⑤新株予約権を行使することができる期間

　 ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　 ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　 ⑧その他の新株予約権の行使の条件

　 ⑨新株予約権の取得事由及び条件

４．2023年３月17日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　普通株式の有償第三者割当増資　

        発行価格　　 17,500円

        資本組入額   8,750円

　　　　割当先       豊田通商株式会社、株式会社日本政策投資銀行、ナイン・ステーツ・4投資事業有限責任組合、株式会社足利銀行、めぶき地域創生投資事業有限責任組合、JA三井リース株式会社

(注)２　A種優先株式及びB種優先株式の消却による減少であります。

(注)３　無償減資を行い、資本金1,101,240千円、資本準備金1,101,240千円減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。

(注)４　普通株式の有償第三者割当増資

        発行価格　　 17,500円

        資本組入額　 8,750円

　　　　割当先       三菱HCキャピタル株式会社

(注)５　A種優先株式の消却による減少であります。

(注)６　普通株式の有償第三者割当増資

        発行価格　　 15,000円

        資本組入額　 7,500円

　　　　割当先       DMG森精機株式会社

(注)７　無償減資を行い、資本金279,997千円減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。

(注)８　株式分割（１：10）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　　　　該当事項はありません。
 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元につきましては、経営の重要な課題の１つであると認識しております。したがって、事業の継続的な拡大と経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績の推移、財務状況、今後の事業投資計画等を総合的に勘案して、配当を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は現時点では成長過程にあり、当面は経営基盤の強化のために内部留保の充実を図り、事業拡大のための投資と財務体質の強化により、企業価値を向上させることが株主に対する利益還元になるものと考えており、配当を行っておりません。

　そのため、今後の配当政策の基本方針につきましては、事業拡大のための投資と財務体質の強化等を目的とした内部留保の充実を当面の優先事項とした上で、経営成績、財政状態及び事業展開を勘案しつつ株主への利益還元を検討していく予定であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当に係る決定機関は株主総会となっております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「ゼロからイチを創る ～常識を疑い、組織力で難しい課題に挑戦する～」という経営理念のもと、創造性と技術力で新たな製造業の形を作り出すことにより、顧客へ付加価値を提供するとともに、社会に貢献していくことを目指しております。当社はこの認識のもと、新たな価値を創造するとともに、経営効率化により真に競争力のある利益体質企業を構築することで、株主をはじめとして顧客、従業員と共存共栄をもたらす経営を実践していくと共に、グローバル・スタンダードに対応し得る経営機能の強化、コンプライアンス体制の構築を更に進める考えであります。今後、株主や投資家に対しては、公正かつタイムリーな情報開示を進めるとともに、決算説明会・株主懇談会等の積極的IR活動を通じて、一層の経営の透明性向上を目指す考えであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会を設置しております。また、過半数が社外役員で構成される報酬委員会を設置し、経営の公正・透明性を高めるとともに、経営会議を設けることにより、意思決定の迅速化を図る体制を構築しております。

 

ａ. 取締役会

当社の取締役会は取締役４名(うち社外取締役１名)により構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定をするとともに、相互に職務の執行を監督しております。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役会の業務執行状況の監査を行っております。

議　長　　：代表取締役社長 森西淳

取締役　　：水田和裕、今西貴士

社外取締役：安藤尚

常勤監査役：岡村久雄

社外監査役：谷津範之、長壁優子

 

ｂ．報酬委員会

当社は、過半数が社外役員（社外取締役、社外監査役）で構成される報酬委員会において、取締役の報酬について審議・決定しております。

 

ｃ．経営会議

当社は、取締役(社外取締役除く)、常勤監査役及び執行役員等各本部責任者による経営会議を定期的に開催しており、これにより日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化を図っております。

議　長　         　：代表取締役社長 森西淳

取締役　         　：水田和裕、今西貴士

常勤監査役         ：岡村久雄

執行役員/本部責任者：徳永昌宜（執行役員）、本田卓也（本部長）

 

ｄ．監査役及び監査役会

当社の監査役は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成され、非常勤監査役２名が社外監査役であります。監査役会は、これらの監査役で構成されております。

各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。監査役会は、原則として定例取締役会と同日に開催しております。

常勤監査役：岡村久雄

社外監査役：(非常勤)谷津範之、(非常勤)長壁優子

 

e．内部監査室

当社は、各部門の業務活動に関して、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を行うことを目的に内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査の状況を代表取締役社長に報告するとともに、監査役会や会計監査人と連携を行っております。

 

ｆ．リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長森西淳、取締役水田和裕、取締役今西貴士、常勤監査役岡村久雄、並びに執行役員、本部長、各部長等で構成され、委員長は代表取締役社長森西淳が務めており、必要に応じて社外取締役、社外監査役がオブザーバーとして出席いたします。

リスク・コンプライアンス委員会は、当社におけるリスク管理活動の適切な運営により、経営方針の実現を阻害する全ての要因を可能な限り排除し、万一の事態発生に際して、ステークホルダーの皆様への影響を極力排除すること、また、コンプライアンスの徹底によって社会的な信用の向上を図ることを目的としており、四半期に１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されます。

 

ロ．当該体制を採用する理由

当社では、監査役会設置会社を採用しております。経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させる一方で、取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせる両輪体制のもと、十分な牽制の中で、取締役会における適正な意思決定や取締役の執行の監督が行われる体制であると考えております。

 

本書提出日現在における当社の企業統治の体制図は、以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するため、2022年９月28日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則の規定に従い「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。

ａ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人（以下、「役職員」という）が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重して職務執行を行うため、コンプライアンス規程を定め、全役職員に周知徹底させる。

・役職員は、組織、業務分掌、職務権限に関する各規程に従い業務を執行する。

・コンプライアンス違反行為等について、役職員が直接情報提供を行える内部通報制度を整備する。

・内部通報制度の利用者は、その利用において、いかなる不利益も受けないものとする。また、内部通報制度の利用者を保護するために、必要な措置を講ずる。

・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求等を受けた場合には、弁護士及び警察等関連機関との緊密な連携のもと、適切な対応を行う。

・「内部監査規程」を制定し、内部監査計画に基づき効率的かつ実効性のある内部監査を実施する。

ｂ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の取締役の職務執行に係る情報は、当社で定める規程に基づき記録・保存し、当社の取締役及び監査役は、常時それらの記録を閲覧することができる。

・取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時かつ適切に開示する。

ｃ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理について社内規程に基づき、リスク管理責任者を定める。定期的にリスクマネジメントに関する委員会を開催し、当社のリスクマネジメントに関する体制・重要な課題について審議・報告を行う。

・当社は、緊急事態が発生した場合には、必要に応じて緊急事態対策本部を設置した上で、当該事態に対処する。

ｄ. 取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例取締役会を原則として毎月１回開催するとともに、臨時取締役会は必要に応じて随時開催することにより、機動的な意思決定を行うこととする。

・当社の業務執行に関する方針及び施策は、業務執行を担う取締役及び執行役員により構成され、随時開催される経営会議において決定し、意思決定の迅速化と役割の明確化を行う。

・執行役員が経営会議での決定事項に従って職務を速やかに行い、その職務の執行状況については、取締役会への報告や執行役員による経営会議への報告を定期的に行うことにより、経営が効率的に行われることを確保する。

・毎月組織長会を開催し、経営の方針・業績等を伝達・周知するとともに、組織長が事業の進捗状況を報告する。

・取締役会にて業務分掌を定め、職務権限については規程に基づき職務の執行が効率的に行われる体制とする。

ｅ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役が必要と認めた場合は、監査業務を補助するために必要な知識・能力を有する専任の使用人を配置する。

・当該使用人が職務遂行する際の指揮・命令権者は監査役とする。

・当該使用人の人事異動、人事考課及び懲戒処分等については、監査役の同意を必要とする。

ｆ. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制等

・取締役、執行役員及び使用人は、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、定期的に監査役に報告を行うとともに、業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告を行う。

・監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行う。

・内部通報制度の運用状況を適宜確認するとともに、その状況を監査役に定期的に報告する。

・当社は、監査役へ報告を行った取締役、執行役員及び使用人、内部通報制度を利用した者に対し、当該報告を行ったことを理由とした不利な扱いを行わない。

ｇ. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において確認の上、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｈ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。

・監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議又は委員会に出席し、意見を述べることができる。

・監査役は、重要な会議の議事録、取締役及び執行役員が決裁を行った主要な稟議書やその他業務執行に関する重要な書類をいつでも閲覧することができる。

・監査役及び監査役会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

・監査役は、内部監査部門との定期的及び随時の協議を通じて監査実施状況を共有し、監査役監査と内部監査との連携を図る。

ロ．リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況

当社は、「リスク管理規程」に基づき、緊急時の対応体制を明確化するとともに、社会情勢や経済情勢等の変化、ビジネス環境の変化、天変地異の災害・天候不順などの様々な損失のリスクの洗い出しを行い、リスクごとの対応体制の整備を進めております。また、「コンプライアンス規程」等の社内規程を整備し、業務運営に際してあらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実かつ公平な企業活動を遂行するとともに、社内研修等を通じて全役職員へのコンプライアンス遵守の浸透、啓蒙に努めております。

また、リスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催し、コンプライアンス及びリスク管理に関わる諸問題を討議し、改善活動につなげております。また、必要に応じて社外専門家の弁護士、公認会計士、税理士などにも随時連絡・相談し迅速な対応を行える体制を構築しております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

ホ．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

a．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

②　取締役及び監査役のスキルマトリクス

(注) １．各人が有するスキル等のうち、当社が特に重要と考えるものを記載したものであり、各人の有するスキル等の全てを表したものではありません。

２．人事、人財開発等の人財戦略は、企業経営・戦略に含めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）で構成しております。監査役会においては、会計監査人より定期的な監査結果の報告、その他重要事項の報告がなされております。監査役は、重要な会議に出席し、重要な事項については、会計監査人と連携を図り、実効性のある監査に努めております。

なお、社外監査役の谷津範之氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する専門的知見を有しております。また、社外監査役の長壁優子氏は、弁護士の資格を有し、法律に関する専門的知見を有しております。

なお、当社は2022年９月の定時株主総会において、監査役設置会社から監査役会設置会社に移行しており、2022年１月からは2022年９月までの期間は監査役協議会として活動をしております。当該期間において、監査役協議会を合計10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

また、2022年９月の監査役会設置会社移行後、2023年４月までの間に監査役会を合計８回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、監査方針、監査計画、内部監査評価、取締役の職務執行状況、会計監査人の再任・不再任及び報酬の同意等であります。

常勤監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。また内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えております。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けており、必要に応じて説明を求めております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査機能を担う内部監査室（３名）を設置し、業務遂行の適法性、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を継続的に行っております。内部監査室員は、他部門と兼務しておりますが、兼務先の内部監査を実施する場合には、独立した部門に所属する者が内部監査員として内部監査を行っております。

内部統制の運用状況の調査に併せて、社内各部門において適正な業務が遂行されている旨の確認や問題点の改善指摘を実施しております。内部監査の実施状況は、監査役会、並びに取締役会に報告され業務改善に努めております。また、必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換を行い連携することとしております。

③　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

　　EY新日本有限責任監査法人

ｂ. 継続監査期間

　　２年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

　　指定有限責任社員　業務執行社員　善方 正義

　　指定有限責任社員　業務執行社員　井上 裕人

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他の監査従事者11名であります。

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査の実施体制、監査報酬等を総合的に評価し、協議した結果、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の選定方針に掲げた基準に基づく評価に加え、監査法人との定期的な情報交換等を通じて、経営者・監査役・財務経理部門等とのコミュニケーション、監査や不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点から会計監査人を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査報酬の額は監査日数及び監査計画等の内容を勘案して決定しております。

ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、取締役、社内関係部署及び監査法人より必要な資料の入手、報告を受け、過年度における監査法人の職務遂行状況や報酬額の推移、並びに当該事業年度の監査法人の監査計画の内容及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、役員の報酬額等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「取締役規程」及び「監査役規程」により定めております。具体的には、取締役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員報酬等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしております。役員退職慰労金については、内規に基づき、役員報酬に在任年数及び係数を乗じた金額の範囲内で取締役会が決定し、株主総会の決議に基づき支給することとしております。

　取締役に支給する報酬等の決定にあたっては、2022年９月28日の取締役会において報酬委員会を設置し、取締役会の委任に基づき、報酬委員会で社外取締役及び社外監査役も含めた委員による十分な審議の上、報酬制度を含めた具体的な報酬額を決定しております。報酬制度の改定など全体に関わる事項については、報酬委員会にて承認された案を取締役会にて審議・決定いたします。報酬委員会は、代表取締役１名、社外取締役１名、社外監査役１名により構成され、議長は代表取締役社長森西淳が務めております。

取締役の報酬限度額については、2023年３月15日の株主総会決議で当社の取締役年間報酬総額の上限は150,000千円とされております。当社の取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、報酬会議の審議を経て決定しております。報酬会議は、原則として年１回定時株主総会後に開催し、報酬額の妥当性について慎重に検討し判断を行っております。
　監査役の報酬限度額については、2023年３月15日の株主総会で当社の監査役年間報酬総額の上限は30,000千円とされており、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれていません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。