|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社 との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動 株数 （株） |
価格（単価） （円） |
移動理由 |
|
2020年 12月８日 |
― |
― |
― |
村上 範義 |
東京都 港区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役) |
50,000 |
11,850,000 (237) （注）４ |
新株予約権の権利行使による |
|
2021年 ７月21日 |
村上 範義 |
東京都 港区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役) |
ファインビューテ株式会社 代表取締役 藪田 晃彰 （注）５ |
静岡県 御前崎市御前崎119番地の61 |
― |
20,000 |
49,000,000 (2,450) （注）４ |
移動前所有者の事情及び事業上の関係構築のため |
|
2021年 ７月21日 |
同上 |
同上 |
同上 |
株式会社ビーマップ 代表取締役社長 杉野 文則 |
東京都 千代田区内神田二丁目12番５号 |
― |
12,000 |
29,400,000 (2,450) （注）４ |
移動前所有者の事情及び事業上の関係構築のため |
|
2021年 ９月10日 |
― |
― |
― |
村上 範義 |
東京都 港区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役) |
50,000 |
11,850,000 (237) （注）４ |
新株予約権の権利行使による |
|
2022年 10月19日 |
― |
― |
― |
村上 範義 |
東京都 港区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役) |
50,000 |
11,850,000 (237) （注）４ |
新株予約権の権利行使による |
(注)１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める「有価証券上場規程施行規則」（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日（2020年７月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
（１）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
（２）当社の大株主上位10名
（３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
（４）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法により算出した価格を総合的に勘案して当事者間での協議の上、決定しております。
５．「ファインビューテ株式会社」は、2023年１月９日に「マリングロース株式会社」に商号変更しております。
６．2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
|
項目 |
株式① |
新株予約権① |
|
発行年月日 |
2021年６月30日 |
2021年５月10日 |
|
種類 |
普通株式 |
第９回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
98,000株(注)５ |
普通株式 21,440株(注)４．(注)５ |
|
発行価格 |
2,450円(注)２．(注)５ |
1,850円(注)２．(注)５ |
|
資本組入額 |
1,225円(注)５ |
925円(注)５ |
|
発行価額の総額 |
240,100,000円 |
39,664,000円(注)４ |
|
資本組入額の総額 |
120,050,000円 |
19,832,000円(注)４ |
|
発行方法 |
第三者割当 |
2021年４月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
|
項目 |
新株予約権② |
新株予約権③ |
|
発行年月日 |
2021年５月10日 |
2021年５月10日 |
|
種類 |
第９回-２新株予約権 （ストック・オプション） |
第10回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
普通株式 60,000株(注)５ |
普通株式 1,600株(注)５ |
|
発行価格 |
1,850円(注)２．(注)５ |
1,850円(注)２．(注)５ |
|
資本組入額 |
925円(注)５ |
925円(注)５ |
|
発行価額の総額 |
111,000,000円 |
2,960,000円 |
|
資本組入額の総額 |
55,500,000円 |
1,480,000円 |
|
発行方法 |
2021年４月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
2021年４月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
（１）同取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」(以下「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（２）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（３）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
（４）当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年６月30日であります。
２．発行価格は、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであります。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
|
行使時の払込金額 |
１株につき1,850円(注)５ |
１株につき1,850円(注)５ |
１株につき1,850円(注)５ |
|
行使期間 |
2023年５月１日から 2031年４月30日まで |
2023年５月１日から 2029年４月30日まで |
2023年５月１日から 2029年４月30日まで |
|
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
４．新株予約権①については、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員７名）により、発行数は19,420株、発行価額の総額は35,927,000円、資本組入額の総額は17,963,500円となっております。
５．2023年２月６日開催の臨時取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
株式①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
株式会社ジェイ・ストーム 代表取締役 藤島ジュリー景子 資本金10,000千円 |
東京都港区赤坂九丁目６番35号 |
エンターテイメント業 |
81,600 |
199,920,000 (2,450) |
当社の取引先 |
|
ファインビューテ株式会社 代表取締役 藪田 晃彰 資本金100千円 （注）２ |
静岡県御前崎市御前崎119番地の61 |
経営コンサルタント業、投資業 |
16,400 |
40,180,000 (2,450) |
当社への出資者 |
（注）１．当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．「ファインビューテ株式会社」は、2023年１月９日に「マリングロース株式会社」に商号変更しております。
３．2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数（株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
池田 友紀子 |
東京都港区 |
会社員 |
1,600 |
2,960,000 (1,850) |
当社の従業員 |
|
松尾 啓太 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
1,560 |
2,886,000 (1,850) |
当社の従業員 |
|
礒 敬菜 |
東京都目黒区 |
会社員 |
1,400 |
2,590,000 (1,850) |
当社の従業員 |
|
山室 佑喜 |
東京都新宿区 |
会社員 |
1,300 |
2,405,000 (1,850) |
当社の従業員 |
|
岸上 尚央 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
1,140 |
2,109,000 (1,850) |
当社の従業員 |
（注）１．上記のほか新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は31名であり、その株式の総数は12,420株であります。
２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
３．2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数（株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
井上 北斗 |
東京都渋谷区 |
会社役員 |
20,000 |
37,000,000 (1,850) |
特別利害関係者等 |
|
本田 冬海 |
東京都文京区 |
会社役員 |
18,000 |
33,300,000 (1,850) |
特別利害関係者等 |
|
青木 充 |
東京都大田区 |
会社役員 |
14,000 |
25,900,000 (1,850) |
特別利害関係者等 |
|
村上 範義 |
東京都港区 |
会社役員 |
5,000 |
9,250,000 (1,850) |
特別利害関係者等 |
|
牧田 真由美 |
東京都豊島区 |
会社役員 |
2,000 |
3,700,000 (1,850) |
特別利害関係者等 |
|
原口 侑子 |
東京都渋谷区 |
会社役員 |
1,000 |
1,850,000 (1,850) |
特別利害関係者等 |
（注）2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権③
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
株式会社YCP Solidiance 代表取締役 入道 信生 資本金 29,800千円 |
東京都港区南青山一丁目１番１号 |
コンサルティング業 |
1,000 |
1,850,000 (1,850) |
コンサルティング発注先 |
|
福田 侑一郎 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
600 |
1,110,000 (1,850) |
業務委託先 |
（注）2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
村上 範義（注）１．２ |
東京都港区 |
795,000 |
28.10 |
|
(147,000) |
(5.20) |
||
|
株式会社ディー・エル・イー（注）１ |
東京都千代田区麹町三丁目３番地４ |
430,000 |
15.20 |
|
帝都インベストメンツ投資事業有限責任組合（注）１ |
東京都中央区築地二丁目８番１-203号 |
252,000 |
8.91 |
|
株式会社マイナビ（注）１ |
東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号 |
184,000 |
6.50 |
|
株式会社ベクトル（注）１ |
東京都港区赤坂四丁目15番１号 |
150,000 |
5.30 |
|
株式会社電通グループ（注）１ |
東京都港区東新橋一丁目８番１号 |
150,000 |
5.30 |
|
株式会社トランザクション（注）１ |
東京都渋谷区渋谷三丁目28番13号 |
150,000 |
5.30 |
|
カルチュア・エンタテインメント株式会社（注）１ |
東京都品川区上大崎三丁目１番１号 |
150,000 |
5.30 |
|
片山 晃（注）１ |
東京都千代田区 |
138,000 |
4.88 |
|
株式会社ジェイ・ストーム（注）１ |
東京都港区赤坂九丁目６番35号 |
81,600 |
2.88 |
|
東 義和 |
東京都港区 |
60,000 |
2.12 |
|
田嶋 康弘（注）３ |
神奈川県藤沢市 |
44,000 |
1.56 |
|
(44,000) |
(1.56) |
||
|
マリングロース株式会社 |
静岡県御前崎市御前崎119番地の61 |
36,400 |
1.29 |
|
NHN JAPAN株式会社 |
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 |
20,000 |
0.71 |
|
青木 充（注）４ |
東京都大田区 |
20,000 |
0.71 |
|
(20,000) |
(0.71) |
||
|
本田 冬海（注）４ |
東京都文京区 |
20,000 |
0.71 |
|
(20,000) |
(0.71) |
||
|
井上 北斗（注）４ |
東京都渋谷区 |
20,000 |
0.71 |
|
(20,000) |
(0.71) |
||
|
辻本 優一（注）３ |
神奈川県川崎市中原区 |
13,000 |
0.46 |
|
(13,000) |
(0.46) |
||
|
株式会社ビーマップ |
東京都千代田区内神田二丁目12番５号 |
12,000 |
0.42 |
|
一色 淳之介 |
東京都港区 |
10,000 |
0.35 |
|
(10,000) |
(0.35) |
||
|
見城 徹 |
東京都渋谷区 |
8,000 |
0.28 |
|
(8,000) |
(0.28) |
||
|
秋元 康 |
東京都渋谷区 |
8,000 |
0.28 |
|
(8,000) |
(0.28) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
藤野 英人 |
神奈川県逗子市 |
6,000 |
0.21 |
|
池田 友紀子（注）３ |
東京都港区 |
4,000 |
0.14 |
|
(4,000) |
(0.14) |
||
|
松尾 啓太（注）３ |
東京都渋谷区 |
4,000 |
0.14 |
|
(4,000) |
(0.14) |
||
|
KSK Group株式会社 |
大阪府吹田市垂水町三丁目34番15号 |
3,400 |
0.12 |
|
(3,400) |
(0.12) |
||
|
野口 強 |
東京都豊島区 |
3,000 |
0.11 |
|
(3,000) |
(0.11) |
||
|
牧田 真由美（注）５ |
東京都豊島区 |
2,000 |
0.07 |
|
(2,000) |
(0.07) |
||
|
並木 安生（注）５ |
東京都中野区 |
2,000 |
0.07 |
|
(2,000) |
(0.07) |
||
|
原口 侑子（注）５ |
東京都渋谷区 |
2,000 |
0.07 |
|
(2,000) |
(0.07) |
||
|
小林 一郎 |
東京都世田谷区 |
2,000 |
0.07 |
|
(2,000) |
(0.07) |
||
|
西原 基樹（注）３ |
東京都目黒区 |
1,900 |
0.07 |
|
(1,900) |
(0.07) |
||
|
佐藤 千春（注）３ |
東京都港区 |
1,900 |
0.07 |
|
(1,900) |
(0.07) |
||
|
岸上 尚央（注）３ |
東京都渋谷区 |
1,900 |
0.07 |
|
(1,900) |
(0.07) |
||
|
鈴木 英明（注）３ |
東京都世田谷区 |
1,900 |
0.07 |
|
(1,900) |
(0.07) |
||
|
野澤 佳世（注）３ |
東京都港区 |
1,700 |
0.06 |
|
(1,700) |
(0.06) |
||
|
青柳 理沙（注）３ |
東京都目黒区 |
1,700 |
0.06 |
|
(1,700) |
(0.06) |
||
|
金子 紗織（注）３ |
東京都世田谷区 |
1,700 |
0.06 |
|
(1,700) |
(0.06) |
||
|
天ヶ谷 泉紀（注）３ |
東京都渋谷区 |
1,700 |
0.06 |
|
(1,700) |
(0.06) |
||
|
山室 佑喜（注）３ |
東京都新宿区 |
1,700 |
0.06 |
|
(1,700) |
(0.06) |
||
|
岩間 静香（注）３ |
東京都世田谷区 |
1,500 |
0.05 |
|
(1,500) |
(0.05) |
||
|
礒 敬菜（注）３ |
東京都目黒区 |
1,500 |
0.05 |
|
(1,500) |
(0.05) |
||
|
今村 さやか（注）３ |
東京都渋谷区 |
1,300 |
0.05 |
|
(1,300) |
(0.05) |
||
|
波間 風太（注）３ |
東京都世田谷区 |
1,300 |
0.05 |
|
(1,300) |
(0.05) |
||
|
八波 友希（注）３ |
東京都新宿区 |
1,300 |
0.05 |
|
(1,300) |
(0.05) |
||
|
中山 真紀（注）３ |
福岡県春日市 |
1,100 |
0.04 |
|
(1,100) |
(0.04) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
萩原 唯（注）３ |
東京都町田市 |
1,100 |
0.04 |
|
(1,100) |
(0.04) |
||
|
菊地 由夏（注）３ |
神奈川県横浜市北区 |
1,100 |
0.04 |
|
(1,100) |
(0.04) |
||
|
所有株式数1,000株の株主７名 |
－ |
7,000 |
0.25 |
|
(7,000) |
(0.25) |
||
|
所有株式数800株の株主２名 |
－ |
1,600 |
0.06 |
|
(1,600) |
(0.06) |
||
|
所有株式数700株の株主１名 |
－ |
700 |
0.02 |
|
(700) |
(0.02) |
||
|
所有株式数600株の株主13名 |
－ |
7,800 |
0.28 |
|
(7,800) |
(0.28) |
||
|
所有株式数400株の株主６名 |
－ |
2,400 |
0.08 |
|
(2,400) |
(0.08) |
||
|
所有株式数200株の株主１名 |
－ |
200 |
0.01 |
|
(200) |
(0.01) |
||
|
所有株式数160株の株主８名 |
－ |
1,280 |
0.05 |
|
(1,280) |
(0.05) |
||
|
所有株式数100株の株主８名 |
－ |
800 |
0.03 |
|
(800) |
(0.03) |
||
|
所有株式数80株の株主３名 |
－ |
240 |
0.01 |
|
(240) |
(0.01) |
||
|
計 |
－ |
2,828,720 |
100.00 |
|
(360,720) |
(12.75) |
（注）１．特別利害関係者等(大株主上位10名)
２．特別利害関係者等(当社の代表取締役)
３．当社従業員
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．特別利害関係者等（当社の監査役）
６．株式（自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
７．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
８．住所については、各株主より名義書換代理人への届出住所を記載しております。