第二部【企業情報】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第５期及び第６期の売上高の減少、経常損失及び当期純損失の計上は、新型コロナウイルス感染症の影響によるTOKYO GIRLS COLLECTIONの無観客開催に伴う収入の減少やTOKYO GIRLS COLLECTIONの地方開催の延期による収入の減少によるもの等であります。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、当社が有している子会社が利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しい非連結子会社のみであるため記載しておりません。

５．第５期の資本金の減少は、当社の企業規模等に鑑み、適切な税制の適用により財務内容の健全性を維持することを目的として、2019年９月19日開催の臨時株主総会の決議に基づき、減資を行ったことによるものであります。

第６期の資本金の増加は、主に2021年６月30日を払込期日とする第三者割当増資による普通株式4,900株の発行によるものであります。

第７期の資本金の減少は、当社の企業規模等に鑑み、適切な税制の適用により財務内容の健全性を維持することを目的として、2021年９月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、減資を行ったことによるものであります。なお、減資により振り替えたその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補をしております。

６．当社は、2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。また、当該株式分割により、発行済株式総数は2,468,000株となっております。

７．第３期、第４期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第５期及び第６期については１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

８．第５期及び第６期の自己資本利益率は当期純損失であるため記載しておりません。

９．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

10．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を行っていないため、記載しておりません。

11．当社は第６期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第３期から第５期までのキャッシュ・フローに係る項目については記載しておりません。

12．第７期はバーチャル空間のファッションイベントシステムの制作・開発・運営に関するスマートフォンアプリ取得のため、無形固定資産の取得による支出として投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。また、長期借入金及び短期借入金の返済による支出として財務活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。なお、第６期も同様に長期借入金及び短期借入金の返済による支出がありますが、新規の長期借入れによる収入及び第三者割当に伴う株式の発行による収入等と相殺され財務活動によるキャッシュ・フローはプラスとなっております。

13．第６期及び第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法人の監査を受けております。なお、第３期、第４期及び第５期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

14．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数は、その総数が従業員の100分の10未満のため、記載を省略しております。

15．当社は、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第３期、第４期及び第５期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、PwC京都監査法人の監査を受けておりません。

２【沿革】

当社は、2015年７月に東京都千代田区にて、「TOKYO GIRLS COLLECTION」の商標を活用した事業の運営を目的とする会社として創業いたしました。設立以降の当社にかかる経緯は以下のとおりであります。

（参考情報）

現当社が2017年１月に㈱W mediaを消滅会社とする吸収合併を行い、運営会社となる以前の東京ガールズコレクションの運営会社に関する沿革は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、非連結子会社㈱W labで構成されております。

当社は、「すべてのヒト・モノ・コト・地域が輝く世界をつくる」というビジョンを掲げ、TOKYO GIRLS COLLECTIONのブランドを活かした独自のプロデュースノウハウを軸に、ヒト・モノ・コト・地域のまだ見ぬ価値を共創し、その価値を最大化させることをミッションとして事業を展開しております。

当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、主要なサービス領域について記載しております。

（１）TGCプロデュース領域

当社は、毎年春と秋に東京近郊で開催するTOKYO GIRLS COLLECTIONにおいて主として協賛金収入（協賛企業にプロモーションの機会を提供することによる収入）、チケット販売による収入及びブランド出展料収入を得ております。また、TOKYO GIRLS COLLECTIONの企画・ブランド力を活かした地方都市での開催、SDGs推進を始めとするシティプロモーション等を展開しており、地方自治体からも収入を得ております。これらを通じて、また、これらで培ったノウハウを活かして、プロモーション機会の提供、企業のPRコンサルティング、コンテンツ制作、タレントキャスティング等を行っております。当社の事業におけるブランドの源泉であり、主たる収益源となる事業領域です。

①TOKYO GIRLS COLLECTION

当社主力ブランドのTOKYO GIRLS COLLECTIONは常に最先端のテクノロジーや最旬のトレンドを取り入れたキャスティング・コンテンツプロデュースにより、日本のリアルクローズ（現実の生活の中で、日常的に着こなせる衣服）を披露するファッションショーをはじめ、豪華アーティストによる音楽ライブや、旬なインフルエンサーが多数登場するスペシャルステージ、話題のアイテムにタッチアンドトライできるブース等を組み合わせた、青年層（10代～30代）に対する発信型プラットフォームです。毎年春と秋に東京近郊のアリーナクラスの会場において開催しており、2005年より通算36回の開催実績があり、直近開催回では１開催回あたりの総体感人数（来場者数・配信視聴者数の合計）はのべ約800万人を超えています。特定のメディアやコンテンツ等に左右されないビジネス展開により、来場者及びオンライン配信の視聴者、各種メディアによるその拡散力を活用し、企業や地方自治体・官公庁に対しプロモーション・コンテンツプロデュースの機会を提供する対価としての協賛金収入を主たる収益源として運営しております。具体的には、協賛ステージ枠の提供・協賛ブース枠の提供・公式SNSサイトと連動したキャンペーン・来場者及びオンライン配信の視聴者に向けたCM放映枠の提供等の様々な協賛メニューを用意し、企業等のニーズに応じたプロモーションを実施いたします。また、青年層等の個人顧客に対し、ライブ・エンタテインメントの体験を提供し、チケット収入を得ており、アパレルブランド企業に対しファッションショー出展によるプロモーションの機会を提供する対価としてのブランド出展料収入を得ております。

②TOKYO GIRLS COLLECTIONの地方開催

TOKYO GIRLS COLLECTIONの企画力・ブランド力を活かし、地方都市でTOKYO GIRLS COLLECTIONを開催しております。企業からの協賛金収入及び開催地の道府県・市町村からの開催に伴う対価を主たる収益源として運営しております。昨今ではSNS等の普及により、東京をはじめとする主要都市と地方都市の間に「情報格差」がほとんどない一方で、地方都市においては、主要都市と比較してエンタテインメントを体験できる機会が少なく、両者間の体験の質と量の格差、すなわち「体験格差」は非常に広がっております。また、地域単独での発信力の弱さから当該地域が有する貴重な財産の価値を世に広めることが難しいという課題が存在していると当社では分析しています。当社は、この「体験格差」及び地域における発信力の課題の重要性に着目し、そのソリューションとして、コンテンツ企画力・発信力を有するTOKYO GIRLS COLLECTIONのプロデュースにより、その地域・企業が有する財産をステージ・ブース等を利用してコンテンツ化し、体験の機会及び日本全国に対する発信の場を提供しております。地方で開催するTOKYO GIRLS COLLECTIONは、地方自治体、商工会議所、地場の有力企業等と横断的に連携し、市民参加型の企画・地元商業施設との連動等、地域の活性化に貢献できる仕掛けを企画することで、経済効果を創出しています。さらに、過去の開催実績から自治体ごとの課題やニーズに応じた企画の立案が可能であり、他の地方都市への展開の再現性が高い事業モデルといえます。

主なTOKYO GIRLS COLLECTIONの地方開催の実績は以下のとおりとなっております。

③その他シティプロモーション

今後の日本は首都一極集中のリスクに備えるため、地方が有する社会課題を解決し、青年層の力で地域を活性化させ地域独自の価値を高めていくニーズが増すと当社は分析しています。当社は、TOKYO GIRLS COLLECTIONで培った発信力・企画力をもとに、TOKYO GIRLS COLLECTIONのプラットフォーム以外でも、各自治体のニーズやサイズに応じたプラン、たとえば観光PRムービーの制作、地域の名産品のブランド化やプロモーション、地元イベントのプロデュース等で地域活性化のソリューション提供を行っており、地方自治体から受託収入を得ております。

具体的には、2021年より東京都江戸川区に対して、SDGsを推進する都市としてのシティプロモーション（イベントのプロデュースやSNSを活用したプロモーション）の実施、2021年より神奈川県足柄下郡湯河原町に対して、湯河原町の天然資源である温泉を活用した商品のプロデュース及びプロモーションの実施等の事例があり、今後も日本のあらゆる自治体を対象にオーダーメイドでサービスを展開する予定です。

（２）コンテンツプロデュース・ブランディング領域

TOKYO GIRLS COLLECTIONで培った企画力・ブランド力を活かし、顧客のニーズに適う商材のブランディングを行うため、トップインフルエンサーやアーティストを広告塔としてキャスティングすることに加え、新たなクリエイティブの企画を行うことにより、広告キャスティング収入やクリエイティブ制作収入を得ております。

その他、TOKYO GIRLS COLLECTIONのブランドと他のモノ・コトとコラボレーションし、スクール事業・オーディション事業・ティーン世代向けのイベントプロデュース・オリジナル商品の開発等を展開しております。スクール事業はスクール運営者からブランドロイヤリティとして入会金及びレッスン料の一部を受領、オーディション事業は協賛企業及び配信プラットフォーマーから協賛金収入を受領、ティーン世代向けのイベントプロデュースではイベント制作者からブランドロイヤリティとして監修料及び協賛金売上の一部を受領、オリジナル商品の開発ではブランドロイヤリティとして販売額の一部を受領しております。

（３）デジタル広告領域

①アフィリエイトwalker

アフィリエイトプラットフォームとして、アフィリエイト・サービス・プロバイダー（ASP）である「アフィリエイトwalker」を展開しております。アフィリエイトは、広告主からアフィリエイトwalkerを通じて出稿の依頼を受けた広告を、提携先パートナーであるポイントサイトメディア・比較サイトメディア・その他オウンドメディアに掲載し、消費者を広告主のサイトへ誘導し、課金サービスに加入する等の広告成果の発生に応じて報酬を得る仕組みであります。当社は、月額課金サイト（サブスクリプションサービス）の広告案件を多く有していることで安定的な収益源となっております。広告主より成果報酬を受領し、また、当社からメディア運営者へ、当社手数料相当分を差し引いて成果報酬の支払を行います。

②girlswalker

当社の主力ブランドであるTOKYO GIRLS COLLECTIONの公式メディアとして、「girlswalker（ガールズウォーカー）」（https://girlswalker.com/）の運営を行っております。当サイトは、最旬のエンタメ情報を中心にファッション、ライフスタイル、SDGs等の最新トレンドを発信するメディアとして機能しており、広告主企業からのネットワーク広告収入及び企業の依頼に基づきプロモーション記事を編集・投稿することでタイアップ広告収入を得ております。

［事業系統図］

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

（２）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特筆すべき事項はありません。