第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
100,000,000 |
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計 |
100,000,000 |
（注）2023年４月14日開催の株主総会決議により、2023年４月14日付で株式分割に備えて定款の変更が行われ、発行可能株式総数は500,000株減少し、500,000株となり、2023年５月15日開催の取締役会決議により、2023年５月25日付で株式分割を行う定款変更が行われ、発行可能株式総数は99,500,000株増加し、100,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１.2023年４月14日開催の取締役会決議により、2023年５月25日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は24,875,000株増加し、25,000,000株となっております。
２.2023年４月14日開催の取締役会決議により、2023年５月25日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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第１回新株予約権 |
第２回新株予約権 |
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決議年月日 |
2017年６月28日 |
2019年７月16日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 2 当社従業員 3 当社子会社取締役 4 |
当社従業員 1 |
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新株予約権の数（個）※ |
9,067（注１） |
133（注１） |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 9,067[1,813,400] （注１，５） |
普通株式 133[26,600] （注１，５） |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
50,000[250]（注１,５） |
50,000[250]（注１,５） |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2017年７月７日から2027年７月６日 |
2019年７月16日から2029年７月15日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 50,810[254.05] 資本組入額 25,405[127.03] （注５） |
発行価格 50,000[250] 資本組入額 25,000[125] （注５） |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注４） |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとされます。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注２） |
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※ 最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、これらの事項に変更はありませんが、提出日の前月末現在から本書提出日現在（2023年５月26日）にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、最近事業年度の末日現在では当社普通株式１株であり、本書提出日現在では当社普通株式200株であります。
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調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
割当日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
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分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
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調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１株当たり時価 |
||
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既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イないしホ（改正後の該当条項を含む。）までに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使の条件
承継前の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
承継前の新株予約権の取得事由に準じて決定する。
３．第１回新株予約権は新株予約権１個につき810円で有償発行しております。
４．新株予約権の行使条件
[新株予約権の行使の条件]
本新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。
①各新株予約権の行使にあたっては、一部行使できないものとする。
②本新株予約権の行使時において、本新株予約権者が、幹部役職員の地位を有している場合に限り行使することができる。但し、当社の株主総会（ただし、当社が取締役会設置会社となった場合は、取締役会）において特例として承認された場合には、退任後の行使を妨げない。
③本要項に定める無償取得事由が発生していない場合に限り行使することができる。
④本新株予約権は以下の方法により算定された当社普通株式の1株あたりの価額（複数の価格がある場合には、最も新しい価額）が12万5,000円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。）を上回っている場合に限り、行使することができる。ただし、割当日から行使期間の最終日までの間において、以下のいずれかの方法により算定された当社普通株式の１株あたりの価額が５万円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。）を一度でも下回った場合、それ以後、本新株予約権は行使できないものとする。
a.当社が普通株式を新たに発行しまたは自己株式である普通株式を処分した場合（ただし、当該募集株式の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合を除く。）：当該募集株式１株あたり払込金額
b.当社の普通株式が譲渡された場合：当該譲渡における１株あたり譲渡価額
c.当社が、株式価値の算定期間から、当社の普通株式の株式価値算定書を取得した場合：当該株式価値算定書に示された当社の普通株式の１株あたり株式価値（１株あたり株式価値がレンジで示された場合はその中央値とする。）
d.当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合：直前の日における、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値
５．2023年４月14日開催の取締役会決議により、2023年５月25日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2020年７月31日 （注１） |
5,000 |
125,000 |
125,000 |
225,000 |
125,000 |
125,000 |
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2020年11月10日 （注２） |
－ |
125,000 |
△125,000 |
100,000 |
△125,000 |
－ |
|
2023年５月25日 （注３） |
24,875,000 |
25,000,000 |
－ |
100,000 |
－ |
－ |
（注）１．有償株主割当による増資（割当比率１：0.04166）であります。
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
資本準備金 25,000円
主な割当先 ポラリス第三号投資事業有限責任組合、Tiara CG Private Equity Fund 2013,L.P.
２．2020年９月15日開催の臨時株主総会の決議に基づき、今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために減資を行いました。この結果、資本金が125,000千円（減資割合55.56％）減少し、資本準備金が125,000千円（減資割合100.00％）減少しております。
３．株式分割（１：200）によるものです。
（４）【所有者別状況】
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2023年４月30日現在 |
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区分 |
株式の状況 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
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|
|
|
|
|
|
－ |
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所有株式数 （株） |
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|
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）当社は、2023年５月25日付で、普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、また、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。なお、2023年５月26日現在の所有者別状況は以下のとおりであります。
2023年５月26日現在
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
－ |
－ |
1 |
1 |
－ |
－ |
2 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
－ |
－ |
187,982 |
62,018 |
－ |
－ |
250,000 |
－ |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
－ |
－ |
75.19 |
24.81 |
－ |
－ |
100 |
－ |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
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2023年４月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
|
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）当社は2023年５月25日付で、普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っており、また、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。なお、2023年５月26日現在の発行済株式は以下のとおりであります。
2023年５月26日現在
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
|
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
25,000,000 |
250,000 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
|
－ |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
25,000,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
250,000 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、新店出店に伴う設備投資など、先行投資等が業務拡大に必要不可欠であるものと認識しており、財務体質の安定強化と中長期的な成長に繋がる原資とするための内部留保を充実させるとともに、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と位置付け、利益水準と財務状況を総合的に勘案して弾力的な利益還元策を行うことを方針としておりますが、当事業年度の配当につきましては、将来の事業展開と経営体質を強化し、必要な内部留保を確保するため、配当を実施しておりません。
また、内部留保資金の使途については、設備投資資金および財務体質改善のための財源として、有効に活用していく方針であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は年１回期末での配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性・透明性を確保し、経営情報の開示の迅速性および適切性を実現し、さらに経営環境・社会環境の変化への対処を適切に進めることが、コーポレート・ガバナンスの構築・強化を実現するものであり、さらには企業価値を最大化するものであると考えております。これは、株主の皆様をはじめとしたすべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、必要不可欠な要素であると認識しております。
このような考えに従い、具体的には、経営の健全性を高めるための内部監査室の設置、経営情報の適切かつ迅速な開示を実現するための諸規程の整備とその実施体制作り、経営環境への適応を進めるための牽制が働く体制下での積極的な権限委譲と柔軟な組織変更の実施により、業務執行の迅速な推進に努めてまいります。
また、当社グループは、「Rock your life 世の中に元気を与え続ける会社でありたい」との企業理念のもと、本質的に高いクオリティの商品・サービスを提供し続け、お客様にご満足いただける結婚式・披露宴やレストランサービスの実現に向けて、社員一人ひとりが「行動指針」及び「企業行動憲章」に基づき、新しい価値を創造し続けることを目指してまいります。
②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として取締役会および監査役会を設置しており、主要な業務執行の決議、監督および監査を行っています。
また当社では、より効率的な業務を行うため執行役員制度を採用しております。
イ.取締役会
当社の取締役会は７名（うち２名は社外取締役）で構成しております。取締役会は、毎月１回定期的に開催し、必要に応じて随時開催し、取締役７名のほか監査役３名が出席しております。取締役会では、業務執行の監督を行うとともに、法令、定款および当社取締役会規程に基づき、経営方針等の決定、経営に関する重要事項の決議および業務の進捗状況の確認、報告等を行っております。
（取締役会構成員の氏名等）
議長 ：代表取締役社長 荻野洋基
構成員：取締役執行役員管理本部長 増山晃年、取締役執行役員営業本部長 小林雄也
取締役執行役員 中原准志、取締役 大野直彦
取締役 橋本眞史（社外取締役）、取締役 等健次（社外取締役）
ロ.監査役会
当社の監査役会は、経営の健全性・透明性を確保・強化するため、社外監査役３名をもって監査役会を構成しております。監査役会は毎月１回定期的に開催し、必要に応じて随時開催しております。監査役会では、監査方針および計画、監査報告の作成等の所要の決議を行うとともに、監査結果の報告、意見交換等を行っております。
（監査役会構成員の氏名等）
議長 ：常勤監査役 吉川滋（社外監査役）
構成員：監査役 真田雅行(社外監査役）、平地辰二（社外監査役）
ハ.リスク管理委員会
当社では、適切なリスク管理を行うため、当社全体のリスクを総合的に管理し、重要なリスクについて対応方針を協議、決定する機関としてリスク管理委員会を設置しております。
（リスク管理委員会構成員の氏名等）
委員長：代表取締役社長 荻野洋基
構成員：取締役執行役員管理本部長 増山晃年、常勤監査役 吉川滋（社外監査役）
ニ.コンプライアンス委員会
当社においては、全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点を把握し、コンプライアンス活動全般を企画、実施、運営することを目的にコンプライアンス委員会を設置しております。
（コンプライアンス委員会構成員の氏名等）
委員長：代表取締役社長 荻野洋基
構成員：取締役執行役員管理本部長 増山晃年、常勤監査役 吉川滋（社外監査役）
b.企業統治の体制を採用する理由
当社がこのような体制を採用している理由は、取締役会の意思決定および業務執行に対し、監査役会による監視機能を設けることで、経営の健全性を確保するためであります。
概略図は以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の健全性・透明性・迅速性を通じて企業としての社会的責任を果たすため、以下のとおり実効性のある内部統制システムを整備しております。
ⅰ取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役は、経営理念、企業行動憲章、コンプライアンス行動指針およびコンプライアンスに関する社内規程に基づき、自ら率先して法令・定款を遵守いたします。
取締役会は、取締役から定期的に業務執行状況の報告を受けることにより、職務執行の監督を行っております。監査役は、取締役会への出席や業務執行状況の確認を行うことなどを通じて、取締役の職務執行の監視を行っております。
ⅱ取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の取扱いについては、社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る文書その他重要な情報の保存および管理を行っております。これにより取締役および監査役が、常時これらの文書などを閲覧できる体制を整えております。
また、これらの事務の運用状況の検証、見直しを必要に応じて実施いたします。
ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制
適切なリスク管理を行うため、リスク管理に関する社内規程を整備し、当社全体のリスクを総合的に管理し、重要なリスクについて対応方針を協議、決定する機関としてリスク管理委員会を設置しております。
また、内部監査室は、定期的に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告いたします。
リスクが顕在化し、重大な影響を及ぼすと予想される場合、代表取締役社長を対策本部長とする対策本部を設置し、対応責任者として担当役員を定め、迅速かつ適切な情報伝達と対応を実施することで、損害を最小限に抑えるとともに、再発防止策を講じます。
ⅳ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を原則として月１回開催するほか、経営方針や人事・財務戦略について慎重かつ充分な審議を行うため、常勤取締役などにより構成される経営会議を定期的に開催しております。
ⅴ使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保し、かつ企業としての社会的責任を果たすため、社内教育を通して企業倫理の遵守と誠実な企業運営の浸透を図っております。
また、使用人のコンプライアンスに関する意識の向上に向けた活動、法令違反行為などの発生防止を目的とした社内体制の整備やその他コンプライアンス活動全般を企画、実施、運営することを目的にコンプライアンス委員会を設置し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに、内部監査室による内部監査において、コンプライアンス上の重要な問題が発見された場合には、その内容を代表取締役社長に報告しております。
加えて、使用人がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに担当部門もしくは内部通報窓口に報告する体制とし、重大性に応じて再発防止策を決定し、周知徹底いたします。仮に使用人の法令違反行為などが発覚した場合には、社内規程に従い、厳正な処分を行います。
ⅵ当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の企業理念、行動指針および企業行動憲章を、当社および子会社から成る企業集団（以下、当社グループという。）全体に共通した行動規範と位置づけ、子会社に対して、当社への事前承認または報告を求める事項などについて関係会社管理規程に定め、その遵守を求めるとともに、当社内の子会社を管理する部門による支援体制を敷くことで、当社グループ全体の業務の適正および効率性を確保いたします。
また、当社の取締役、監査役または使用人を子会社の取締役または監査役として配置し、子会社の取締役の業務執行の監視・監督または監査、およびリスク管理体制の整備・運用に関する助言・指導を行います。
当社内部監査室は子会社への内部監査を定期的に実施し、その結果を代表取締役社長および子会社管理担当部門に報告し、子会社管理担当部門は必要に応じて内部統制に係る改善策の指導、実施の支援・助言を行います。
加えて、子会社においても、その取締役および使用人が内部通報窓口に報告できる体制を築いております。
ⅶ監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社は必要に応じて監査役の職務の補助をなす使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容については、監査役会の意見を十分考慮して検討いたします。
当該使用人は、その職務の遂行に関して取締役の指揮命令は受けないものといたします。
ⅷ監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動、評価など人事については、監査役会の意見を尊重した上で行うものとしております。
監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令のもとに業務を遂行し、その業務に専念するものといたします。
ⅸ当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項が発生するおそれがある、あるいは発生した場合、また、取締役による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役がその職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項について、すみやかに報告、情報提供を行います。
内部監査室は、内部監査結果について随時監査役に報告いたします。
当社の内部通報制度の担当部門は、当社グループの取締役および使用人からの内部通報の状況について、随時監査役に対して報告いたします。
コンプライアンス規程において、当該通報をしたことを理由とした不利益な取扱いの禁止を明記し、当社グループの取締役および使用人に周知徹底しております。
ⅹその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は取締役および使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めるとともに、監査役が取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、必要に応じて取締役および使用人の説明を求めるなどの職務を円滑に行える体制を整えております。また、代表取締役社長および会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催することとしております。
社外監査役として企業経営に精通した有識者や法律・会計の有資格者を招聘し、取締役などの業務を執行する者からの独立性を保持いたします。
監査役が、その職務の執行について生ずる費用などを当社に対し請求したときは、当該請求にかかる費用などが当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用を負担いたします。
b.リスク管理体制の整備の状況
上述の「a.内部統制システムの整備の状況 ⅲ損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載された体制を整備しております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上述の「a.内部統制システムの整備の状況 ⅵ当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載された体制を整備しております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役全員および監査役全員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令が定める最低責任限度額に限定する契約を締結しております。
e.会社の役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役、監査役および執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関する責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、当該被保険者による故意の不正行為又は詐欺行為に基づき発生した損害等については、当該保険により塡補されません。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ｆ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ｇ.取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとする旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｈ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
ⅰ取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令に定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役の経営判断の萎縮を防止し、積極的な経営参画を図ることを目的とするものであります。
ⅱ監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令に定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、監査役の責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにすることを目的とするものであります。
ⅲ中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ⅳ自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
i.株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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2004年３月 旧㈱ノバレーゼ入社 2008年１月 同社中部支社浜松地区ゼネラルマネージャー 2009年９月 同社中部支社ノバレーゼ名古屋ゼネラルマネージャー 2014年５月 同社営業本部横浜地区ゼネラルマネージャー 2016年３月 同社代表取締役社長兼営業本部長 2016年９月 同社代表取締役社長 2017年６月 当社代表取締役社長（現任） |
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取締役 執行役員 管理本部長 |
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2002年４月 野村證券㈱入社 2007年２月 ㈱ジャパンフットサルコート入社 2007年５月 JFCスポーツバンガード㈱経営企画室統轄ディレクター 2009年２月 旧㈱ノバレーゼ入社 2010年１月 同社社長室長 2015年３月 同社取締役管理本部長 2016年12月 同社取締役執行役員管理本部長 2017年６月 当社取締役執行役員管理本部長（現任） |
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取締役 執行役員 営業本部長 |
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2003年３月 旧㈱ノバレーゼ入社 2006年５月 同社営業本部 婚礼プロデュース事業部 北陸ディビジョンディビジョンマネージャー 2007年11月 同社営業本部 婚礼プロデュース事業部 神奈川ディビジョンディビジョンマネージャー 2009年９月 同社営業本部 首都圏支社 アマンダンヒルズゼネラルマネージャー 2010年１月 同社営業本部 厚木地区ゼネラルマネージャー 2010年３月 中国現地法人（上海娜珀蕾丝餐饮管理有限公司）出向 2012年２月 出向解除、旧㈱ノバレーゼ営業本部 大阪地区ゼネラルマネージャー 2014年12月 同社営業本部 広島地区ゼネラルマネージャー 2016年８月 同社営業本部 松山地区ゼネラルマネージャー 2016年12月 同社執行役員営業本部副本部長 2017年６月 当社執行役員営業副本部長 2023年２月 当社取締役執行役員営業本部長（現任） |
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取締役 執行役員 ビジネス サポート ディビジョンディビジョンマネージャー |
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2005年３月 旧㈱ノバレーゼ入社 2010年１月 同社営業本部京都地区ゼネラルマネージャー 2011年１月 中国現地法人（上海娜珀蕾丝餐饮管理有限公司）出向 2011年８月 出向解除、旧㈱ノバレーゼ社営業本部長野地区ゼネラルマネージャー 2012年４月 同社営業本部広島地区ゼネラルマネージャー 2014年12月 ㈱ホロニック出向（取締役） 2016年９月 出向解除、旧㈱ノバレーゼ営業本部長 2016年12月 同社執行役員営業本部長 2017年６月 当社執行役員営業本部長 2019年12月 ISLAND LABEL HAWAII,Inc.代表取締役（現任） 2020年１月 当社取締役執行役員営業本部長 2021年11月 同社ビジネスサポートディビジョンディビジョンマネージャー（現任） 2022年８月 ㈱LURRA代表取締役（現任） 2023年２月 当社取締役執行役員（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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2003年４月 ㈱レコフ 入社 2011年２月 ポラリス・キャピタル・グループ㈱ 入社 ヴァイスプレジデント 2012年３月 関東運輸㈱監査役 2015年６月 クリーンサアフェイス技術㈱監査役 2016年５月 LYKAON㈱監査役 2016年５月 リスボン・ホールディングス㈱監査役 2016年10月 ポラリス・キャピタル・グループ㈱ シニアヴァイスプレジデント 2016年12月 当社監査役 2017年６月 ㈱Aimedic MMT監査役 2017年６月 アムステルダム・ホールディングス㈱（現㈱Aimedic MMT）監査役 2017年11月 ㈱エルビー取締役（現任） 2018年４月 ポラリス・キャピタル・グループ㈱プリンシパル 2018年11月 PTCホールディングス㈱（現HITOWAホールディングス㈱）代表取締役 2019年１月 当社監査役辞任 2019年３月 HITOWAホールディングス㈱（現PCHホールディングス㈱）取締役 2019年８月 当社取締役（現任） 2020年７月 HITOWAホールディングス㈱取締役 2021年10月 PTCJ-2ホールディングス㈱（現㈱スペースバリューホールディングス）代表取締役 2021年10月 ポラリス・キャピタル・グループ㈱マネージング・ディレクター 2022年３月 ㈱スペースバリューホールディングス取締役 2023年２月 スペースバリューホールディングス㈱代表取締役 2023年３月 同社取締役（現任） 2023年４月 ポラリス・キャピタル・グループ㈱パートナー（現任） |
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1981年３月 ソニー・プルデンシャル生命保険㈱（現ソニー生命保険㈱）入社 1987年７月 同社渋谷支社長 2002年４月 同社本社営業本部副本部長 2004年７月 同社執行役員 2009年６月 同社執行役員常務 2013年７月 LoveMeDo㈱設立 代表取締役CEO（現任） 2016年３月 旧㈱ノバレーゼ取締役 2019年１月 当社取締役（現任） |
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1976年４月 ㈱日本不動産銀行（現㈱あおぞら銀行入行） 1985年９月 同行ニューヨーク支店支店長代理 1991年９月 同行パリ駐在員事務所長 1994年８月 同行国際営業企画部副部長（1998年12月同部長） 1999年８月 同行大阪支店営業第二部長 2000年８月 同行名古屋支店長 2001年２月 ㈱関西さわやか銀行（現㈱関西みらい銀行）副頭取 2004年２月 ㈱関西アーバン銀行（現㈱関西みらい銀行）専務取締役 2008年４月 トップツアー㈱（現東武トップツアーズ㈱）取締役副社長 兼 経営管理本部長 2011年８月 大興製紙㈱代表取締役社長 2018年６月 同社代表取締役会長 2021年２月 更生会社大興製紙㈱ 管財人 2022年４月 REINOWAホールディングス㈱ 社外監査役 2022年４月 HITOWAホールディングス㈱ 取締役（監査等委員）（現任） 2023年３月 当社取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1975年４月 大正海上火災保険株式会社（現三井住友海上火災保険㈱）入社 1999年10月 同社事業開発部長 2007年４月 同社不動産部長 2008年４月 MSKビルサービス㈱代表取締役社長 2010年10月 MS&ADビジネスサポート㈱常務取締役 2012年３月 旧㈱ノバレーゼ監査役 2016年12月 旧㈱ノバレーゼ監査役退任 2019年１月 当社監査役（現任） |
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1975年４月 ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 2000年６月 同行コーポレートリテイル推進部長 2001年６月 同行金融法人第２部長 2002年４月 みずほキャピタル㈱執行役員 2004年４月 第一生命保険相互会社（現第一生命保険㈱）営業第２部長兼法人業務部長 2006年４月 同社総合金融法人部長 2010年２月 企業再生支援機構中小企業再生支援センター参与 2012年６月 ㈱共同広告社顧問 2012年６月 同社取締役副社長 2013年６月 同社取締役社長 2017年４月 LYKAON㈱取締役会長 2018年10月 当社監査役（現任） |
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1997年10月 監査法人日本橋事務所（非常勤）入所 1999年８月 中央監査法人入所 2006年９月 ポラリス・プリンシパル・ファイナンス㈱（現ポラリス・キャピタル・グループ㈱）入社 2009年３月 プライスウォーターハウスクーパース㈱（現PwCアドバイザリー合同会社）入社 2016年９月 クレイス・アドバイザリー合同会社設立 代表社員（現任） 2018年12月 AIメカテック㈱監査役（現任） 2019年１月 当社監査役（現任） 2021年４月 養和監査法人代表社員（現任） |
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計 |
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②社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
a.社外取締役
社外取締役の橋本眞史は、非常勤であり、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係はありません。なお、同氏はLoveMeDo株式会社の代表取締役CEOを兼任しておりますが、兼任先と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係はありません。
また、同氏は経営者および会社役員としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、かつ当社との間で資本関係その他の利害関係を有していないことから、社外取締役が企業統治において求められる機能および役割を充分果たしうる人材であると考えております。
社外取締役の等健次は、非常勤であり、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係はありません。なお、同氏はHITOWAホールディングス株式会社の取締役を兼任しておりますが、兼任先と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係はありません。
また、同氏は経営者および会社役員としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、かつ当社との間で人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係を有していないことから、社外取締役が企業統治において求められる機能および役割を充分果たしうる人材であると考えております。
b.社外監査役
社外監査役のうち吉川滋は常勤、真田雅行および平地辰二は非常勤であり、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係はありません。なお、平地辰二はクレイス・アドバイザリー合同会社の代表社員およびAIメカテック株式会社の監査役並びに養和監査法人の代表社員を兼任しておりますが、兼任先と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役の吉川滋および真田雅行は経営者としての豊富な経験と幅広い見識を、平地辰二は公認会計士の資格を有しており財務および会計に関する相当程度の知見を有することなど、３氏はそれぞれの分野において高い専門性と見識を有しており、かつ当社との間で資本関係その他の利害関係を有していないことから、いずれも社外監査役が企業統治において求められる機能および役割を充分果たしうる人材であると考えております。
c.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役および社外監査役が円滑に経営に対する監督と監視を実行できるよう、内部監査室、内部統制部門との連携のもと、必要の都度、必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。
社外監査役は、有限責任 あずさ監査法人と定期的に会合を開催しており、監査方針、監査計画等の確認を行い、会計監査の実施状況等について意見交換、情報交換を行うことで、監査の実効性および効率性の向上に努めております。
また、社外監査役は、内部監査室と定期的に会合を開催し、内部監査室から監査結果に関して報告を受けるとともに、相互の情報交換、意見交換を行うことで、監査の実効性および効率性の向上に努めております。
なお、2023年３月30日付で、常勤監査役が真田雅行から吉川滋に変更となっておりますが、監査役間の連携を密に行っているため当該変更による影響は生じないと考えております。
d.役割
当社は、社外取締役および社外監査役が企業統治において求められる機能および役割については、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、中立、公正に当社が社会に果たすべき役割を認識し、独立した立場から、経営に対する監督と監視を的確かつ有効に実行する点にあると考えております。
なお、当社は社外取締役および社外監査役の当社からの独立性に関する具体的な基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、金融商品取引所が定める独立性の基準等を参考にしております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は、監査役監査の組織として監査役会を設置しております。
監査役会は、社外監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）により構成され、定められた監査方針および職務分担に従い、取締役会をはじめとする各種会議体への出席、取締役等からの営業報告の聴取や重要な決裁書類等の閲覧、業務および財産の状況の調査等により厳正な監査を行っております。監査役、平地辰二は公認会計士の資格を有しており財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、原則として月１回開催されている監査役会において適宜、監査役監査の実施状況の報告を行い、必要に応じて取締役、会計監査人、内部監査室および使用人に対してその説明を求め、情報の共有化を図っております。
最近事業年度において開催された監査役会は18回であり、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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吉川滋（常勤） |
18 |
18 |
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真田雅行（非常勤） |
18 |
18 |
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平地辰二（非常勤） |
18 |
18 |
②内部監査の状況
当社は、内部監査の組織として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。
内部監査室は、２名の室員を配置し、内部監査規程に基づき計画的に社内の業務監査を行っており、内部監査報告書をもって代表取締役社長に報告しております。内部監査室は、当社グループの各社の組織、制度、業務等が、経営方針、各種法令および諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価および助言することにより、不正や誤謬の防止、正確な管理情報伝達、資金の保全、業務活動の改善向上等を図り、経営効率の増進に資することを使命としております。
内部監査室、監査役（会）および会計監査人は、定期的に合同会合を開催し、または個別開催により監査計画、監査結果等の意見交換を行い、三様監査の相互連携を図っております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
６年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員業務執行社員 矢嶋 泰久
指定有限責任社員業務執行社員 清水 俊直
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他15名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、監査計画、会社の規模や事業内容を勘案した監査チームか、監査報酬が適切か等を確認し総合的に判断しております。
有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、同監査法人が当社の会計監査人に必要な専門性、独立性及び適切性を具備し、また、当社の事業拡大を遂行するにあたり、幅広い視点で有効的かつ効率的な監査が実施でき、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制及び監査に関する品質管理基準に基づく監査体制の整備がなされていると判断したためであります。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。
f.監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、会計監査人について、品質管理体制や独立性・専門性等の観点から評価・選定基準を策定しており、監査実施体制の整備状況、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに報酬水準の合理性及び妥当性等を確認し、監査実績等を踏まえた上で、監査法人を総合的に評価しております。その評価に基づき協議を行った結果、有限責任 あずさ監査法人の再任を決定しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、前年実績、監査計画、監査内容、監査人員、監査日数等の要素についてヒアリングを実施し、内容と金額の妥当性を確認した上で、監査役会の同意を得て決定する手続を実施しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容と実績を分析し、当社の関連部署へのヒアリングを行い、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役の報酬限度額は、2017年６月29日付臨時株主総会決議において年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております（決議時点の取締役の員数は３名）。
また、監査役の報酬限度額は、2017年６月29日付臨時株主総会決議において年額50,000千円以内と決議しております（決議時点の監査役の員数は２名）。
取締役の報酬の額につきましては、常勤・非常勤の別を含めた各取締役または監査役の職務、職責に応じて、各々相当と判断される水準としております。その具体的な報酬の額につきましては、上記株主総会で決議された範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役 荻野洋基が決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額 （千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役（社外取締役を除く。) |
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監査役（社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)業績連動報酬はストック・オプションによる報酬額であり、当連結会計年度に費用処理した額であります。
③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務取締役２名に使用人給与として総額19,100千円を支給しております。
⑤役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
当社役員の報酬等は、株主総会により報酬総額の限度額を決定しております。取締役の報酬については、取締役会の決議により決定し、監査役の報酬については、監査役会の協議により決定しております。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準および考え方
当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることが目的である投資株式を保有目的が純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当する株式が存在しないため、記載しておりません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当する株式が存在しないため、記載しておりません。