①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、すべての株主の権利の実質的な確保と適切な権利行使に資するため、株主総会の開催や運営に関するさまざまな配慮をはじめ株主との対話の促進、並びに適切な情報開示のための環境整備に努めております。また、少数株主等をはじめ、すべての株主の平等性を確保するうえで、適時適切な情報開示を行うとともに、社外役員の確保により経営判断の中立性を高めるなど、コーポレート・ガバナンスが十分に機能するための体制整備に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

　当社は監査役会設置会社であり、取締役６名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役３名）を選任しております。

　監査役会設置会社を選択した理由は、監査役の任期及び独任制の観点から、長期かつ安定的に監査を実施することができること、監査役の単独監査行使の権限が確保されていることから、監査役会設置会社が当社の現状に資すると判断しているためです。

　更に、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を目指し、取締役の選・解任及び報酬決定に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。またリスク管理及びコンプライアンス体制の強化を目指し、取締役会の任意の諮問機関としてコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。

イ．取締役会

　当社の取締役会は、社内取締役３名（うち女性０名）、社外取締役３名（うち女性１名）の計６名で構成されています。

　原則として毎月１回定期的に開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を１年としております。

ロ．監査役会

　当社の監査役会は、監査役３名（うち女性０名）で構成され、全員社外監査役であります。

　監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

　また、監査役は取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席、重要な書類の閲覧、取締役及び使用人との意見交換、内部監査担当者及び会計監査人とのコミュニケーション等を通じて独立した立場から監査を行っております。

ハ．指名・報酬委員会

　当社は取締役の選・解任及び報酬等に関する「方針」及び「手続」を決定するにあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

　議長は社外取締役とし、委員の過半数を社外役員としております。

ニ．コンプライアンス・リスクマネジメント委員会

　当社はコンプライアンスの遵守状況のモニタリングや周知徹底、リスク分析やその対応策の検討を通じて、当社のコンプライアンス体制、リスクマネジメント体制の整備・運用を目的として、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。

　当委員会は、経営管理担当取締役である大橋達夫が議長を務め、代表取締役社長飯野匡道、取締役小島広の３名で構成されており、原則として四半期に一度開催することとしております。

ホ．会計監査人

　当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の監査及び内部統制に関わる事項を含めて、適宜指導を受けております。

ヘ．内部監査担当

　当社の内部監査は、独立した内部監査部門を設けておりませんが、ソリューション部に所属する２名及び経営管理部に所属する３名がお互いの部門に対して監査を実施しております。内部監査の方法としては、年度の内部監査計画に従い監査を実施し、監査結果及び改善事項の報告を代表取締役に対して行い、各部門に対して改善事項の通知を行います。改善が必要な事項についてはフォローアップ監査を実施することにより監査の実効性を確保しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長または委員長を表す）

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりです。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社では、経営の透明性や健全性を確保しつつ、意思決定の迅速化を図ることで、持続的な成長を可能とする体制であると判断し、この体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

当社は当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備するため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制の基本方針を取締役会で次のとおり定めております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．「コンプライアンス規程」に従い、全役職員に法令、定款、規程及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規程及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。

ⅱ．法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法定・定款その他社内規程に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行う。

ⅲ．取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。

ⅳ．監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査基準」及び「監査計画」に従い、取締役の職務執行状況を監査する。

ⅴ．内部監査担当者は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理する。また必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。

ⅱ．取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．リスク管理について「リスク管理規程」により基本事項を定めた上で、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。

ⅱ．リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。

ⅲ．大規模災害等の不測の事態を想定した事業継続計画を策定し、損害の最小化及び事業活動の早期復旧を図るべく迅速に行動する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

ⅱ．「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。

ⅲ．予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

ⅳ．意思決定の迅速化のため、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。

ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項

ⅰ．監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については監査役間で協議する。

ⅱ．監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査役の同意を得る。

ⅲ．監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとする。

ヘ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

ⅰ．監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。

ⅱ．監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業内容及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果を報告する。

ⅲ．取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。

ト．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

チ．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払または償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

ⅱ．監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。

ⅲ．監査役は、内部監査担当者と緊密な連携を保ち、情報交換を行う。

６．当社では、取締役会の意思決定及び業務執行迅速化かつ効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

ａ．当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

ｂ．当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等を有している者を選任することで、当社経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化が図られていると判断しております。

イ．社外取締役栗原さやかは、弁護士として、法務全般について高度な専門知識と豊富な経験、幅広い知見を有しており、客観的・中立的な立場から業務執行の監督を行うことを期待して、社外取締役に選任しております。

ロ．社外取締役林憲一は、GPUコンピューティングやディープラーニングなどのマーケティングの分野で活躍され、社外取締役としての独立した立場からの経営監督とともに、当社のマーケティング戦略にも示唆に富む助言をいただいております。取締役就任前に当社とマーケティングに関する業務委託契約を締結しておりましたが、報酬金額に重要性がないことから、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

ハ．社外取締役鈴木一郎は、銀行出身であり、一般事業会社の社長を８年間務めており、経営及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有するものであります。そこで得られた豊富な知識と経験を当社における監査に生かしていただけることを期待して、社外取締役に選任しております。

ニ．社外監査役山縣邦雄は、一般事業会社の監査役経験者であり、その経験及び知識を生かして、独立した立場から経営を監督していただけることを期待して、社外監査役に選任しております。

ホ．社外監査役星伸之は、公認会計士として会計監査業務に携わっており、そこで得られた豊富な知識と経験を当社における監査に生かしていただけることを期待して、社外監査役に選任しております。

ヘ．社外監査役深澤俊博は、弁護士として法務に携わっており、そこで得られた豊富な知識と経験を当社における監査に生かしていただけることを期待して、社外監査役に選任しております。

ｃ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準

社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定めております。

当社は、会社法第２条15号・16号及び、東京証券取引所が定める「独立性基準」に加え、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断することとしております。

イ．直近事業年度における当社の年間売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の総資産の２％以上の額を当社に融資している者（又は会社）又はその業務執行者

ロ．当社の仕入れ先、または外注先等の取引先であって、当社から、直近事業年度における当該取引の占有率が10％以上となる先又はその業務執行者

ハ．上記ロに関して、当該取引において、その者（又は会社）の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者（又は会社）又はその業務執行者

ニ．当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者

ホ．当社が10％以上の議決権を保有する会社の業務執行者

ヘ．当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

ト．当社から、直近事業年度における法人、組合等の団体の総売上高の２％以上又は１億円のいずれか高い額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

チ．当社から年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている者・その者が団体である場合はその法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者

リ．当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役又は支配人その他の使用人である者

ヌ．上記イからチに過去２年間において該当していた者

ル．上記イからチに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。

　社外監査役は取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っており、会計監査人及び内部監査担当と定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。

　また、内部統制部門（経営管理部、ソリューション部）は、内部統制の整備・運用状況等に関して、内部監査担当、監査役及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を行っております。