① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １. 2021年９月21日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で、当社普通株式１株を10,000株に分割しております。これにより、株式数は8,629,137株増加しております。

２. 2022年５月13日付の第三者割当増資により、907,715株増加しております。

３. 2022年６月28日付の第三者割当増資により、75,643株増加しております。

４. 2023年２月17日の取締役会において、A種優先株式のすべてにつき取得することを決議し、2023年３月７日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式１株につき、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。

５. 2023年３月20日開催の臨時株主総会により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、これらの事項について変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使の条件

　　　　 新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

①　本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が正当な理由があるものと認めた上で、発行要領に記載の本新株予約権を行使することができる期間中に行使する場合にはこの限りではない。

②　本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

③　本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

④　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(1)、(3)、(9)号の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

(1)禁錮刑以上の刑に処せられた場合

(2)当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

(3)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

(4)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(5)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

(6)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

(7)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

(8)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(9)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

⑤　本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（1月1日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑥　本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第１項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より本新株予約権者に通知する。

⑦　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権第三者割当契約書」で定めるところによる。

３．組織再編行為の際の取り扱い

　　　　 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(７)新株予約権の取得事由及び取得条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(８)新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(９)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※　当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、これらの事項について変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使の条件

　　　　 新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

①　本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が正当な理由があるものと認めた上で、発行要領に記載の本新株予約権を行使することができる期間中に行使する場合にはこの限りではない。

②　本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

③　本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

④　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(1)、(3)、(9)号の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

(1)禁錮刑以上の刑に処せられた場合

(2)当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

(3)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

(4)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(5)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

(6)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

(7)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

(8)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(9)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

⑤　本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（1月1日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑥　本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第１項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より本新株予約権者に通知する。

⑦　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権第三者割当契約書」で定めるところによる。

３．組織再編行為の際の取り扱い

　　　　 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(７)新株予約権の取得事由及び取得条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(８)新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(９)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※　第３回新株予約権の発行日(2022年９月28日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、これらの事項について変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使の条件

　　　　 新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

①　本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が正当な理由があるものと認めた上で、発行要領に記載の本新株予約権を行使することができる期間中に行使する場合にはこの限りではない。

②　本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

③　本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

④　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(1)、(3)、(9)号の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

(1)禁錮刑以上の刑に処せられた場合

(2)当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

(3)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

(4)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(5)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

(6)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

(7)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

(8)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(9)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

⑤　本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（1月1日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑥　本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第１項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より本新株予約権者に通知する。

⑦　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権第三者割当契約書」で定めるところによる。

３．組織再編行為の際の取り扱い

　　　　 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(７)新株予約権の取得事由及び取得条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(８)新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(９)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １. 有償第三者割当

 主な割当先　合同会社Social Good、ACTWELL合同会社、髙杉 慧、大沢 亮、徳山 耕平

 発行価格　　30,000円

 資本組入額  15,000円

２. 2021年９月21日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で、当社普通株式１株を10,000株に分割しております。

３. 有償第三者割当

 主な割当先

　新生ベンチャーパートナーズ２号投資事業有限責任組合

HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合

ロート製薬株式会社

池森ベンチャーサポート合同会社

発行価格　　661円

資本組入額　330円

４. 有償第三者割当

割当先　

　SGインキュベート第１号投資事業有限責任組合

発行価格　　661円

資本組入額　330円

５. 無償減資

2022年６月28日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付で無償減資を行いました。

この結果、資本金が307,939千円減少（減資割合89.79％）し、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。

６. 2023年２月17日の取締役会において、A種優先株式のすべてにつき取得することを決議し、2023年３月７日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式１株につき、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）2023年２月17日の取締役会において、A種優先株式のすべてにつき取得することを決議し、2023年３月７日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式１株につき、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。現時点では、当社は成長過程にあると考えているため、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、当面の間は財務体質強化のため、内部留保の充実を図る方針であります。現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当に係る決定機関は取締役会となっております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。
　全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んで参ります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役会並びに会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。
a．取締役会
　当社の取締役会は、代表取締役社長である関藤竜也を議長とした取締役５名で構成されております。４名の常勤取締役（関藤竜也、河村晃平、髙杉慧、徳山耕平）に加え、１名の非常勤の社外取締役（柏木彩）は、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

 

b．執行役員制度

当社は、日常的な業務執行を迅速・効率的に行うことを目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会にて選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行います。現在、３名の執行役員（河村晃平、髙杉慧、徳山耕平）がその職務を担っております。

 

c．監査役会

　当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤の社外監査役である田上沙織を議長とした監査役３名で構成されております。１名の常勤の社外監査役（田上沙織）及び２名の非常勤の社外監査役（小川敬介、堀口拓也）は、原則月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。なお、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門へのヒアリング等により経営全般に対して幅広く監査を行っております。

三様監査については、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

 

d．内部監査担当者

当社の内部監査は、専任の内部監査担当者を配置しておりませんが、年間の内部監査計画に従い、代表取締役により指名された内部監査担当者２名により、全部署に対して監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者は監査結果及び改善事項の報告を代表取締役に対して行い、各部門に改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行う体制を構築しております。

 

e．リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役、常勤監査役、各部部長、内部監査担当者により構成されており、原則として３か月に１回開催されております。法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としております。

f．会計監査人
  当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

 

当社の企業統治の体制は、下図のとおりであります。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

  a．内部統制システムの整備の状況

　当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査担当部署による内部監査を実施しております。

　当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの基本方針を定めております。

(a)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

ロ　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ハ　取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

ニ　監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

ホ　社内の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み（以下「公益通報制度」という。）を構築する。

ヘ　職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。

ト　必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。

イ　個人情報保護管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。

(b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

イ　文書保管管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。

ロ　社内情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。

(c)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。

ロ　災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定する。

(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催する。

ロ　取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。

ハ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織管理規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定する。

(e)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

イ　監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。

(f)　当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ　監査役の補助者に対する監査役からの指示は、取締役及びその他の使用人からの指揮命令を受けないこととする。

ロ　監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。

(g)　監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

イ　監査役の補助者は、監査役に同行して取締役会及びその他の重要会議に出席する機会を確保する。

ロ　監査役の補助者は監査役に同行して、取締役や監査法人と定期的に意見交換をする場に参加することができるようにする。

(h)　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

イ　取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。

ロ　取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。

(i)　監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

イ　内部通報があった場合には当社常勤監査役に対してすみやかに通報者の特定される事項を除き事案の内容を報告することとする。

ロ　内部通報制度規程において内部通報者への不利な扱いを禁止し、不利な扱いをした場合には就業規則に従って懲戒されることとする。

(j)　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

イ　監査役のその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該請求が監査役の職務執行に関連するものではないと認められるときを除き、会社が負担するものとする。

(k)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。

ロ　監査役は、必要に応じて監査法人と意見交換を行う。

ハ　監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

ニ　監査役は、定期的に内部監査責任者と意見交換を行い、連携の強化を図る。

(l)　財務報告の信頼性を確保するための体制

イ　財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

(m)　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

イ　反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを反社会的勢力対策規程に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

ロ　反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部の専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

b．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会が中心となり経営に悪影響を与える事項又はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言を受ける体制を構築しております。
  コンプライアンスについて、法令遵守体制の構築を目的として「リスク・コンプライアンス規程」を定め、役員及び社員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓蒙を図って参ります。推進にあたっては、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、施策の確認等を実施しております。

c．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

　当社では、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を行い、当社が所有する情報資産及び当社の取り扱う個人情報等の保護を目的として、「情報システム管理規程」及び「個人情報保護規程」等の諸規程を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。同規程の下で、コーポレート本部が主管となり、管理体制の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施しております。

④  取締役の定数
　当社は、取締役の定数を６名以内とする旨を定款に定めております。

⑤  取締役の選任の決議要件
　当社は、取締役会の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥  責任限定契約の内容の概要
　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。

　当社は、非業務執行取締役である柏木彩、監査役である小川敬介、田上沙織、堀口拓也、計４名との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦  株主総会の特別決議要件
　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧  中間配当
　当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

⑨  自己株式の取得
　当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって必要に応じた自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名(役員のうち女性の比率25％)

(3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、専任の内部監査担当者を配置しておりませんが、年間の内部監査計画に従い、代表取締役により指名された内部監査担当者２名により、全部署に対して監査を実施しております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査担当者は監査結果及び改善事項の報告を代表取締役に対して行い、各部門に改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行う体制を構築しております。

当社の監査役は、監査役監査計画に基づく監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性等を監査しております。３名の監査役の中で常勤監査役が中心となり、各部門の従業員からの報告聴取、重要資料の閲覧等を行い、各部門の業務の執行状況の監査を行っています。各監査役は定時監査役会において、それぞれの職務分担に応じて実施した監査結果について報告し、他の監査役との協議を実施しております。また、監査の過程において改善が必要と思われる事実が発見された場合は、取締役会及び各部門の従業員との間で遅滞なく協議をし、改善を求めております。監査役会の活動状況の詳細については、「４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　c．監査役及び監査役会」をご参照ください。

最近事業年度における当社の監査役の取締役会への出席状況は以下のとおりであります。

（注）監査役小川敬介、田上沙織、堀口拓也は、それぞれ2021年９月１日、2021年10月１日、2022年５月２日に監査役に就任しており、出席状況は就任日以降に開催された取締役会を対象としております。

（注）関藤祐子は、2021年８月31日付で辞任しております。

監査役会は、年度計画に基づき、取締役会に先立ち月次で開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。

最近事業年度における当社の監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりであります。

（注）監査役小川敬介、田上沙織、堀口拓也は、それぞれ2021年９月１日、2021年10月１日、2022年５月２日に監査役に就任しており、出席状況は就任日以降に開催された監査役会を対象としております。

当社の監査役は、内部監査担当者、会計監査人と四半期毎に意見交換等を行い、三者間で情報共有することで相互連携を図っております。内部監査担当者と監査役は、内部監査の実施状況について、監査上の問題点や課題等の情報を都度共有することにより、連携体制を構築しております。

また、会計監査人とは、定期的な報告会、意見交換会を持ち、連携を深める一方、会計監査人の独立性、監査の適正性及び監査品質について確認、評価しました。

②　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　２年

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　香山　良

　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　柄澤　涼

　※　継続関与年数は全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士10名、その他７名となっております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定方針につきましては、監査法人概要、品質管理体制、独立性等を勘案した上で、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等の要素を個別に吟味し、総合的に判断しております。EY新日本有限責任監査法人は、これらの観点において、十分に評価できるものと考え、会計監査人として選定いたしました。

　なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を説明いたします。

ｆ．監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションを取っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。

　また、当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っており、当事業年度におけるEY新日本有限責任監査法人の会計監査の方法及び結果を相当であると評価しております。

③　監査報酬の内容等

 ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

 ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

　該当事項はありません。

 ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

 ｄ. 監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数、報酬見積りの算出根拠等を勘案し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

 e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の前年度の職務遂行状況及び当年度の監査計画の内容、監査人数、報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 基本方針

当社の役員の報酬等につきましては、企業価値の持続的な向上を図るために、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、適正な水準で支給することを基本方針としております。当該方針は役員報酬細則に定めており、当該細則は取締役会で決議しております。当該細則には、各取締役の役位別に報酬の上限及び下限（以下、「レンジ」といいます。）が定められており、当該レンジ内且つ株主総会の決議内容に基づいた報酬限度額の範囲内で支給することとしております。当社の役員の報酬等は、金銭報酬である基本報酬と非金銭報酬等である新株予約権で構成されております。

b. 取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

イ 基本報酬の額の決定に関する方針

当社の取締役に対する基本報酬は、毎月定額で支給される固定の月額報酬としております。その決定に際しては、役位、職責、在任期間、従業員の給与水準等を総合的に勘案し決定しております。更に、毎年評価を行い、継続的に事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためにも、前事業年度の業績も適正な水準の範囲内で反映する方針であります（なお、独立性を確保するために社外取締役は除く）。

ロ 業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

当社では具体的な経営指標を指針として算定される業績連動報酬は採用しない方針としております。

ハ 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

当社の取締役に対する非金銭報酬等は、新株予約権としております。取締役に中長期的に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、決定に際しては、中長期的な経営環境・見通しを鑑み、役位、職責等に応じて支給する方針としております。

なお、割当の方法は当社と各取締役の間で新株予約権割当契約書を締結するものとしております。各取締役は、割当を受けた新株予約権について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとし、各取締役が当社の地位を退任した場合には、本新株予約権は消滅したものとみなすこととしております。

ニ 基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の報酬等は、上記記載のある「基本報酬（金銭報酬）」と「非金銭報酬等」で構成されており、その割合に関しては、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合とする方針としております。

c. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

個人別の報酬等の決定に関しては、取締役会は報酬原案の作成を代表取締役社長に一任しております。取締役会にて決議している役員報酬細則には、各取締役の役位別に報酬のレンジが定められており、代表取締役社長は、当該役員報酬細則に定められたレンジの範囲内で、役職、職責、在任期間、従業員等の給与水準等を総合的に勘案し原案を作成いたします。その原案をもとに社外取締役と協議し、最終的に代表取締役社長が個人別の報酬等を決定しております。

上記のプロセスを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が取締役会が決議した役員報酬細則に沿うものであり、相当であると判断しております。

d. 株主総会の決議内容（役員の報酬等の限度額）

・取締役の報酬の限度額

2022年７月12日開催　臨時株主総会決議　　　 年額100,000千円以内

・監査役の報酬の限度額

2022年７月12日開催　臨時株主総会決議　　　  年額10,000千円以内

・監査役の報酬の限度額

2022年９月28日開催　第８回定時株主総会決議　年額20,000千円以内　

e. 報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定機関と手順

当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているため、取締役の個人別の報酬原案の作成を取締役会は代表取締役社長である関藤竜也に一任しております。

その原案をもとに代表取締役社長は社外取締役と協議し、最終的に代表取締役社長が個人別の報酬等を決定しております。

また、当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動としては、2022年７月22日開催の取締役会において取締役の報酬の算定について、代表取締役社長に一任する旨を決議しております。また、2022年９月28日開催の臨時取締役会において、各取締役（社外取締役を除く。）の新株予約権の割当個数を決定しております。

監査役の報酬につきましても、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会における協議により決定しております。

なお、当社には役員退職慰労金制度はありません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。