第二部 【企業情報】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２．第４期及び第５期の消費税等の会計処理は税込方式によっております。第６期以降の売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第４期、第５期、第６期及び第７期については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第８期については、潜在株式は存在するものの、当該株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため、また、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

５．前事業年度(第７期)及び当事業年度(第８期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第４期、第５期及び第６期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じた監査を受けておりません。

６．2021年９月29日開催の取締役会決議により、同日付で株式１株につき10,000株の分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

７．当社は、第７期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第４期、第５期及び第６期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目につきましては記載しておりません。

８．持分法を適用した場合の投資利益につきましては、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

10．第８期については、事業規模の拡大により、売上高は伸長いたしましたが、当社の認知度向上及び新規会員獲得のため、積極的な広告宣伝活動への投資を行った結果、広告宣伝費が増加したため、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

11．2023年２月17日の取締役会において、A種優先株式のすべてにつき取得することを決議し、2023年３月７日付で自己株式として取得し、対価としてA種優先株式１株につき、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。

12．2021年９月29日付で株式１株につき10,000株の分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第４期、第５期及び第６期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

２ 【沿革】

※「B Corporation」とは、米/ペンシルベニア州に拠点をおく非営利団体B Lab （Bラボ）が運営する、社会や環境に配慮した公益性の高い企業に対する国際的な認証制度であります。

ガバナンス、従業員、コミュニティ、環境、カスタマーの5つの分野から構成される評価を受けることが認証条件となっており、株主に限らず、すべてのステークホルダーに対する利益へのコミットメントが求められます。

３ 【事業の内容】

　当社は「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」というミッションのもと、世の中に山積する課題を解決するために社会性、環境性、経済性を同時にかなえるビジネスの実現を目指しています。

　その主たる事業内容は、「Kuradashi」運営事業であります。具体的には、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を通じた、フードロス削減のためのマッチングビジネスであり、インターネットを活用することで、フードロス商材（※１）を顧客に届けることを実現しました。売上金の一部を社会貢献団体へ寄付するビジネスモデルにより、社会貢献活動の活性化を図っています。

　また、Kuradashi Hubの運営では、オフライン店舗の積極的展開を推進し、オンライン・オフライン接点強化によるシナジーを創造しており、Kuradashi Storesの運営では、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」の運営で獲得したエシカル消費（※２）に感度の高い会員に向け、パートナー企業のブランディングを支援しております。

　なお、提出日現在において、当社の売上高の大半はソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」によるものです。

(１) ビジネスの概要

①ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」

当社は、「３分の１ルール」（※３）に抵触した商品、季節商品、終売商品、賞味期限切迫商品、滞留商品など、様々な理由で販路を失いブランドイメージ保護及び市場価格保護のために廃棄される商品を買い取り、迅速に消費者に販売することで、廃棄物（フードロスなど）の発生を大幅に削減する仕組みであるソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を運営しております。

様々な理由で廃棄予定となっている商品をサプライヤー（以下、「パートナー企業」という。）から安価で買い取り、当商品を当社ウェブサイト又は当社アプリ上で販売しており、会員に廉価で提供することを実現しております。「Kuradashi」の利用のためには会員登録が必須であり、その登録が完了した消費者を「会員」と呼称しております。

取引形態は在庫型とマーケットプレイス型の２種類に分類されます。契約形態は売買契約である点、「Kuradashi」での販売価格は当社が決定する点、掲載業務及びカスタマーサポート業務は当社が行う点は両者共通ですが、在庫型は当社がパートナー企業から仕入れ当社倉庫へ一括納入いただいたうえで「Kuradashi」へ掲載・販売し、会員から受注した分を当社倉庫から会員へ配送する取引形態である一方、マーケットプレイス型は、先に「Kuradashi」へ掲載・販売し、会員から受注した分だけを当社からパートナー企業へ発注・仕入し、パートナー企業から会員へ直接配送する取引形態です。

「Kuradashi」は、商品特性からラインナップが頻繁に入れ替わり、また、季節品や地域品などの様々な珍しい商品を、廉価で販売しているのみならず、当社は、「Kuradashi」での売上金の一部を環境保護支援団体等へ寄付する仕組みを構築しております。「Kuradashi」は、会員がお得なお買い物を楽しみながらエシカル消費を実現でき、会員の購買体験が「持続可能な社会の実現」につながる「エコでソーシャルなビジネスモデル」であります。

また、当社の販売活動は、通常ルート販売である１次流通、中古販売である２次流通に対して、問題なく消費できるが廃棄されてしまう商品を価値あるものに変え、中古でも新品でもない商品を市場に提供する、1.5次流通を創出しております。1.5次流通は１次流通とのすみわけが明確なため、パートナー企業が懸念するブランド価値、市場価格への影響にも対応することが出来ます。2019年10月１日に「食品ロスの削減の推進に関する法律」が施行されるなど、SDGsをはじめフードロスに対する課題意識が高まり、廃棄を中心とした従来の余剰在庫処理方法がまかり通らなくなる中、「Kuradashi」を活用することで、廃棄処理コストを圧縮し、更にCSR、CSV、SDGs、ESG（※４）等の観点からも企業イメージの向上に繋がることが期待され、フードロス削減に取組む企業のブランド価値創出を支援しております。

このように社会性、環境性、経済性を重視したビジネスモデルを展開しているため、「Kuradashi」の会員やパートナー企業が増え取引が増加し事業規模が拡大すればするほど、フードロス削減や社会貢献が拡大し持続可能な社会を実現できます。

②Kuradashi Hub

　当社は、「Kuradashi」事業の認知拡大及び実店舗にて集客した顧客を「Kuradashi」に誘導することを主目的として商業施設にて期間限定のポップアップストアの運営や、「Kuradashi」特設ブースを設置した小売店への商品提供など、オンラインとオフラインをつなぎ会員の商品の認知から比較・検討、購入後のアフターサポートに至る一連の体験価値の向上を図っております。

③Kuradashi Stores

当社は、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」の運営で獲得したエシカル消費に感度の高い会員に向け、パートナー企業のブランディングを支援するサービス「ブランドスタジオサービス」を運営しております。当社は、「Kuradashi」サイト上の「くらだしマガジン」ページに、パートナー企業のフードロスやSDGsに対する取り組みに焦点を当てた記事を執筆・公開し、同時にメールマガジンの配信やキャンペーン、公開している記事のバナーを「Kuradashi」に掲載することで、単純な販促目的だけではなく、パートナー企業のブランド価値の向上をサポートするサービスを提供しております。

また、「Kuradashi Partner Page」及び「Kuradashi Analytics」を月額のサブスクリプションモデルとして提供を開始しております。「Kuradashi Partner Page」は、「Kuradashi」サイト上に、パートナー企業ごとの専用のページを公開し、会員にパートナー企業のブランドや商品ストーリーを知ってもらいながら購入できる購買体験を提供するサービスであり、「Kuradashi Analytics」は、「Kuradashi」での販売実績から、当社に蓄積したパートナー企業ごとの商品に関するPV（閲覧数）、CVR（購入転換率）、AUP（平均購入単価）等のデータをパートナー企業に提供するサービスであります。

商品の販売促進プロモーション・広告宣伝（ブランディング）を通じて、データ及びナレッジをパートナー企業に提供し、パートナー企業がビジネス課題を特定、もしくはニーズを把握し、それに対しての改善策、ニーズに応える戦略、アクションプランの企画立案、提案、実行をサポートしております。

(２) 社会貢献活動

会員は、「Kuradashi」での商品購入時に、サイト上で寄付先・支援先を選択し、当社は「Kuradashi」の売上金の一部を社会貢献活動の支援金とし、その一部を社会問題の解決に取り組む団体に寄付しております。寄付の用途は環境保護、災害対策、医療・福祉サービスの充実などであります。また外部団体へ寄付するだけでなく、その一部を当社が運営する「クラダシ基金」に積み立て、当社が実施する社会貢献活動の費用に充当しております。具体的な活動例として地方創生のための取り組みである社会貢献型インターンシップ「クラダシチャレンジ」を実施しております。

「クラダシチャレンジ」とは、「フードロス削減」「食育」「農家の売上増加」「地方創生」が同時実現できる取り組みであります。人手不足で未収穫廃棄が発生している農家に地方創生やフードロス問題に興味がある学生を派遣し、収穫の担い手になってもらいます。収穫した一次産品は「Kuradashi」で販売することもあり、その売上の一部を、地方創生等を目的とした「クラダシ基金」に還元します。当活動の旅費・交通費や宿泊費などを「クラダシ基金」から拠出しております。

また、寄付先や「クラダシ基金」の活動内容は、当社のサイト上に公開しております。

　当社は、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を通じて、様々な社会課題解決のための活動を活性化・強化していく中、この社会貢献の活動の輪をさらに広く深く展開していきます。

(３) 受賞歴抜粋

当社は社会課題解決への取り組みや提供するサービスの革新性を評価され、下記の通り複数の賞を受賞しております。

・2018年：環境省主催 「第６回グッドライフアワード」にて「環境大臣賞」を受賞 

・2020年：第７回「食品産業もったいない大賞」にて審査委員会委員長賞を受賞（農林水産省協賛）

・2020年：第３回「日本サービス大賞」農林水産大臣賞

・2020年：令和２年度「気候変動アクション」環境大臣表彰

・2020年：第21回「グリーン購入大賞」農林水産大臣賞

・2020年：「食品ロス削減推進大賞」消費者庁長官賞

・2021年：「日本サービス大賞」農林水産大臣賞

・2021年：「Japan Venture Awards 2021」JVA審査委員会特別賞

・2021年：「EY Entrepreneur Of The Year　エクセプショナル・グロース部門」　関東代表

※１　フードロスとは、売れ残りや食べ残し、賞味期限切れ食品など、本来は食べることができたはずにもかかわらず廃棄される食品の呼称であり、フードロス商材とはフードロスとなる可能性のある食品の呼称であります。

※２　消費者それぞれが消費活動を行う際に、各自にとっての社会的課題の解決を考慮すること、又は、社会課題に取り組む事業者を応援しながら消費活動を行うことの呼称であります。

※３　「３分の１ルール」とは、製造日から賞味期限までを３等分し、納品・販売期限を設ける商慣習であります。製造から最初の３分の１を超過すると納品できないルールのため賞味期限がまだ残っているにもかかわらず廃棄される可能性があります。

※４　CSR：Corporate Social Responsibility（企業の社会的責任）

CSV：Creating Shared Value（共通価値の創造）

SDGs：Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）

ESG：Environment、Social、Governance（環境、社会、ガバナンスを考慮した投資活動や経営・事業活動）

[事業系統図]

当社の事業系統図は以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １. 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は最近１年間の平均雇用人員数を〔〕で記載しております。

２. 当社は「Kuradashi」運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。