①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　当社は、透明性・公平性・迅速性の高い効率的な経営を行い、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。そのために、当社は迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。

　　具体的には、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査役４名のうち３名が専門性の高い社外監査役となっております。また、取締役会の監督機能の一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、社外取締役２名を含む６名で構成しております。

本書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

（ⅰ）取締役会

当社の取締役会は、原則として毎月１回開催し、取締役６名、うち２名は社外取締役で構成されており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに当社の業務執行の監督を行っております。また、毎月１回の定期的な開催に加え、必要に応じ、臨時取締役会を開催しております。

なお、取締役会は代表取締役社長である小南秀光が議長を務め、取締役である川田友也、奥井琢磨及び金森一樹並びに社外取締役である田中健作及び池口正剛の６名で構成されております。

（ⅱ）報酬委員会

当社は、取締役会における役員報酬の決定に際し、公正性・透明性・客観性と説明責任の強化を目的に、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を開催しております。委員は３名以上で構成され、常にその過半数は独立役員としており、委員長は独立社外取締役の中から選定しております。

なお、現在の報酬委員会は、社外取締役である池口正剛が委員長を務め、社外取締役である田中健作、社外監査役である桂真理子、大井理及び松嶋康介並びに代表取締役社長である小南秀光の６名で構成されております。

（ⅲ）監査役及び監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の合計４名で構成されており、原則として毎月１回開催しております。監査役は、取締役会に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。これに加え、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席しております。

また、監査役は、会計監査人や内部監査室と随時情報交換や意見交換を行うなど、密接な連携をとり監査機能の向上に努めております。

なお、監査役会は監査役である田坂哲史が議長を務め、社外監査役である桂真理子、大井理及び松嶋康介の４名で構成されております。

（ⅳ）会計監査人

仰星監査法人を会計監査人に選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査室と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

（ⅴ）内部監査室

代表取締役社長の直属組織として内部監査室を設置しており、内部監査室長１名を選任しております。社内の各業務が社内規程や業務マニュアル、会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査するとともに、不正等を未然に防止し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図ることを目的としており、監査結果は、代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。

（ⅵ）リスク・コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、原則毎月１回開催しております。代表取締役社長である小南秀光が委員長を務め、委員は取締役である川田友也、奥井琢磨及び金森一樹、本部長及び部長が担当しており、常勤監査役である田坂哲史及び桂真理子並びに内部監査室長が委員会に出席しております。また、各部長は、リスク・コンプライアンス委員会からの指示・指導等を受けるとともに、自らのコンプライアンスの理解を深め、管轄部門の従業者の教育の推進に努めることで、全社的なコンプライアンス意識の醸成に努めております。

③　企業統治に関するその他の事項

　a．内部統制システムの整備状況

当社は、適正な業務遂行を図るための体制として、2021年８月17日及び2022年５月17日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づいて内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業理念、経営理念、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすため、「企業行動憲章」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用人に周知徹底させる。遵守した行動をとるための行動規範とする。

（２）コンプライアンスを横断的に統括するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。また、リスク・コンプライアンス委員会の委員長を代表取締役とし、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図る。

（３）リスク・コンプライアンス委員会は当社における不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止策の展開等の活動を推進する。

（４）法令や定款、社内規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置するとともに「内部通報規程」を定め、違反行為等を早期に発見し、是正するとともに、発見した場合の内部通報体制を構築し、再発防止策を講じる。

２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する事項

（１）取締役会議事録や稟議書など、取締役の職務執行にかかる文書及びその他の重要な情報について、適切に保存・管理を行うものとする。

（２）「文書管理規程」には保存対象情報の定義、保存期間を定め、機密度に応じて分類のうえ保存・管理する。

３．損失の危機管理に関する規程その他の体制

（１）リスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント規程」を定め、同規程に基づくリスクマネジメント推進体制の構築及び運用を行う。

（２）リスクの未然防止、極小化のために組織的横断的に統括するリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、構築し、当社のリスクを網羅、総括的管理を行う。

（３）リスク・コンプライアンス委員会はリスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、リスク管理に関する重要な事項については、取締役会において報告する。

４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規程」を遵守し、取締役会は月１回の定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

（２）「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」、「職務権限規程」には、取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制とする。

（３）取締役の職務執行状況について、担当取締役は担当部門の管理責任を負い、適宜、取締役会に職務執行状況に関する報告を行う。

５．当社における業務の適正を確保するための体制

（１）「コンプライアンス規程」「リスクマネジメント規程」を定めることにより法令遵守体制・リスク管理体制を確保する。また、業務の適正をモニタリングするため、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催する。

（２）不祥事等の防止のための社員教育や研修等を実施する。

（３）その健全な発展と経営効率の向上を図り、適正な業務の運営を維持するため、内部監査部門等による監査を実施する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

（１）監査役会の職務補助を行う使用人を、必要な場合には置く事が出来る。

（２）当該使用人は、職務執行に当たっては監査役会の指揮命令を受け、取締役の指揮命令を受けない。

（３）当該使用人の人事評価・異動・懲戒については監査役会の同意を得た上で、機関決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

（１）監査役は、取締役会及びその他重要と思われる会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

（２）監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制とする。

８．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、「反社会的勢力対応規程」において、「会社が、反社会的勢力による被害を防止することにより、健全な経営を阻害する要因を排除すること、並びに反社会的勢力への資金提供を防止することにより社会的責任を果たすことを目的とする。」旨を規定し、取締役、使用人へ周知徹底するものとする。

　b．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制については、「リスクマネジメント規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会においてリスク管理体制の構築及び運用の推進を図る体制を採っております。また、経営戦略遂行における法務的なリスクや業務執行におけるコンプライアンスに係る事象に関しては、顧問の社会保険労務士や弁護士等により適宜専門分野に関するアドバイスを受けております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するにあたり、独立性の具体的な基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の基準等を勘案したうえで選任することにしております。なお、独立性を判断する上での「主要な取引先」は、直近事業年度における当社と取引先との間の取引金額が当社と取引先いずれかの売上高の２％以上を占める取引先としております。

　社外取締役 田中 健作は複数の事業会社の役員として業務執行に携わっており、ＩＴ系企業を含め会社経営に関する豊富な知識・経験を有していることから、適切な助言を得られると判断しております。

　同氏は、株式会社オンサイトの代表取締役、三陽工業株式会社の社外取締役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏と当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはありません。

　社外取締役 池口 正剛は複数の事業会社の役員として業務執行に携わっており、ＩＴ系企業を含め会社経営に関する豊富な知識・経験を有していることから、適切な助言を得られると判断しております。

　同氏は、株式会社グッド・フォー・オールの代表取締役を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。また、当社は同氏と社外取締役就任前に顧問契約を締結しておりましたが、同契約は当社社外取締役就任前に経営に関する助言・提言を頂くもので、その期間は短期間であり、当社から同氏への顧問料も当社売上高からみても軽微な水準であります。それ以外に当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはありません。

　社外監査役 桂 真理子は、公認会計士として会計等に関する豊富な知識・経験を有していると共に、他社の監査役経験もあるため、当社のガバナンス体制やリスク管理等の側面からも、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。

　同氏は、桂公認会計士事務所の所長を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。同氏と当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはありません。

　社外監査役 大井 理は、弁護士として法務に関する豊富な知識・経験を有していることから、当社のガバナンス体制やリスク管理等の側面からも、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。

　同氏は、松柏法律事務所のパートナーであり、WDBココ株式会社の社外取締役を兼務しております。松柏法律事務所と当社との間に取引があるものの、双方の売上の２％を超える取引はなく、同事務所は主要な取引先ではありません。また、当社は同氏と社外監査役就任前に顧問弁護士契約を締結しておりましたが、当社から同氏への顧問料も当社売上高からみても軽微な水準であり、顧問弁護士として的確な助言・提言を頂いておりました。それ以外に当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはありません。

　社外監査役 松嶋 康介は、公認会計士として会計に関する豊富な知識・経験を有しており、当社の財務リスクや会計的な側面からの誤謬のチェック等も含め、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。

　同氏は、松嶋公認会計士税理士事務所の所長を兼務しております。当社と同氏の兼務先との間に重要な取引及びその他の関係はありません。また、当社は同氏と社外監査役就任前に顧問契約を締結しておりましたが、同契約は当社社外監査役就任前に当社の事業理解並びに会計・税務に関する助言・提言を頂くもので、その期間は短期間であり、当社から同氏への顧問料も当社売上高からみても軽微な水準であります。それ以外に当社との間に人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれはありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、ともに独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っております。

　社外取締役は、幅広い知見と経験を有し、当社の取締役会に出席し、事業の状況や監査役監査の結果等の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言・職務執行に関する監督を行っております。

　社外監査役は、法律・会計・税務など専門的な立場から経験・見識等を活かし、決議事項に関して審議に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等により、法令・定款に違反していないかなどの取締役の職務執行を監査しております。また、監査役会において内部監査担当者から、内部監査や内部統制の状況等について報告を受けており、内部統制部門とは、適宜情報共有を行い、適正かつ効果的な監査実施のため、監督機能の向上を図っております。

　また、監査役と内部監査、会計監査を担う監査法人との関係は、相互に情報を共有し、定期的に情報交換を行うことで、緊密なコミュニケーションを図り、効果的に監査を実施しております。