① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 2023年３月２日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款の一部を変更し１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

※ 当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：200）によるものであります。

      ２．有償第三者割当　発行価格1,000円、資本組入額501.55円

　　　　　割当先      　　株式会社京都銀行、京都中央信用金庫、長田　修

(4) 【所有者別状況】

2023年４月30日現在

① 【発行済株式】

（注）2023年３月２日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款の一部を変更し１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、年間２回の配当を行うことができますが、これまで中間配当を行ったことはありません。

なお、配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり44円（総額138,256,800円）としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の持続的事業展開への備えとして考えております。

（注）基準日が第11期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、急速に変化する経営環境の中で経営基盤を確立し、競争力の追求を強化するため、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、責任の明確化、内部統制システムを整備・運用し、コーポレート・ガバナンスの拡充を進めていくことを重要課題と位置付けております。会社法に基づいた株主総会、取締役会及び監査役会の運営を徹底するとともに、全社プロセス及び業務プロセス上の統制活動を充実させることによって、コーポレート・ガバナンスの強化に取組んでまいります。

さらに、すべてのステークホルダー（利害関係者）を尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、効率性と透明性の高い経営体制を確立してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、透明性・健全性の確保、環境変化への迅速な対応のため、現在の体制を採用しております。業務執行においては、取締役会による監督と監査役会による監査を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は、客観的・中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監督機能の強化を図っております。また、当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査責任者１名が内部監査を実施しております。内部監査は、監査役会と連携し、当社及び子会社の各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

 

ａ．取締役会

当社の取締役会は６名（議長：槙野常美、平山浩、佐々木茂喜、黒田富久子、添田訓嗣、寺本髙廣）で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、原則として毎月１回の定期開催と必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会は法令及び定款に則り、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。また、取締役会には監査役４名（片岡宏彰、梅原克彦、置田文夫、青山豊　※梅原克彦、置田文夫、青山豊は社外監査役）が原則毎回出席し、取締役の業務執行の状況を監査しております。

 

ｂ．監査役会

当社は会社法関連法令に基づき、常勤監査役１名（片岡宏彰）と常勤社外監査役１名（青山豊）及び非常勤社外監査役２名（梅原克彦、置田文夫）で構成される監査役会（議長：片岡宏彰）を設置しております。原則として毎月１回監査役会を開催しており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。また、各監査役は取締役会に、常勤監査役については経営会議にも出席のうえ、取締役の業務執行状況の把握に随時努めており、取締役の職務の執行を監査しております。

さらに、監査役会は会計監査人及び内部監査室と緊密に連携するとともに、監査役・監査法人・内部監査室の三者において、四半期に一度「三様監査」を実施し、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

ｃ．社長会

社長会は、原則として毎月１回開催し、各社の経営会議の結果を受けて当社グループ全体の経営に関する基本方針・中期経営計画策定などの経営に関する重要事項について協議を行っており、また、予算・実績及び経営全般にわたる重要な執行方針を協議する機関でもあります。

社長会の構成メンバーは、当社取締役、各子会社代表取締役となっており、業務執行状況の把握のために、常勤監査役及び内部監査室長が同席しております。

 

ｄ．ＨＤ経営会議、子会社経営会議

経営会議は、原則として毎月１回開催し、当社グループの経営に関する基本方針・中期経営計画策定などの経営に関する重要事項について協議を行っており、また、予算・実績及び経営全般にわたる重要な執行方針を協議する機関でもあります。

経営会議の構成メンバーは、取締役、各部長、内部監査室長となっており、業務執行状況の把握のために常勤監査役が同席しております。

 

e．リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

法令等の違反や重大な事故を未然に防止するために、取締役（子会社取締役含む）、常勤監査役、内部監査室長を構成員とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しています。同委員会では、危機管理の推進体制を整備するために当社グループが認識するべきコンプライアンス上の問題や、潜在的なリスクを整理し協議する場として原則３か月に１回開催しています。

 

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

当社は企業統制の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンスに係る社内規程を定めております。これに基づいて、統括責任者として担当役員を置き横断的に統括するとともに、企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図っております。

取締役会を定期的に開催する等、取締役が相互に職務執行の法令・定款適合性を監視するための十分な体制を構築しております。

また、相談・通報体制を設け、役員及び従業員等が社内においてコンプライアンス違反行為を防止する体制を構築しております。なお、当社は、通報内容を秘守し、通報者に対し、不利益な扱いを行わないようにしております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、総括責任として担当役員を置き、その所轄下に事務局機能を有する部署を設けて全社的な管理を行っております。

また、これらの文書を取締役及び監査役はいつでも閲覧できるものとしております。

ｃ．損失危険の管理に関する規規程その他の体制

当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、事業活動全般にわたり発生する様々なリスクに対し、統括責任者として担当役員を置き、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を３か月に１回開催し、全社的な管理を行っております。

経営戦略上のリスクに関しては経営会議で、業務上のリスクについては関連部署と管理部で、それぞれリスク分析及びその対応策を検討し、取締役会において審議しております。

また、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家に照会し対処する体制をとっております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の意思決定を効率的に執行するために有効な社内規程として職務権限規程、稟議規程等を更新し、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保しております。また、取締役会を定期的に開催することで各役員の職務の執行に対する評価・分析を行っております。

さらに、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議にて業務執行に関する事項及び重要事項に係るテーマについて審議を行っております。

また、ＩＴ対応に係る内部統制を整備し、有効な社内コミュニケーション機能を構築しております。

ｅ．企業集団の業務の適正を確保するための体制

取締役会は、グループ会社を管理する部署及び規程を関係会社管理規程に定め、適正かつ効率的なグループ会社運営を行っております。

取締役会は、主要なグループ会社に対してはその業務等について、必要に応じて取締役会への報告を求めております。

ｆ．監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役会が職務を補助すべき使用人を求めた場合、適切な使用人を随時監査役の職務の補助にあたらせることが可能であります。当該使用人の人事については、取締役が監査役会の同意を求めます。また、その独立性を確保するため、当該使用人に対する指揮命令は監査役会に属することになっております。

ｇ．監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役又は使用人は、法令・定款及び社内規程に反する恐れのあることを発見したときは、直ちに監査役に報告しております。

また、監査役は社内規程に基づき、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。

なお、監査役は、内部監査室や監査法人と情報の交換を行うなど連携を図っております。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制

監査役は、あらゆる会議へ出席する権限を有するものとし、代表取締役社長及び各取締役と定期的に意見交換会を開催し取締役及び使用人に対する調査・是正を行うとともに、コンプライアンス、情報保存・管理、リスク管理に関する部署及び経営企画室並びに内部監査室との連携を図るものとします。また、監査役は共有サーバへのアクセス等により各種会議の議事録等の情報を閲覧できるものとします。

④　反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力の排除の機運の社会的な高まりを受け、かねてより代表取締役社長以下従業員に至るまで、反社会的勢力との関わりを一切持たないよう努めてまいりました。

このような中、反社会的勢力との関わりを未然に防ぐべく、不動産販売等に関する契約書にいわゆる「暴排条項」を記載することを徹底するとともに、不動産売買、工事発注、物品購入等において新規取引を行う際は、新規取引先に対し、事前に新聞記事データベース等によるチェックを行う旨社内規程に定めております。

また、株主におきましては、市場における取引を通じて反社会的勢力が当社の株式を取得する可能性がありますが、株主名簿管理人から定期的に情報を入手することにより、反社会的勢力が株主になっているか否かの把握に努めてまいります。

役員、従業員の採用の際においては、内定前に新聞記事データベース等によるチェックを行っております。

⑤　リスク管理体制の整備

当社グループで発生しうるリスクについての未然防止又は、発生した場合の損失の最小化を図るために、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」「情報リスク管理規程」を制定して、リスク管理体制を構築・強化しております。

なお、取締役及び監査役は、責任免除規定を定款に定め、過度の負担がないように努めております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。

また、当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役及び監査役の会社法第423条第１項の損害責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　1名(役員のうち女性の比率　10.0％）

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役２名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役（社外監査役）２名の計４名で構成する監査役会を基本に行っております。常勤監査役 片岡宏彰は税理士資格を有しており、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しており、常勤社外監査役である青山豊はサービス業に永年勤務し豊富な経験を有しております。また社外監査役 梅原克彦は公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同じく社外監査役である置田文夫は弁護士資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。以上４名が、それぞれの専門知識や知見に基づき、取締役会に対し意見具申を行い、会社経営に関し牽制機能を果たしております。

当事業年度において当社は定例の監査役会を月１回開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）社外監査役青山豊は2022年５月１日に就任しており、開催回数及び出席回数は就任からの回数であります。
監査役会における主な検討事項は、内部監査における意見具申、改善指示等業務執行にかかわる内容及び監査計画や監査方針、業務の適正を確保するための体制の整備及び運用の状況、監査法人の職務執行の適切性評価であります。
また、常勤監査役の活動として、重要な会議への出席、重要な決裁書類・資料の閲覧、代表取締役社長との意見交換、取締役・監査法人、コンプライアンス部門等に対しての説明・報告要請等があります。さらに内部監査室から監査結果について適宜報告を受け、情報の共有、連携を図ることにより、監査の有効性や効率性の向上に努めております。

②　内部監査の状況

当社は代表取締役直属の内部監査室（専任者１名）を設置し、年間計画に基づき、法令、定款、及び社内規程の遵守状況や職務執行の手続き及び内容の妥当性につき内部監査を実施しております。監査結果は毎月１回、代表取締役社長に報告され、必要に応じて被監査部門に対して、是正・改善指導を行っております。

また、四半期に一度開催される「三様監査」において、直近の３か月間に行われた内部監査の報告を行い、監査役及び監査法人からの意見を聴取し、その内容を被監査部門の是正・改善に役立てております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC京都監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　田口 真樹

指定社員　業務執行社員  高田 佳和

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　  ９名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に関しては、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解があること、監査計画並びに監査報酬の妥当性を総合的に勘案して判断することとしております。

PwC京都監査法人の選定理由については、同法人の品質管理体制、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適切に行われる体制を備えていると判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会では、監査法人との面談や提出された報告書類等により、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性及び過年度における監査状況等を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査計画の内容、従前の職務執行状況や監査報酬の見積り根拠などを検討し、また、監査の有効性及び効率性を踏まえ、必要な監査を十分行うことができる報酬額となっているか否かを検証し、決定しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により取締役全員及び監査役全員のそれぞれ報酬総額の限度額を決定し、各取締役の報酬額及び監査役の報酬額は、それぞれ取締役会及び監査役会の協議により決定しております。

なお、当社の役員の報酬に関する株主総会決議年月日は、取締役については2019年6月14日、監査役については2022年12月21日であり、決議内容は以下のとおりであります。

（取締役報酬）

・総額を年額1,000,000千円以内としております。

・決議日における取締役の員数は５名であります。

（監査役報酬）

・総額を年額20,000千円以内としております。

・決議日における監査役の員数は４名であります。

2021年12月22日開催の取締役会で、取締役各個人の受けるべき報酬金額の決定につき、株主総会の決議（2019年６月14日決議：年額10億円）の範囲内において、代表取締役社長槙野常美に一任する旨を可決しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

・政策保有株式の縮減に関する方針

当社は、取引先との円滑かつ長期的な関係の構築等、保有することが経営上合理的と判断できる場合に限り、政策保有株式を保有するものとします。政策保有を行う場合は、取締役会においてその保有目的が適切かを検討し、保有意義が乏しいと判断された株式については売却・縮減してまいります。

 ・政策保有株式にかかる検証の内容

毎年取締役会において、個別銘柄ごとの事業への効果、配当金の便益や協力関係等により期待される効果について検証しており、取引関係、協働関係等の状況等が適切であるかどうか、当社事業への寄与度合い、保有に伴う便益等が相応であるか等、保有を継続することに合理性が認められるかどうかの判断を行っております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。