|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の取得者と提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の取得者と提出会社との関係等 |
移動 株数（株） |
価格 （単価） (円) |
移動理由 |
|
2020年 ８月31日 |
千葉功太郎 |
神奈川県鎌倉市 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
千葉道場1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 千葉功太郎 |
東京都渋谷区 |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
S3種優先株式32,000 |
5,728,000（179） （注）５ |
移動前所有者が運営するファンドによる管理に切り替えるため |
|
2020年 12月23日 |
石川聡彦 |
神奈川県横浜市港南区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役） |
河野英太郎 |
東京都目黒区 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
普通株式 5,000 |
2,250,000 （450） （注）４ |
経営参画意識向上のため |
|
2020年 12月23日 |
石川聡彦 |
神奈川県横浜市港南区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役） |
馬場博明 |
東京都江東区 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
普通株式 5,000 |
2,250,000 （450） （注）４ |
経営参画意識向上のため |
|
2020年 12月23日 |
石川聡彦 |
神奈川県横浜市港南区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役） |
伊藤浩介 |
千葉県柏市 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
普通株式 2,500 |
1,125,000 （450） （注）４ |
経営参画意識向上のため |
|
2020年 12月23日 |
石川聡彦 |
神奈川県横浜市港南区 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役） |
清水俊博 |
東京都港区 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
普通株式 2,000 |
900,000 （450） （注）４ |
経営参画意識向上のため |
|
2020年 12月23日 |
金田喜人 |
東京都三鷹市 |
特別利害関係者等（当社の取締役）（注）７ |
河野英太郎 |
東京都目黒区 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
S1種優先株式 1,000 |
465,000 （465） （注）４ |
経営参画意識向上のため |
|
2020年 12月23日 |
金田喜人 |
東京都三鷹市 |
特別利害関係者等（当社の取締役）（注）７ |
馬場博明 |
東京都江東区 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
S1種優先株式 1,000 |
465,000 （465） （注）４ |
経営参画意識向上のため |
|
2020年 12月23日 |
金田喜人 |
東京都三鷹市 |
特別利害関係者等（当社の取締役）（注）7
|
伊藤浩介 |
千葉県柏市 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
S1種優先株式 500 |
232,500 （465） （注）４ |
経営参画意識向上のため |
|
2020年 12月23日 |
金田喜人 |
東京都三鷹市 |
特別利害関係者等（当社の取締役）（注）7
|
清水俊博 |
東京都港区 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
S1種優先株式 400 |
186,000 （465） （注）４ |
経営参画意識向上のため |
|
2020年 12月23日 |
玉谷修造 |
東京都品川区 |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
河野英太郎 |
東京都目黒区 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
S2種優先株式 2,000 |
942,000 （471） （注）４ |
経営参画意識向上のため |
|
2020年 12月23日 |
玉谷修造 |
東京都品川区 |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
馬場博明 |
東京都江東区 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
S2種優先株式 2,000 |
942,000 （471） （注）４ |
経営参画意識向上のため |
|
2020年 12月23日 |
玉谷修造 |
東京都品川区 |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
伊藤浩介 |
千葉県柏市 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
S2種優先株式 1,000 |
471,000 （471） （注）４ |
経営参画意識向上のため |
|
2020年 12月23日 |
玉谷修造 |
東京都品川区 |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
清水俊博 |
東京都港区 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
S2種優先株式 800 |
376,800 （471） （注）４ |
経営参画意識向上のため |
|
2020年 12月23日 |
中川綾太郎 |
東京都港区 |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
河野英太郎 |
東京都目黒区 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
S2種優先株式 2,000 |
942,000 （471） （注）４ |
経営参画意識向上のため |
|
2020年 12月23日 |
中川綾太郎 |
東京都港区 |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
馬場博明 |
東京都江東区 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
S2種優先株式 2,000 |
942,000 （471） （注）４ |
経営参画意識向上のため |
|
2020年 12月23日 |
中川綾太郎 |
東京都港区 |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
伊藤浩介 |
千葉県柏市 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
S2種優先株式 1,000 |
471,000 （471） （注）４ |
経営参画意識向上のため |
|
2020年 12月23日 |
中川綾太郎 |
東京都港区 |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
清水俊博 |
東京都港区 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
S2種優先株式 800 |
376,800 （471） （注）４ |
経営参画意識向上のため |
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2022年 11月28日 |
Skyland Ventures２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 木下慶彦 |
東京都渋谷区桜丘町16番13号 |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
日本ゼオン株式会社 代表取締役社長 田中公章 |
東京都千代田区丸の内一丁目６番２号 |
当社の取引先 |
S1種優先株式 76,900 |
99,970,000 （1,300） （注）５ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
|
2023年 ３月27日 |
－ |
－ |
－ |
UTEC４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社東京大学エッジキャピタル 代表取締役社長 郷治 友孝 |
東京都文京区本郷七丁目３番１号 |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
Ａ種優先株式 △353,900 S2種優先株式 △50,000 S3種優先株式 △420,000 普通株式 823,900 |
－ |
（注）６. |
|
2023年 ３月27日 |
－ |
－ |
－ |
Skyland Ventures ２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 木下慶彦 |
東京都渋谷区桜丘町16番13号 |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
S1種優先株式 △257,100 普通株式 257,100 |
－ |
（注）６. |
|
2023年 ３月27日 |
－ |
－ |
－ |
DCIベンチャー成長支援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 大和企業投資株式会社 代表取締役社長 平野清久 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
Ａ種優先株式 △88,500 普通株式 88,500 |
－ |
（注）６. |
|
2023年 ３月27日 |
－ |
－ |
－ |
ダイキン工業株式会社 代表取締役社長 十河 政則 |
大阪市北区梅田一丁目13番１号 |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
Ａ種優先株式 △88,400 普通株式 88,400 |
－ |
（注）６. |
|
2023年 ３月27日 |
－ |
－ |
－ |
株式会社テクノプロ 代表取締役社長 嶋岡 学 |
東京都港区六本木六丁目10番1号 |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
Ａ種優先株式 △88,400 普通株式 88,400 |
－ |
（注）６. |
|
2023年 ３月27日 |
－ |
－ |
－ |
古河電気工業株式会社 代表取締役社長 森平 英也 |
東京都千代田区大手町二丁目６番４号 |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
Ｂ種優先株式 △76,900 普通株式 76,900 |
－ |
（注）６. |
|
2023年 ３月27日 |
－ |
－ |
－ |
日本ゼオン株式会社 代表取締役社長 田中公章 |
東京都千代田区丸の内一丁目６番２号 |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
S1種優先株式 △76,900 普通株式 76,900 |
－ |
（注）６. |
|
2023年 ３月27日 |
－ |
－ |
－ |
馬場博明 |
東京都江東区 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
Ｂ種優先株式 △6,200 S1種優先株式 △1,000 S2種優先株式 △4,000 普通株式 11,200 |
－ |
（注）６. |
|
2023年 ３月27日 |
－ |
－ |
－ |
河野英太郎 |
東京都目黒区 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
Ａ種優先株式 △4,500 S1種優先株式 △1,000 S2種優先株式 △4,000 普通株式 9,500 |
－ |
（注）６. |
|
2023年 ３月27日 |
－ |
－ |
－ |
椎木 茂 |
神奈川県横浜市港南区 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
Ａ種優先株式 △4,500普通株式 4,500 |
－ |
（注）６ |
|
2023年 ３月27日 |
－ |
－ |
－ |
伊藤浩介 |
千葉県柏市 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
S1種優先株式 △500 S2種優先株式 △2,000 普通株式 2,500 |
－ |
（注）６. |
|
2023年 ３月27日 |
－ |
－ |
－ |
清水俊博 |
東京都港区 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
S1種優先株式 △400 S2種優先株式 △1,600 普通株式 2,000 |
－ |
（注）６. |
|
2023年 ３月27日 |
－ |
－ |
－ |
鈴木智行 |
神奈川県海老名市 |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
Ａ種優先株式 △1,800普通株式 1,800 |
－ |
（注）６. |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して２年前の日（2020年６月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格の算定方式は次のとおりであります。
DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）より算出した第三者算定機関による算定価格を総合的
に勘案して決定しております。
５．移動価格の算定方式は次のとおりであります。
譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
６．2023年３月10日開催の取締役会において東京証券取引所への上場申請を行うことが可決されたことを受け、定款の定めに基づき、2023年３月27日付ですべてのS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該S1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付する内容の転換を実施しております。なお、当該S1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式は普通株式と比較して残余財産の分配等の点で権利内容が異なっており、それぞれの発行時の価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算出しており、種類株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式１株の発行時の価格は、S1種優先株式60,000円、S2種優先株式84,500円、S3種優先株式358,000円、Ａ種優先株式1,130円、Ｂ種優先株式1,300円であります。なお、2019年２月22日開催の取締役会決議に基づき、2019年３月20日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っており、S1種優先株式、S2種優先株式及びS3種優先株式について、その株式数及び発行価格が調整されております。また、普通株式の交換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっており、当社が取得したS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき消却しております。
７．金田喜人は、2020年４月30日付けで当社取締役を辞任しております。
|
項目 |
株式① |
株式② |
株式③ |
|
発行年月日 |
2020年12月23日 |
2021年６月21日 |
2021年11月26日 |
|
種類 |
A種優先株式 |
B種優先株式 |
B種優先株式 |
|
発行数 |
39,900株 |
86,900株 |
23,000株 |
|
発行価格 |
1,130円 (注)５. |
1,300円 (注)５. |
1,300円 (注)５. |
|
資本組入額 |
565円 |
650円 |
650円 |
|
発行価額の総額 |
45,087,000円 |
112,970,000円 |
29,900,000円 |
|
資本組入額の総額 |
22,543,500円 |
56,485,000円 |
14,950,000円 |
|
発行方法 |
第三者割当 |
第三者割当 |
第三者割当 |
|
保有期間等に関する確約 |
- |
(注)２. |
(注)２. |
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
|
発行年月日 |
2021年６月21日 |
2021年６月21日 |
|
種類 |
第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
第５回新株予約権 |
|
発行数 |
普通株式 66,200株 (注)７. |
普通株式 2,600株 |
|
発行価格 |
600円 (注)５. |
600円 (注)５. |
|
資本組入額 |
300円 |
300円 |
|
発行価額の総額 |
39,720,000円 (注)７. |
1,560,000円 |
|
資本組入額の総額 |
19,860,000円 (注)７. |
780,000円 |
|
発行方法 |
2021年６月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2021年６月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
(注)３. |
(注)４. |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により割当てを受けた募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4)新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5)当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年５月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当を受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当を受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者の間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
７．新株予約権割当契約締結後の退職による権利喪失（従業員14名）により、発行数は50,400株、発行価額の総額は30,240,000円、資本組入額の総額は15,120,000円となっております。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
|
行使時の払込金額 |
１株につき600円 |
１株につき600円 |
|
行使期間 |
2023年６月16日から2031年６月7日まで |
2021年６月21日から2031年６月20日まで |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
株式①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
金山 靖昌 |
奈良県橿原市 |
会社役員 |
20,400 |
23,052,000 (1,130) |
― |
|
椎木 茂 |
神奈川県横浜市港南区 |
会社役員 |
4,500 |
5,085,000 (1,130) |
― |
|
吉田 憲一郎 |
東京都目黒区 |
会社役員 |
3,000 |
3,390,000 (1,130) |
― |
|
坪山 昌司 |
東京都港区 |
会社役員 |
3,000 |
3,390,000 (1,130) |
― |
|
川島 敦 |
東京都目黒区 |
会社役員 |
3,000 |
3,390,000 (1,130) |
― |
|
関口 康 |
東京都渋谷区 |
会社役員 |
3,000 |
3,390,000 (1,130) |
― |
|
及川 卓也 |
東京都小金井市 |
会社役員 |
3,000 |
3,390,000 (1,130) |
― |
（注）椎木茂は、2021年９月１日付で当社の取締役に就任しており、本書提出日現在において特別利害関係者等（当社の取締役）となっております。
株式②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
古河電気工業株式会社 代表取締役社長 森平 英也 資本金 69,395百万円 |
東京都千代田区大手町二丁目６番４号 |
情報通信・エネルギー・自動車・エレクトロニクス・建設 |
76,900 |
99,970,000 (1,300) |
業務提携先 （注） |
|
馬場 博明 |
東京都江東区 |
会社役員 |
6,200 |
8,060,000 (1,300) |
特別利害関係者（当社の取締役） |
|
千本 倖生 |
東京都大田区 |
会社役員 |
3,800 |
4,940,000 (1,300) |
― |
（注）古河電気工業株式会社は、当該第三者割当増資により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
株式③
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
KDDI地方創生事業育成1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長 百合本 安彦 |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
投資事業 |
23,000 |
29,900,000 (1,300) |
― |
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
馬場 博明 |
東京都江東区 |
会社役員 |
16,700 |
10,020,000 （600） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
河野 英太郎 |
東京都目黒区 |
会社役員 |
15,000 |
9,000,000 （600） |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
木之内 毅 |
埼玉県さいたま市浦和区 |
会社員 |
3,000 |
1,800,000 （600） |
当社の従業員 |
|
瀧浪 和弥 |
千葉県浦安市 |
会社員 |
2,100 |
1,260,000 （600） |
当社の従業員 |
|
藤山 紗希 |
東京都台東区 |
会社員 |
2,000 |
1,200,000 （600） |
当社の従業員 |
|
吉田 成志 |
神奈川県横浜市西区 |
会社員 |
1,700 |
1,020,000 （600） |
当社の従業員 |
|
遠田 美光 |
神奈川県川崎市中原区 |
会社員 |
1,300 |
780,000 （600） |
当社の従業員 |
|
中澤 順哉 |
東京都杉並区 |
会社員 |
1,100 |
660,000 （600） |
当社の従業員 |
（注）１．表中に含まれるもの以外の株式等の移動状況は、「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
２．2023年３月10日開催の取締役会決議により、定款の定めに基づき、2023年３月27日付でＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付する内容の転換を実施しております。なお、当該Ｂ種優先株式の発行時の価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算出しており、種類株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。また、当社が取得したＢ種優先株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき消却しております。
３．株式分割後の取得した新株予約権証券の目的となる株式の総数が1,000株以下の株主は当社従業員15名であり、その株式の総数は7,500株、内訳は以下のとおりであります。
割当株数1,000株３名
割当株数 900株１名
割当株数 800株１名
割当株数 700株１名
割当株数 500株１名
割当株数 200株８名
新株予約権②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
千本 倖生 |
東京都大田区 |
会社役員 |
2,600 |
1,560,000 （600） |
― |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格（単価）（円） |
移動理由 |
|
2023年 ３月27日 |
- |
- |
- |
KDDI地方創生事業育成1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長 百合本 安彦 |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
- |
Ｂ種優先株式 △23,000 普通株式 23,000 |
- |
Ｂ種種類株式の普通株式への転換 （注）２. |
|
2023年 ３月27日 |
- |
- |
- |
千本 倖生 |
東京都大田区 |
- |
Ｂ種優先株式 △3,800 普通株式 3,800 |
- |
Ｂ種種類株式の普通株式への転換 （注）２. |
（注）１．表中に含まれるもの以外の株式等の移動状況は、「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
２．2023年３月10日開催の取締役会決議により、定款の定めに基づき、2023年３月27日付でＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付する内容の転換を実施しております。なお、当該Ｂ種優先株式の発行時の価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算出しており、種類株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。また、当社が取得したＢ種優先株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき消却しております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
石川聡彦（注）１．２． |
東京都新宿区 |
1,960,500 |
44.81 |
|
UTEC４号投資事業有限責任組合 （注）２． |
東京都文京区本郷七丁目３番１号 |
823,900 |
18.83 |
|
白井元（注）６． |
東京都千代田区 |
320,000 （320,000） |
7.31 （7.31） |
|
Skyland Ventures２号投資事業有限責任組合（注）２． |
東京都渋谷区桜丘町16番13号 |
257,100 |
5.88 |
|
DCIベンチャー成長支援投資事業有限責任組合（注）２． |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
88,500 |
2.02 |
|
ダイキン工業株式会社（注）２． |
大阪市北区梅田一丁目13番１号 |
88,400 |
2.02 |
|
株式会社テクノプロ（注）２． |
東京都港区六本木六丁目10番１号 |
88,400 |
2.02 |
|
古河電気工業株式会社（注）２． |
東京都千代田区大手町二丁目６番４号 |
76,900 |
1.76 |
|
日本ゼオン株式会社（注）２． |
東京都千代田区丸の内一丁目６番２号 |
76,900 |
1.76 |
|
伊藤浩介（注）３． |
千葉県柏市 |
61,500 （31,500） |
1.41 （0.72） |
|
玉谷修造（注）２． |
東京都世田谷区 |
44,200 |
1.01 |
|
中川綾太郎（注）２． |
東京都港区 |
44,200 |
1.01 |
|
協創プラットフォーム開発１号投資事業有限責任組合（注）２． |
東京都文京区本郷七丁目３番１号 |
44,200 |
1.01 |
|
千葉道場２号投資事業有限責任組合 |
東京都渋谷区恵比寿一丁目31番11号 |
35,300 |
0.81 |
|
馬場博明（注）３． |
東京都江東区 |
32,900 （16,700） |
0.75 （0.38） |
|
河野英太郎（注）３． |
東京都目黒区 |
32,500 （18,000） |
0.74 （0.41） |
|
千葉道場１号投資事業有限責任組合 |
東京都渋谷区恵比寿一丁目31番11号 |
32,000 |
0.73 |
|
清水俊博（注）３． |
東京都港区 |
30,200 （26,200） |
0.69 （0.60） |
|
金田喜人 |
東京都三鷹市 |
28,600 （1,500） |
0.65 （0.03） |
|
Skyland Ventures３号投資事業有限責任組合 |
東京都渋谷区桜丘町16番13号 |
26,500 |
0.61 |
|
KDDI地方創生事業育成1号投資事業有限責任組合 |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
23,000 |
0.53 |
|
金山靖昌 |
奈良県橿原市 |
20,400 |
0.47 |
|
玉川憲 |
東京都世田谷区 |
8,000 |
0.18 |
|
安藤祐輔 |
神奈川県横浜市都筑区 |
8,000 |
0.18 |
|
伊藤将雄 |
東京都品川区 |
8,000 |
0.18 |
|
程涛 |
東京都文京区 |
8,000 |
0.18 |
|
高野秀敏 |
東京都港区 |
8,000 |
0.18 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
漆原茂 |
東京都世田谷区 |
8,000 |
0.18 |
|
関喜史 |
東京都港区 |
8,000 |
0.18 |
|
山木学 |
東京都港区 |
8,000 |
0.18 |
|
千本倖生 |
東京都大田区 |
6,400 （2,600） |
0.15 （0.06） |
|
木之内毅（注）７． |
埼玉県さいたま市浦和区 |
6,000 （6,000） |
0.14 （0.14） |
|
松永達也 |
東京都新宿区 |
4,500 |
0.10 |
|
椎木茂（注）３． |
神奈川県横浜市港南区 |
4,500 |
0.10 |
|
浅本侑樹（注）５． |
東京都足立区 |
4,000 （4,000） |
0.09 （0.09） |
|
吉田憲一郎 |
東京都目黒区 |
3,000 |
0.07 |
|
坪山昌司 |
東京都港区 |
3,000 |
0.07 |
|
川島敦 |
東京都目黒区 |
3,000 |
0.07 |
|
関口康 |
東京都渋谷区 |
3,000 |
0.07 |
|
及川卓也 |
東京都小金井市 |
3,000 |
0.07 |
|
佐々木響（注）５． |
東京都中央区 |
3,000 （3,000） |
0.07 （0.07） |
|
若松典子（注）４． |
千葉県我孫子市 |
2,200 （2,200） |
0.05 （0.05） |
|
藤山紗希（注）５． |
東京都台東区 |
2,200 （2,200） |
0.05 （0.05） |
|
登坂直矢（注）５． |
東京都品川区 |
2,100 （2,100） |
0.05 （0.05） |
|
瀧浪和弥（注）５． |
千葉県浦安市 |
2,100 （2,100） |
0.05 （0.05） |
|
鈴木智行（注）３． |
神奈川県海老名市 |
1,800 |
0.04 |
|
鈴木悠人 |
東京都文京区 |
1,800 |
0.04 |
|
吉田成志（注）５． |
神奈川県横浜市西区 |
1,700 （1,700） |
0.04 （0.04） |
|
田村享史（注）５． |
東京都葛飾区 |
1,600 （1,600） |
0.04 （0.04） |
|
清水政彦（注）４． |
東京都新宿区 |
1,500 （1,500） |
0.03 （0.03） |
|
遠田美光（注）５． |
神奈川県川崎市中原区 |
1,300 （1,300） |
0.03 （0.03） |
|
本石麻衣子（注）５． |
埼玉県川越市 |
1,200 （1,200） |
0.03 （0.03） |
|
堂田丈明（注）４． |
東京都目黒区 |
1,100 （1,100） |
0.03 （0.03） |
|
木内康行（注）５． |
東京都台東区 |
1,100 （1,100） |
0.03 （0.03） |
|
中澤順哉（注）５． |
東京都杉並区 |
1,100 （1,100） |
0.03 （0.03） |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
その他22名 |
－ |
9,300 （9,300） |
0.21 （0.21） |
|
計 |
－ |
4,375,600 （458,000） |
100.00 （10.47） |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（当社の監査役）
５．当社の使用人
６．新株予約権信託の受託者
７．当社の執行役員
８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。