第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

（注）１．2023年５月18日開催の取締役会決議によっています。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。

　　　名称：株式会社証券保管振替機構

　　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．2023年５月18日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式6,400,000株のうちの一部が、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。なお、本募集の発行数については、2023年６月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）の上限です。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2023年６月12日）に決定されます。海外販売株数は未定であり、本募集の発行株数の範囲内とします。

海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２.本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。

４．本募集にあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「１　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。

５．上記とは別に、2023年５月18日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式960,000株の第三者割当増資を行うことを決議しています。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされています。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。

２【募集の方法】

　2023年６月12日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2023年６月５日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集します。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されています。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額です。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2023年５月18日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額です。

５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数の上限に係るものです。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２.本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。

６．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,670円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は10,688,000,000円となります。

②【払込取扱場所】

　（注）上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

（２）【手取金の使途】

　上記の差引手取概算額9,925百万円に海外販売の手取概算額（未定）及び「１　新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限1,498百万円を合わせた手取概算額合計上限11,423百万円については、新規の在宅ホスピス施設開設（注）に係る建設資金のための投融資として2024年３月期に4,500百万円、2025年３月期に6,923百万円を充当する予定であり、具体的な資金需要が発生し、支払い時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針です。当社は「医療という希望を創る。」というミッションを掲げ、医療機関支援セグメント及び訪問看護セグメントからなる統合的な事業プラットフォームの成長を推進する方針であり、訪問看護セグメントにおいては展開先の地域におけるニーズを十分把握した上で各地の行政機関や医療機関等と連携しながら事業展開を進めていきます。かかる方針の下、訪問看護セグメントにおける在宅ホスピス事業の更なる事業展開を加速するため、新規の在宅ホスピス施設にかかる土地や建物の取得のために上記のとおり充当する予定です。

　（注）新規の在宅ホスピス施設開設の内容については、「第二部　企業情報　第３ 設備の状況　３ 設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。同内容は当社の取締役会にて承認された計画のみを記載しています。

１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が行う売出しです。売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものを全く行わない場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年５月18日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式960,000株の第三者割当増資の決議を行っています。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、みずほ証券株式会社及びゴールドマン・サックス証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されています。

４．本募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止します。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,670円）で算出した見込額です。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一です。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2023年６月12日）において決定する予定です。

３．株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2023年６月21日）の予定です。当社普通株式の取引所への上場に伴い、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

５．三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３ 募集の条件　(２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様です。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

　当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、みずほ証券株式会社及びゴールドマン・サックス証券株式会社を共同主幹事会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）として、2023年６月21日に東京証券取引所グロース市場への上場を予定しています。

２．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

　本募集の発行株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものです。

(１）株式の種類

当社普通株式

(２）海外販売の発行数（海外販売株数）

未定

（注）上記発行数は、海外販売株数であり、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2023年６月12日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集の発行株数の範囲内とします。

(３）海外販売の発行価格（募集価格）

未定

（注）１．海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様です。

２．海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一とします。

(４）海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）

未定

（注）１．前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2023年６月12日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

２．海外販売の発行価額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一とします。

(５）海外販売の資本組入額

未定

（注）海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一とします。

(６）海外販売の発行価額の総額

未定

(７）海外販売の資本組入額の総額

未定

（注）海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。

(８）株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株となっています。

(９）発行方法

下記(10）に記載の引受人が本募集の発行株数を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。

(10）引受人の名称

前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人

(11）募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

① 手取金の総額

払込金額の総額　未定

発行諸費用の概算額　未定

差引手取概算額　未定

② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (２）手取金の使途」に記載のとおり

(13）海外販売の新規発行年月日（払込期日）

2023年６月20日（火）

(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である濵口慶太（以下「貸株人」という。）より借入れる株式です。これに関連して、当社は、2023年５月18日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式960,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。

　（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2023年６月５日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定です。

２．割当価格は、2023年６月12日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定です。

　また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、2023年６月21日から2023年７月12日までの間、みずほ証券株式会社及びゴールドマン・サックス証券株式会社と協議の上、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借り入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定ですので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、みずほ証券株式会社及びゴールドマン・サックス証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

　本募集に関連して、当社株主及び貸株人である濵口慶太、当社株主であるエムスリー株式会社、株式会社日本政策投資銀行、田邉隆通、吉田豊美、小林良成及び山田達也、当社株主かつ当社新株予約権者である桶谷主税、橋本淳、黒永雄樹、一ノ瀬昇太、牧村英佑、池田周一、石川聡一、福岡崇嘉、鎌苅亮介、寺田武史及び清水裕子は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2023年12月17日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等は行わない旨合意しています。

　また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年５月18日開催の当社取締役会において決議された三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しています。

　なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しています。

　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っています。その内容については、「第四部 株式公開情報　第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(3）表紙の次に「私たちの使命」～「連結経営指標等の推移」をカラー印刷したものを記載します。