種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
19,544,000 |
計 |
19,544,000 |
(注)2022年12月13日開催の臨時株主総会決議により、2022年12月13日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数は180,456,000株減少し、19,544,000株となっております。
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
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|
完全議決権株式であり、株 主としての権利内容に何ら制 限のない当社における標準と なる株式であります。 また、単元株式数は100株で あります。(注) |
計 |
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- |
- |
(注)2022年12月13日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2022年12月13日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しています。
第1回新株予約権
決議年月日 |
2017年7月27日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 1 |
新株予約権の数(個)※ |
80,000 (注)1. |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式80,000 (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
25 (注)2 |
新株予約権の行使期間※ |
2019年7月28日から2027年7月27日まで |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 25 資本組入額 13 |
新株予約権の行使の条件※ |
(注)3. |
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡にあたっては、取締役会の承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)5. |
※ 最近事業年度末日(2022年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2023年4月30日)現在において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は1株とする。当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率 |
(注)2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額に当該新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式一株あたりの時価(ただし、株式上場前においては、調整前の行使価額をいう。以下同じ。)を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額× |
既発行株式数+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数+新規発行による増加株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他当社が払込金額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で払込金額を調整できるものとする。
(注)3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員(以下、「当社等役職員」という。)及び社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、取締役会の承認を得ることを条件とする。
③新株予約権の目的となる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日(以下、「上場日」という。)までは新株予約権を行使することはできない。
④新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。
(ⅰ)上場日以降、割当てられた権利の3分の1について行使することができる。
(ⅱ)上場日から1年が経過する日以降、割当てられた権利の3分の2について行使することができる。
(ⅲ)上場日から2年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。
(ⅳ)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。
(注)4.新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②当社等役職員であった新株予約権者が当社等役職員の地位を喪失した場合、当社は、当該当社等役職員の地位の喪失の日をもって当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当該新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社の取締役会が予め上記と異なる決議を行った場合はこの限りではない。
③外部協力者であった新株予約権者が外部協力者の地位を喪失したことを取締役会が決議した場合、当社は決議日をもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。
④新株予約権者が禁錮以上の刑に処された場合又は当社就業規則に基づき懲戒解雇もしくは諭旨退職の処分を受けた場合、当社は、当該事由の発生した日をもって当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得する。
(注)5.組織再編成行為時の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃至⑧に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定するものとする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、(注)2.に従って定める調整後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間の開始日、または組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
払込に係る額の2分の1を資本金に計上し(計算の結果生じる1株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する)、その余りを資本準備金として計上する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の該当する承認機関の承認を得るものとする。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
(注)4.に準じて決定するものとする。
第2回新株予約権
決議年月日 |
2020年8月12日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
従業員 1 |
新株予約権の数(個)※ |
9,772 (注)1. |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式9,772 (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
112 (注)2 |
新株予約権の行使期間※ |
2022年8月13日から2030年8月12日まで |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 112 資本組入額 56 |
新株予約権の行使の条件※ |
(注)3. |
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡にあたっては、取締役会の承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)5. |
※ 最近事業年度末日(2022年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2023年4月30日)現在において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は1株とする。当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率 |
(注)2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額に当該新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式一株あたりの時価(ただし、株式上場前においては、調整前の行使価額をいう。以下同じ。)を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額× |
既発行株式数+ |
新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数+新規発行による増加株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他当社が払込金額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で払込金額を調整できるものとする。
(注)3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員(以下、「当社等役職員」という。)及び社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、取締役会の承認を得ることを条件とする。
③新株予約権の目的となる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日(以下、「上場日」という。)までは新株予約権を行使することはできない。
④新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。
(ⅰ)上場日以降、割当てられた権利の3分の1について行使することができる。
(ⅱ)上場日から1年が経過する日以降、割当てられた権利の3分の2について行使することができる。
(ⅲ)上場日から2年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。
(ⅳ)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。
(注)4.新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②当社等役職員であった新株予約権者が当社等役職員の地位を喪失した場合、当社は、当該当社等役職員の地位の喪失の日をもって当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当該新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社の取締役会が予め上記と異なる決議を行った場合はこの限りではない。
③外部協力者であった新株予約権者が外部協力者の地位を喪失したことを取締役会が決議した場合、当社は決議日をもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。
④新株予約権者が禁錮以上の刑に処された場合又は当社就業規則に基づき懲戒解雇もしくは諭旨退職の処分を受けた場合、当社は、当該事由の発生した日をもって当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得する。
(注)5.組織再編成行為時の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃至⑧に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定するものとする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、(注)2.に従って定める調整後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間の開始日、または組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
払込に係る額の2分の1を資本金に計上し(計算の結果生じる1株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する)、その余りを資本準備金として計上する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の該当する承認機関の承認を得るものとする。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件
(注)4.に準じて決定するものとする。
第3回新株予約権
決議年月日 |
2021年7月28日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役1 従業員 4 |
新株予約権の数(個)※ |
18,521 (注)1. |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式18,521 (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
112 (注)2 |
新株予約権の行使期間※ |
2023年7月29日から2031年7月28日まで |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 112 資本組入額 56 |
新株予約権の行使の条件※ |
(注)3. |
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡にあたっては、取締役会の承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)5. |
※ 最近事業年度末日(2022年5月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末(2023年4月30日)現在において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は1株とする。当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率 |
(注)2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額に当該新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額= |
既発行株式数×調整前払込金額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
既発行株式数+新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
(注)3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。
②新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
④新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。
(ⅰ)上場日以降、割当てられた権利の3分の1について行使することができる。
(ⅱ)上場日から1年が経過する日以降、割当てられた権利の3分の2について行使することができる。
(ⅲ)上場日から2年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。
(ⅳ)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。
(注)4.新株予約権の取得事由及び条件
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(注)5.組織再編成行為時の取り扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(注)3.に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
(注)4.に準じて決定する。
第4回新株予約権
決議年月日 |
2022年8月25日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役1 従業員 8 |
新株予約権の数(個)※ |
38,294 (注)1. |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式38,294 (注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
250 (注)2 |
新株予約権の行使期間※ |
2024年8月26日から2032年8月25日まで |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 250 資本組入額 125 |
新株予約権の行使の条件※ |
(注)3. |
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡にあたっては、取締役会の承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)5. |
※ 新株予約権の付与時における内容を記載しております。提出日の前月末(2023年4月30日)現在において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は1株とする。当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率 |
(注)2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額に当該新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額= |
既発行株式数×調整前払込金額+新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
既発行株式数+新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
(注)3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。
②新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
④新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。
(ⅰ)上場日以降、割当てられた権利の3分の1について行使することができる。
(ⅱ)上場日から2年が経過する日以降、割当てられた権利の3分の2について行使することができる。
(ⅲ)上場日から3年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。
(ⅳ)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。
(注)4.新株予約権の取得事由及び条件
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(注)5.組織再編成行為時の取り扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
(注)3.に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
(注)4.に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数 (株) |
発行済株式総数 (株) |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 (千円) |
資本準備金 (千円) |
2017年7月28日 |
320,000 |
4,440,000 |
4,000 |
7,500 |
4,000 |
5,500 |
2018年8月31日 |
446,000 |
4,886,000 |
24,976 |
32,476 |
24,976 |
30,476 |
(注)1.有償第三者割当 320,000株
発行価格 25円
資本組入額 12円
割当先 上赤一馬
2.有償第三者割当 446,000株
発行価格 112円
資本組入額 56円
割当先 NVCC8号投資事業有限責任組合
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2023年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
所有株式数 (単元) |
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所有株式数の 割合(%) |
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100 |
- |
(注)2022年12月13日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2022年12月13日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しています。
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2023年3月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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総株主の議決権 |
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- |
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(注)2022年12月13日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2022年12月13日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元については経営の重要課題の一つと位置付けておりますので、将来的には、経営成績、財政状態、事業計画の達成状況等を勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針であります。
配当の実施の可能性及びその実現時期等については、本書提出日現在において未定であります。なお、内部留保資金については、長期的かつ安定した成長発展のための事業展開等に活用していく予定であります。
また、剰余金の配当を行う場合、年1回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年1回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
1.コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的な向上を図るためには、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。当該認識のもと、企業の健全性、透明性を高めるために、効率的で合理的な経営体制を可能とする社内統制を構築するとともに、当社の役職員に対し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図ることで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
2.企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
■ 企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
a. 取締役会
当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
取締役会の構成員は、以下のとおりであります。
代表取締役社長 幾嶋研三郎
取締役CTO 上赤一馬
取締役CFO 指田恭平
社外取締役 佐藤崇弘
b. 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名(うち社外監査役3名)によって構成されております。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
監査役会の構成員は、以下のとおりであります。
社外監査役(常勤) 中村孝男
社外監査役 中山寿英
社外監査役 北村賢二郎
c. 内部監査
当社の内部監査は、会社規模が小さいため独立した内部監査部門を設けておりませんが、代表取締役の指名した内部監査担当者3名により、年間の内部監査計画に従って所属する部署を除く全部署に対して監査を実施しております。内部監査担当者は、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告しております。内部監査担当者は、監査対象となった各部署に対して業務改善等のための改善指示を行い、改善状況について改善報告を受けております。なお、管理部への内部監査は他の部署の者が担当しております。
d. 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
e. リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス体制の基本として「リスク・コンプライアンス規程」を制定しております。また、代表取締役社長が委員長となり、リスク・コンプライアンス規程に定められた委員によって構成されるリスク・コンプライアンス委員会を少なくとも半期に1回以上開催しております。
■ 当該体制を採用する理由
当社は、事業内容及び会社規模を鑑み、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、これらの各機関の相互連携によって、経営の効率性、健全性を確保することが可能になると判断し、現状の体制を採用しております。
3.企業統治に関するその他の事項
■ 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正を確保するための体制として、2022年6月16日の取締役会決議により、「内部統制システムの基本方針」を定めております。現在、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
その概要は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)コーポレート・ガバナンス
・取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。
・監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。
・取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従
い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
(イ)コンプライアンス
・「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、会社におけるコンプライアンスに関する基本事項を定め、社内研修等必要な諸活動を推進し、取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図る。
・各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。
・取締役及び使用人は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で組織的に対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
・反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」を定め、通達等において主管部署及び情報収集、管理、報告方法等を定める他、外部専門機関との連携による情報収集や社内研修の実施を通して、事案の発生時に速やかに対処できる体制を構築する。
(ウ)財務報告の適正性確保のための体制整備
・金融商品取引法及び関係法令等が定める評価・監査の基準並びに実施基準に沿った適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるために、代表取締役の指示の下、内部統制の整備及び運用の体制を構築する。
・取締役及び監査役は、財務報告とその内部統制に関し、適切に監督監視する責任を理解し、実行する。
・商取引管理及び経理に関する社内規程を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。
・財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を、リスク評価を実施の上、文書化し、その運用を監査する。
(エ)内部監査
内部監査担当が、「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。
b. 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
(ア)機密管理体制の整備
・「文書管理規程」、「秘密保持規程」及び「システム管理規程」に基づき、機密情報の管理並びに保全に努め、企業機密漏洩の防止及び企業機密の適正な活用を図る。
・取締役会の記録及びその他稟議書等、取締役の職務執行に係る重要な情報を、法令及び社内規程等の定めるところにより保存し、「文書管理規程」に基づき管理し、取締役及び監査役は、いつでも、これらを閲覧することができる。
・会社の重要な情報の適時開示及びその他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時適切に開示する。
(イ)教育体制の整備
情報セキュリティの重要性を認識し、高い意識を保持できるよう、必要な教育、研修を社内において実施する。
c. 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(ア)管理体制
「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、会社におけるリスクマネジメントに関して必要な事項を定めるとともに、社内委員会を設置し、リスクを総括的且つ個別的に管理する。
(イ)報告体制の整備
・取締役は、事業上の重要なリスクに関しては、取締役会等を通じ、監査役及びその他の関係者に対し、適切に伝達・共有する。
・取締役は、内部統制に係る重要な欠陥等の情報を、取締役会等を通じ、監査役及びその他の関係者に対し、適切に伝達・共有する。
・取締役は、企業外部からの情報についても、適切に利用し、取締役、監査役に適切に伝達する。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保する体制
(ア)職務権限・責任及び分掌の明確化
・決裁項目ごとの決裁方法、決裁機関もしくは決裁者を定めた「職務権限規程」を制定する。
・業務の執行が効率的に行われるように、前項の「職務権限規程」と共に「組織規程」において、業務分掌を定め業務執行を明確にする。
(イ)意思決定の迅速化
取締役会は、定例だけでなく、必要に応じて開催することにより、重要事項の意思決定及び業務執行の監督を迅速且つ機動的に行う。
(ウ)報告体制の整備
・取締役は、取締役会等を通じ、取締役に対し積極的に課題等の共有及び報告を行う。
・事業計画を定め、達成すべき目標を明確にし、定期的(月次、四半期、半期、年間)に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。
e. 取締役及び使用人による監査役への報告体制
(ア)監査役の独立性の確保
当社では、監査役の半数以上は社外監査役とする。
(イ)報告体制の整備
・監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。
・取締役及び使用人は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。
・使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実等を直接報告することができる。
・監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対する不利益取扱を禁止する。
f. その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保する体制
・監査役は、内部監査担当と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査担当に調査を求める。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
・監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。
・監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人を確保することができ、当該使用人は、当該補助業務に関し他の業務に優先して対応する。また、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に帰属し、人事考課は、監査役会で定めた監査役が行い、人事異動及び懲戒処分は、当該監査役の事前承認を必要とする。
・監査役がその職務を執行するうえで、会社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。
■ リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は「リスク・コンプライアンス規程」に基づき構成しており、当社の代表取締役社長が委員長を務め、業務執行取締役、各部門の管掌取締役もしくは部長、常勤監査役、管理部担当者が出席のもと、少なくとも半年に1回開催しております。また四半期に1回、リスクマネジメント及びコンプライアンス担当部署である管理部にてリスク・コンプライアンスに係る事項を取り纏め、委員会の出席者によりモニタリングしております。
また、リスク・コンプライアンス委員会において、リスクマネジメント活動全般を適宜確認し、対応方針及び対応策の検討と策定を行い、リスクマネジメント及びコンプライアンス担当部署である管理部と連携し、対応を実施しております。
4.取締役の定数等
■ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は3名以上、監査役は3名以上とする旨を定款で定めております。
■ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任にかかる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
5.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うこととしております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
6.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
■ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とし、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第
423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役の責任(監査役であった者を含
む。)を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において免除することができる旨定款に定めて
おります。
■ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨及び毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
■ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とし、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
7.非業務執行取締役及び監査役の責任限定契約
当社と取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合において、法令が定める最低責任限度額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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2014年6月 当社設立、代表取締役社長就任(現任) 2015年4月 ソフトバンク株式会社入社 |
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2015年4月 ソフトバンク株式会社入社 2017年8月 当社取締役CTO就任(現任) |
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2015年4月 野村證券株式会社入社 2019年7月 株式会社ジェイ・ウィル・アドバンス(現・株式会社ジェイ・ウィル・アセットマネジメント)入社 2020年4月 当社入社 管理部長兼CFO就任 2020年12月 当社取締役CFO就任(現任) |
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2002年4月 知的障害者施設ふれあい福祉会代表 2004年3月 有限会社ライフサポート代表 2004年3月 有限会社宮城福祉総合研究所代表 2004年9月 長野県コモンズ福祉課福祉幹、社会参事 2005年12月 株式会社イデアルキャリア(現 株式会社LITALICO)代表取締役 2016年9月 株式会社SEKAISHA代表取締役 2020年2月 医療法人社団寿澄 理事(現任) 2021年3月 株式会社としすみ 取締役(現任) 2021年6月 株式会社CTIS代表取締役(現任) 2021年11月 一般財団法人寿澄 理事長(現任) 2022年8月 当社取締役就任(現任) |
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1978年4月 日本生命保険相互会社 入社 2007年4月 株式会社アルバック 入社 2007年9月 同社及び子会社の監査役就任 2008年9月 同社監査役辞任、取締役就任 2012年9月 同社取締役辞任、執行役員就任 2013年9月 同社経理部長兼財務部長就任 2015年9月 同社常務執行役員就任 2016年8月 株式会社保険のビュッフェ監査役就任 2018年1月 株式会社FPパートナー監査役就任 2018年11月 プライム・ストラテジー株式会社監査役就任 2020年2月 同社取締役就任 2020年11月 同社執行役員就任(2021年3月退社) 2021年6月 当社監査役就任(現任) |
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1991年10月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 1997年9月 公認会計士登録 1996年4月 日本証券業協会 出向 2000年1月 PwCコンサルティング株式会社(現日本アイ・ビー・エム株式会社)入社 2002年9月 Ernst&Young Malaysia入社 2005年11月 グローバル・ブレイン株式会社入社 2009年1月 株式会社みなとグローバル設立 代表取締役(現任) 2010年2月 中山寿英会計事務所設立 所長(現任) 2010年6月 税理士登録 2013年6月 株式会社エスクリ 監査役 2013年7月 株式会社かっこ 監査役 2015年3月 株式会社かっこ 社外取締役(現任) 2015年6月 ファイブスター投信投資顧問株式会社 監査役(現任) 2016年1月 株式会社シンクロ・フード 監査役(現任) 2020年12月 当社監査役就任(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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2006年2月 SBIモーゲージ株式会社 入社 2015年12月 弁護士登録 2015年12月 古島法律会計事務所 入所 2016年11月 OpenStreet株式会社入社 2016年12月 北村法律事務所 開所 2020年6月 さくら共同法律事務所入所 2021年6月 当社監査役就任(現任) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外役員の体制は、社外取締役は1名、社外監査役は3名となっております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役佐藤崇弘氏は、会社経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適しているため、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。なお、同氏の保有会社が当社株式を所有しておりますが、発行済株式総数に対して2.5%と僅少であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。その他に、同氏と当社の間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役中村孝男氏は、事業会社における管理部門での実務経験や上場会社における監査役の経験があるため、適切な監査を期待できることから、社外監査役として選任しております。
社外監査役中山寿英氏は、税理士及び公認会計士として財務及び会計に関する相当な知見を有しており、また他社の社外監査役を務めている経験から、適切な監査が期待できることから、社外監査役として選任しております。
社外監査役北村賢二郎氏は、弁護士として法令に関する相当な知識を有しており、また事業会社における管理部門での実務経験もあることから、適切な監査が期待できると判断し、社外監査役として選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査、内部統制及び会計監査の報告を受けると共に、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。
また、監査役会、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門は、定期的に情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。
①監査役監査の状況
当社の監査役会は、社外監査役3名で構成されており、うち1名が常勤であります。
社外監査役である中山寿英は、税理士と公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役である北村賢二郎は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
監査役監査は、事業年度毎に策定される監査計画に基づいて行っております。常勤監査役が日常監査業務を行い、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、当月に実施した監査結果の報告、監査役間の情報共有及び意見交換を行い、各監査役は取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続きとしては、取締役会などの重要な会議への出席、代表取締役との意見交換、取締役等の報告聴取、重要書類の閲覧等を実施しております。また、内部監査部門及び会計監査人とは、監査結果の報告など、定期的に情報共有及び意見交換を実施し、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。
最近事業年度においては監査役会を原則として月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
中村孝男 |
13回 |
13回 |
中山寿英 |
13回 |
13回 |
北村賢二郎 |
13回 |
13回 |
監査役会においては、監査計画及び監査方針の策定、取締役会の議案、監査上の重要事項等について討議を行っております。
また、常勤監査役の活動としては、取締役会及び重要会議への出席、代表取締役との意見交換、各部署への業務監査、重要書類の閲覧等であります。
②内部監査の状況
当社では独立した内部監査部門を設けておりませんが、管理部に内部監査担当者を2名配置し、内部監査を実施しております。管理部への監査にあたっては、自己監査とならないよう他の部署が内部監査を担当しており、最近事業年度においては、営業統括部の部長が管理部への内部監査を担当しております。
具体的には、毎事業年度策定される内部監査計画に基づき、全社・全部署に対して内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて改善指示を行っております。改善指示がある場合は、被監査部署から改善報告書を受領し、改善結果の確認やその定着を図っております。
内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と監査結果等に関する意見交換を定期的に行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。
③会計監査の状況
a. 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b. 継続監査期間
2年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 藤本浩巳 公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 島津慎一郎 公認会計士
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他15名であります。
e. 会計監査人の選定方針と理由
当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断することとしております。
太陽有限責任監査法人の選定理由については、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。
また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、または、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査役会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。
f. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を行っており、太陽有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
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(注)最近事業年度の前事業年度において、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場を前提とした監査受託のための調査であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、協議したうえで監査役会の同意を得て決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
最近事業年度の末日においては、会社法第2条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれ報酬総額の限度額を決定し、各取締役の報酬額及び各監査役の報酬額は、それぞれ取締役会及び監査役会により決定しております。
なお、当社の役員の報酬に関する株主総会決議年月日と決議の内容は以下の通りとなります。
(取締役報酬等)
・2022年8月25日
・総額を年額60,000,000円以内としております。
・決議日における取締役の員数は、4名であります。
(監査役報酬等)
・2022年8月25日
・総額を年額6,600,000円以内としております。
・決議日における監査役の員数は、3名であります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の 総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動 報酬 |
退職 慰労金 |
左記のうち、 非金銭報酬 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
②保有目的が純投資目的以外の投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません