移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
2020年 11月30日 |
加藤 道子 |
東京都 渋谷区 |
― |
富松 圭介 |
Singapore |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 15,000 |
15,000,000 (1,000) (注)5 |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
2020年 12月1日 |
― |
― |
― |
株式会社INCJ 代表取締役社長 勝又 幹英 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
|
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 △831,400 B種優先株式 657,800 C種優先株式 173,600 |
(注)4 |
(注)4 |
2020年 12月1日 |
― |
― |
― |
SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 北尾 吉孝 |
東京都港区六本木一丁目6番1号
|
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 △347,200 C種優先株式 347,200 |
(注)4 |
(注)4 |
2020年 12月1日 |
― |
― |
― |
SBI Ventures Two株式会社代表取締役 中路 武志 |
東京都港区六本木一丁目6番1号
|
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 △347,200 C種優先株式 347,200 |
(注)4 |
(注)4 |
2020年 12月1日 |
― |
― |
― |
PNB-INSPiRE Ethical Fund 1投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社インスパイアPNBパートナーズ 代表取締役 高槻 亮輔 |
東京都港区南青山五丁目3番10号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 △297,900 B種優先株式263,100 C種優先株式 34,800 |
(注)4 |
(注)4 |
2021年 4月21日 |
株式会社INCJ 代表取締役社長 勝又 幹英 |
東京都港区虎ノ門一丁目3番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
SOMPOホールディングス株式会社 代表執行役社長 櫻田 謙悟 |
東京都新宿区西新宿一丁目26番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の資本的関係会社) (注)6 |
B種優先株式657,800 C種優先株式 173,600 |
B種優先株式 977,319,772 (1,485.74) C種優先株式 386,735,664 (2,227.74) (注)5 |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
2021年 4月21日 |
みずほ成長支援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 大町 祐輔 |
東京都千代田区内幸町一丁目2番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
SOMPOホールディングス株式会社 代表執行役社長 櫻田 謙悟 |
東京都新宿区西新宿一丁目26番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の資本的関係会社) (注)6 |
普通株式 319,100 |
389,219,034 (1,219.74) (注)5 |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
2021年 4月21日 |
三菱UFJキャピタル4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本 信介 |
東京都中央区日本橋二丁目3番4号 |
― |
SOMPOホールディングス株式会社 代表執行役社長 櫻田 謙悟 |
東京都新宿区西新宿一丁目26番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の資本的関係会社) (注)6 |
普通株式 255,500 |
311,643,570 (1,219.74) (注)5 |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
2021年 4月21日 |
salesforce.com,Inc. EVP,Corporate Development and Salesforce Ventures Shinji Asada,Partner Salesforce Ventures |
The Landmark@ One Market Street,Suite 300 San Francisco, California, U.S.A. |
― |
SOMPOホールディングス株式会社 代表執行役社長 櫻田 謙悟 |
東京都新宿区西新宿一丁目26番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の資本的関係会社) (注)6 |
A種優先株式 156,000 |
202,291,440 (1,296.74) (注)5 |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
2021年 4月21日 |
伊藤忠商事株式会社 代表取締役社長COO 鈴木 善久 |
東京都港区北青山二丁目5番1号 |
― |
SOMPOホールディングス株式会社 代表執行役社長 櫻田 謙悟 |
東京都新宿区西新宿一丁目26番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の資本的関係会社) (注)6 |
B種優先株式 131,500 |
195,374,810 (1,485.74) (注)5 |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
2021年 10月28日 |
富松 圭介 |
Singapore |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
ヒューリック株式会社 代表取締役 吉留 学 |
東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6 |
普通株式 87,345 |
106,560,900 (1,220) (注)5 |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
2021年 10月28日 |
緒方 貴紀 |
東京都港区 |
― |
ヒューリック株式会社 代表取締役 吉留 学 |
東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6 |
普通株式 90,000 |
109,800,000 (1,220) (注)5 |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
2021年 10月28日 |
東芝テック株式会社 代表取締役社長 池田 隆之 |
東京都品川区大崎一丁目11番1号 |
― |
ヒューリック株式会社 代表取締役 吉留 学 |
東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6 |
B種優先株式 165,600 |
246,081,600 (1,486) (注)5 |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
2021年 10月28日 |
岡田 隆太朗 |
東京都世田谷区 |
― |
ヒューリック株式会社 代表取締役 吉留 学 |
東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6 |
普通株式 40,000 |
48,800,000 (1,220) (注)5 |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
2021年 10月28日 |
アセットマネージメント株式会社 代表取締役 富松 善彦 |
東京都渋谷区恵比寿西一丁目31番17号 |
― |
ヒューリック株式会社 代表取締役 吉留 学 |
東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6 |
普通株式 30,000 |
36,600,000 (1,220) (注)5 |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
2021年 10月28日 |
大塚 逸平 |
東京都新宿区 |
― |
ヒューリック株式会社 代表取締役 吉留 学 |
東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6 |
普通株式 20,000 |
24,400,000 (1,220) (注)5 |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
2022年 1月31日 |
SOMPOホールディングス株式会社 代表執行役社長 櫻田 謙悟 |
東京都新宿区西新宿一丁目26番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の資本的関係会社) |
SOMPO Light Vortex 株式会社 代表取締役 楢﨑 浩一 |
東京都新宿区西新宿一丁目26番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6 |
普通株式 574,600 A種優先株式 156,000 B種優先株式 789,300 C種優先株式 173,600 |
普通株式 700,862,604 (1,219.74) A種優先株式 202,291,440 (1,296.74) B種優先株式 1,172,694,582 (1,485.74) C種優先株式 386,735,664(2,227.74) (注)5 |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
2022年 4月8日 |
岡田 陽介 |
栃木県那須塩原市 |
特別利害関係者等(当社の代表取締役CEO、大株主上位10名) |
小間 基裕 |
千葉県印西市 |
特別利害関係者等(当社の代表取締役COO) |
普通株式 7,000 |
1,470,000 (210) (注)7 |
経営参画への意識向上のため |
2022年 4月8日 |
岡田 陽介 |
栃木県那須塩原市 |
特別利害関係者等(当社の代表取締役CEO、大株主上位10名) |
英 一樹 |
東京都品川区 |
特別利害関係者等(当社の取締役CFO) |
普通株式 7,000 |
1,470,000 (210) (注)7 |
経営参画への意識向上のため |
2022年 7月1日 |
株式会社NTTぷらら 代表取締役社長 永田 勝美 |
東京都豊島区東池袋三丁目1番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
株式会社NTTドコモ 代表取締役社長 井伊 基之 |
東京都千代田区永田町二丁目11番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 326,100 |
(注)8 |
現所有者による前所有者の吸収合併による承継 |
2022年 8月8日 |
― |
― |
― |
SOMPO Light Vortex 株式会社 代表取締役 楢﨑 浩一 |
東京都新宿区西新宿一丁目26番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
A種優先株式 △156,000 B種優先株式 △789,300 C種優先株式 △173,600 普通株式 1,118,900 |
(注)9 |
(注)9 |
2022年 8月8日 |
― |
― |
― |
ヒューリック株式会社 代表取締役 吉留 学 |
東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
B種優先株式 △165,600 普通株式 165,600 |
(注)9 |
(注)9 |
移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
2022年 8月8日 |
― |
― |
― |
SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 北尾 吉孝 |
東京都港区六本木一丁目6番1号
|
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
B種優先株式 △347,200 普通株式 347,200 |
(注)9 |
(注)9 |
2022年 8月8日 |
― |
― |
― |
SBI Ventures Two株式会社代表取締役 中路 武志 |
東京都港区六本木一丁目6番1号
|
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
B種優先株式 △347,200 普通株式 347,200 |
(注)9 |
(注)9 |
2022年 8月8日 |
― |
― |
― |
PNB-INSPiRE Ethical Fund 1投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社インスパイアPNBパートナーズ 代表取締役 高槻 亮輔 |
東京都港区南青山五丁目3番10号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
B種優先株式 △263,100 C種優先株式 △34,800 普通株式 297,900 |
(注)9 |
(注)9 |
2022年 8月8日 |
― |
― |
― |
VC Worldwide,Ltd. Jeff Herbst Vice President of Business Development |
C/O NVIDIA Corporation Attn: Jeff Herbst, 2701 San Tomas Expressway, Santa Clara, California, U.S.A. |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
B種優先株式 △217,100 C種優先株式 △52,800 普通株式 269,900 |
(注)9 |
(注)9 |
(注)1.当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める「有価証券上場規程施行規則」(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2020年9月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は以下のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.2020年11月30日開催の定時株主総会決議により、2020年12月1日付で普通株式の一部をA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に変更しております。
5.移動価格は、当事者間で協議の上決定した価格であります。
6.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
7.移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を踏まえて当事者間での協議の上、決定した価格であります。
8.株式会社NTTぷららから株式会社NTTドコモへの株式の移動については、その際の単価・価格について当社が把握できないため、記載しておりません。
9.2022年8月8日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でA種優先株式156,000株、B種優先株式1,473,500株及びC種優先株式1,676,700株は普通株式3,306,200株となっております。各種類株式の発行時の価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を踏まえて当事者間での協議の上、決定した価格であります。
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
発行年月日 |
2020年9月28日 |
2020年9月21日 |
2020年9月28日 |
種類 |
第13回新株予約権 (ストック・オプション) |
第14回新株予約権 (ストック・オプション) |
第15回新株予約権 (ストック・オプション) |
発行数 |
普通株式 358,000株 |
普通株式 244,000株 |
普通株式 32,500株 |
発行価格 |
450円 (注)4 |
459円 (注)4 |
459円 (注)4 |
資本組入額 |
225円 |
230円 |
230円 |
発行価額の総額 |
161,100,000円 |
111,996,000円 |
14,917,500円 |
資本組入額の総額 |
80,550,000円 |
56,120,000円 |
7,475,000円 |
発行方法 |
2020年9月4日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
2020年9月4日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
2020年9月4日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 |
- |
- |
- |
項目 |
新株予約権④ |
新株予約権⑤ |
新株予約権⑥ |
発行年月日 |
2021年12月17日 |
2021年12月17日 |
2021年12月17日 |
種類 |
第16回新株予約権 (ストック・オプション) |
第17回新株予約権 (ストック・オプション) |
第18回新株予約権 (ストック・オプション) |
発行数 |
普通株式 393,000株 |
普通株式 201,000株 |
普通株式 27,500株 |
発行価格 |
133.2円 (注)4 |
130円 (注)4 |
133.3円 (注)4 |
資本組入額 |
67円 |
65円 |
67円 |
発行価額の総額 |
52,347,600円 |
26,130,000円 |
3,665,750円 |
資本組入額の総額 |
26,331,000円 |
13,065,000円 |
1,842,500円 |
発行方法 |
2021年11月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
2021年11月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
2021年11月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 |
(注)3 |
(注)3 |
(注)2、3 |
項目 |
新株予約権⑦ |
新株予約権⑧ |
発行年月日 |
2022年4月12日 |
2022年4月12日 |
種類 |
第19回新株予約権 |
第20回新株予約権 (ストック・オプション) |
発行数 |
普通株式 332,000株 |
普通株式 190,000株 |
発行価格 |
215円 (注)4 |
215円 (注)4 |
資本組入額 |
108円 |
108円 |
発行価額の総額 |
71,380,000円 |
40,850,000円 |
資本組入額の総額 |
35,856,000円 |
20,520,000円 |
発行方法 |
2022年3月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
2022年3月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 |
(注)2 |
(注)3 |
(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」(以下「同施行規則」という。)第270条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2022年8月31日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第270条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3.同取引所の定める同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
4.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算出しており、普通株式と優先株式の権利の違いを考慮した価格となっております。
5.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
行使時の 払込金額 |
1株につき、 450円 |
1株につき、 450円 |
1株につき、 450円 |
行使期間 |
2022年9月5日又は当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場した株式公開日後1年10ヶ月が経過した日のいずれか遅い日から 2030年8月31日まで |
2020年9月21日又は当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場した株式公開日後10ヶ月が経過した日のいずれか遅い日から2030年9月20日まで |
2020年9月28日又は当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場した株式公開日後1年10ヶ月が経過した日のいずれか遅い日から2030年9月27日まで |
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
(注)8 |
(注)9 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
新株予約権④ |
新株予約権⑤ |
新株予約権⑥ |
行使時の 払込金額 |
1株につき、 130円 |
1株につき、 130円 |
1株につき、 130円 |
行使期間 |
2021年12月17日から 2031年12月16日まで |
2023年11月29日から 2031年11月28日まで |
2021年12月17日から 2031年12月16日まで |
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
新株予約権⑦ |
新株予約権⑧ |
行使時の 払込金額 |
1株につき、 210円 |
1株につき、 210円 |
行使期間 |
2022年4月12日から 2032年3月31日まで |
2022年4月12日から 2032年3月31日まで |
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする |
6.新株予約権①について、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員19名)により、発行数は235,000株、発行価額の総額は105,750,000円、資本組入額の総額は52,875,000円となっております。
7.新株予約権②及び③について、行使条件を満たしていないことが確定したため、提出日現在では失効しております。
8.新株予約権②の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
① 450円(但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(但し、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
② 450円(但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、450円(但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が450円(但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)新株予約権者は、当社が国内外の金融商品取引所に初めて上場した日(以下、「株式上場日」という。)から10か月間までは本新株予約権を行使することができず、割当てられた本新株予約権個数のうち、以下の区分に従って、その全部または一部につき本新株予約権を行使することができる。
① 株式上場日から10か月経過した日から1年間までは、割当てられた本新株予約権個数のうち5分の2について権利を行使することができる。
② 株式上場日から1年10か月経過した日以降は、割当てられた本新株予約権個数の全てについて権利を行使することができる。
9.新株予約権③の行使の条件は以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
① 450円(但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(但し、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
② 450円(但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、450円(但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が450円(但し、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5)新株予約権者は、当社が国内外の金融商品取引所に初めて上場した日(以下、「株式上場日」という。)から10か月間までは本新株予約権を行使することができず、割当てられた本新株予約権個数のうち、以下の区分に従って、その全部または一部につき本新株予約権を行使することができる。
① 株式上場日から10か月経過した日から1年間までは、割当てられた本新株予約権個数のうち5分の2について権利を行使することができる。
② 株式上場日から1年10か月経過した日以降は、割当てられた本新株予約権個数の全てについて権利を行使することができる。
10.新株予約権⑤について、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(従業員3名)により、発行数は189,000株、発行価額の総額は24,570,000円、資本組入額の総額は12,285,000円となっております。
新株予約権①
取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
柳田 圭太 |
東京都品川区 |
会社員 |
55,000 |
24,750,000 (450) |
当社の従業員 |
森田 潤也 |
東京都港区 |
会社員 |
32,500 |
14,625,000 (450) |
当社の従業員 |
寺本 拓磨 |
東京都文京区 |
会社員 |
27,500 |
12,375,000 (450) |
当社の従業員 |
小間 基裕 |
千葉県印西市 |
会社員 |
20,000 |
9,000,000 (450) |
当社の従業員 (注)2 |
石川 尊教 |
東京都杉並区 |
会社員 |
19,500 |
8,775,000 (450) |
当社の従業員 |
泉 和成 |
東京都港区 |
会社員 |
9,500 |
4,275,000 (450) |
当社の従業員 |
小笠原 正朗 |
埼玉県戸田市 |
会社員 |
9,500 |
4,275,000 (450) |
当社の従業員 |
吉田 拓郎 |
東京都墨田区 |
会社員 |
9,500 |
4,275,000 (450) |
当社の従業員 |
木下 正文 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
9,000 |
4,050,000 (450) |
当社の従業員 |
三浦 悠太 |
神奈川県藤沢市 |
会社員 |
7,000 |
3,150,000 (450) |
当社の従業員 |
山本 直樹 |
東京都台東区 |
会社員 |
6,500 |
2,925,000 (450) |
当社の従業員 |
藤本 敬介 |
東京都国分寺市 |
会社員 |
6,000 |
2,700,000 (450) |
当社の従業員 |
藤田 泰彦 |
東京都江東区 |
会社員 |
5,000 |
2,250,000 (450) |
当社の従業員 |
村主 壮悟 |
京都府宇治市 |
会社員 |
4,000 |
1,800,000 (450) |
当社の従業員 |
古川 直裕 |
東京都港区 |
会社員 |
2,500 |
1,125,000 (450) |
当社の従業員 |
大田黒 紘之 |
千葉県船橋市 |
会社員 |
2,000 |
900,000 (450) |
当社の従業員 |
東 俊平 |
埼玉県さいたま市緑区 |
会社員 |
2,000 |
900,000 (450) |
当社の従業員 |
高橋 佑幸 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
2,000 |
900,000 (450) |
当社の従業員 |
取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
齋藤 創 |
東京都港区 |
会社員 |
1,000 |
450,000 (450) |
当社の従業員 |
今井 繁 |
東京都港区 |
会社員 |
1,000 |
450,000 (450) |
当社の従業員 |
安宅 雄一 |
東京都練馬区 |
会社員 |
1,000 |
450,000 (450) |
当社の従業員 |
磯崎 陽一 |
東京都港区 |
会社員 |
1,000 |
450,000 (450) |
当社の従業員 |
染谷 健二 |
神奈川県横浜市南区 |
会社員 |
1,000 |
450,000 (450) |
当社の従業員 |
梅川 麻衣子 |
神奈川県川崎市麻生区 |
会社員 |
1,000 |
450,000 (450) |
当社の従業員 |
(注)1.退職等の理由により権利を喪失したものについては、記載しておりません。
2.小間 基裕は、2021年11月29日付で当社の代表取締役COOに選任されております。
新株予約権②
本新株予約権は、本書提出日現在において行使条件を満たさないことが確定し失効しているため、記載を省略しております。
新株予約権③
本新株予約権は、本書提出日現在において行使条件を満たさないことが確定し失効しているため、記載を省略しております。
新株予約権④
取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
小間 基裕 |
千葉県印西市 |
会社役員 |
174,000 |
23,176,800 (133.2) |
特別利害関係者等 (当社の代表取締役COO) |
外木 直樹 |
東京都港区 |
会社員 |
95,000 |
12,654,000 (133.2) |
当社の従業員 |
英 一樹 |
東京都品川区 |
会社員 |
60,000 |
7,992,000 (133.2) |
当社の従業員(注) |
森田 潤也 |
東京都港区 |
会社員 |
32,000 |
4,262,400 (133.2) |
当社の従業員 |
寺本 拓磨 |
埼玉県久喜市 |
会社員 |
18,000 |
2,397,600 (133.2) |
当社の従業員 |
村主 壮悟 |
京都府宇治市 |
会社員 |
9,000 |
1,198,800 (133.2) |
当社の従業員 |
岡田 陽介 |
栃木県那須塩原市 |
会社役員 |
5,000 |
666,000 (133.2) |
特別利害関係者等 (当社の代表取締役CEO、大株主上位10名) |
(注)英 一樹は、2022年3月29日付で当社の取締役CFOに選任されております。
新株予約権⑤
取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
松本 大作 |
東京都文京区 |
会社員 |
29,000 |
3,770,000 (130) |
当社の従業員 |
木下 正文 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
28,000 |
3,640,000 (130) |
当社の従業員 |
三浦 悠太 |
神奈川県藤沢市 |
会社員 |
11,000 |
1,430,000 (130) |
当社の従業員 |
田島 充 |
東京都東村山市 |
会社員 |
10,000 |
1,300,000 (130) |
当社の従業員 |
近藤 聡 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
10,000 |
1,300,000 (130) |
当社の従業員 |
永金 明日見 |
神奈川県藤沢市 |
会社員 |
10,000 |
1,300,000 (130) |
当社の従業員 |
山﨑 晋 |
東京都三鷹市 |
会社員 |
10,000 |
1,300,000 (130) |
当社の従業員 |
服部 響 |
愛知県名古屋市天白区 |
会社員 |
8,500 |
1,105,000 (130) |
当社の従業員 |
古川 直裕 |
東京都港区 |
会社員 |
8,000 |
1,040,000 (130) |
当社の従業員 |
高橋 佑幸 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
6,500 |
845,000 (130) |
当社の従業員 |
東 俊平 |
埼玉県さいたま市緑区 |
会社員 |
6,000 |
780,000 (130) |
当社の従業員 |
Anirudha Vishvakarma |
東京都港区 |
会社員 |
6,000 |
780,000 (130) |
当社の従業員 |
今井 繁 |
東京都港区 |
会社員 |
5,000 |
650,000 (130) |
当社の従業員 |
北山 翔 |
東京都杉並区 |
会社員 |
5,000 |
650,000 (130) |
当社の従業員 |
吉田 拓郎 |
東京都墨田区 |
会社員 |
4,000 |
520,000 (130) |
当社の従業員 |
安宅 雄一 |
東京都練馬区 |
会社員 |
4,000 |
520,000 (130) |
当社の従業員 |
磯崎 陽一 |
東京都港区 |
会社員 |
4,000 |
520,000 (130) |
当社の従業員 |
染谷 健二 |
埼玉県春日部市 |
会社員 |
4,000 |
520,000 (130) |
当社の従業員 |
梅川 麻衣子 |
神奈川県川崎市麻生区 |
会社員 |
4,000 |
520,000 (130) |
当社の従業員 |
道辻 善治 |
埼玉県さいたま市大宮区 |
会社員 |
4,000 |
520,000 (130) |
当社の従業員 |
浜田 彩加 |
東京都大田区 |
会社員 |
4,000 |
520,000 (130) |
当社の従業員 |
岡田 佑平 |
東京都北区 |
会社員 |
4,000 |
520,000 (130) |
当社の従業員 |
岡田 陽介 |
東京都板橋区 |
会社員 |
2,000 |
260,000 (130) |
当社の従業員 |
齋藤 創 |
東京都品川区 |
会社員 |
2,000 |
260,000 (130) |
当社の従業員 |
(注)退職等の理由により権利を喪失したものについては、記載しておりません。
新株予約権⑥
取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
松尾 豊 |
東京都文京区 |
大学院教授 |
10,000 |
1,333,000 (133.3) |
社外協力者 |
柴山 吉報 |
東京都港区 |
弁護士 |
4,000 |
533,200 (133.3) |
社外協力者 |
田中 邦裕 |
大阪府大阪市阿倍野区 |
会社役員 |
3,000 |
399,900 (133.3) |
特別利害関係者等 (当社の社外取締役) |
麻野 耕司 |
東京都江東区 |
会社役員 |
3,000 |
399,900 (133.3) |
特別利害関係者等 (当社の社外取締役) |
中植 弘満 |
Singapore |
会社役員 |
2,500 |
333,250 (133.3) |
社外協力者 |
板東 浩二 |
神奈川県川崎市宮前区 |
会社役員 |
2,000 |
266,600 (133.3) |
社外協力者 |
森部 大輔 |
千葉県八千代市 |
会社員 |
2,000 |
266,600 (133.3) |
社外協力者 |
岡田 隆太朗 |
東京都世田谷区 |
協会理事 |
1,000 |
133,300 (133.3) |
社外協力者 |
新株予約権⑦
取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
コタエル信託株式会社 代表者 松田良成 資本金 100百万 円 |
東京都千代田区 丸の内二丁目4 番1号 |
信託業 |
332,000 |
71,380,000 (215) |
(注) |
(注)「時価発行新株予約権信託®」の受託者として付与しております。
新株予約権⑧
取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
岡田 陽介 |
栃木県那須塩原市 |
会社役員 |
80,000 |
17,200,000 (215) |
特別利害関係者等 (当社の代表取締役CEO、大株主上位10名) |
小間 基裕 |
千葉県印西市 |
会社役員 |
70,000 |
15,050,000 (215) |
特別利害関係者等 (当社の代表取締役COO) |
英 一樹 |
東京都品川区 |
会社役員 |
40,000 |
8,600,000 (215) |
特別利害関係者等 (当社の取締役CFO) |
該当事項はありません。
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
岡田 陽介 (注)1、2 |
栃木県那須塩原市 |
1,708,100 (254,600) |
17.76 (2.65) |
SOMPO Light Vortex株式会社 (注)2、5 |
東京都新宿区西新宿一丁目26番1号 |
1,693,500 |
17.61 |
ヒューリック株式会社 (注)2 |
東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号 |
432,945 |
4.50 |
株式会社インスパイア・インベストメント (注)2 |
東京都港区南青山五丁目3番10号 |
430,400 |
4.47 |
外木 直樹 (注)6 |
東京都港区 |
355,000 (230,000) |
3.69 (2.39) |
富松 圭介 (注)2 |
Singapore |
354,155 |
3.68 |
SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合(注)2 |
東京都港区六本木一丁目6番1号 |
347,200 |
3.61 |
SBI Ventures Two株式会社(注)2 |
東京都港区六本木一丁目6番1号 |
347,200 |
3.61 |
コタエル信託株式会社(注)7 |
東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 |
332,000 (332,000) |
3.45 (3.45) |
株式会社NTTドコモ (注)2 |
東京都千代田区永田町二丁目11番1号 |
326,100 |
3.39 |
PNB-INSPiRE Ethical Fund 1投資事業有限責任組合(注)2 |
東京都港区南青山五丁目3番10号 |
297,900 |
3.10 |
小間 基裕 (注)1 |
千葉県印西市 |
271,000 (264,000) |
2.82 (2.74) |
VC Worldwide, Ltd.(注)2 |
C/O NVIDIA Corporation Attn: Jeff Herbst,2701 San Tomas Expressway, Santa Clara, California, U.S.A |
269,900 |
2.81 |
アーキタイプベンチャーファンド投資事業有限責任組合 |
東京都港区麻布十番二丁目8番10号 |
229,900 |
2.39 |
Google International LLC |
1600 Amphitheatre Parkway Mountain View, California, U.S.A |
197,100 |
2.05 |
日本郵政キャピタル株式会社 |
東京都千代田区大手町二丁目3番1号 |
173,600 |
1.80 |
緒方 貴紀 |
東京都港区 |
172,500 |
1.79 |
田島 充 (注)6 |
東京都東村山市 |
127,000 (30,000) |
1.32 (0.31) |
岡田 隆太朗 |
東京都世田谷区 |
109,500 (1,000) |
1.14 (0.01) |
英 一樹 (注)3 |
東京都品川区 |
107,000 (100,000) |
1.11 (1.04) |
ダイキン工業株式会社 |
大阪府大阪市北区梅田一丁目13番1号 |
104,100 |
1.08 |
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
TBSイノベーション・パートナーズ2号投資事業組合 |
東京都港区赤坂五丁目3番6号 |
104,100 |
1.08 |
武蔵精密工業株式会社 |
愛知県豊橋市植田町字大膳39番5号 |
104,100 |
1.08 |
杉山 央 |
東京都港区 |
90,000 |
0.94 |
さくらインターネット株式会社 |
大阪府大阪市北区梅田一丁目12番12号 |
86,100 |
0.90 |
寺本 拓磨 (注)6 |
埼玉県久喜市 |
73,000 (73,000) |
0.76 (0.76) |
森田 潤也 (注)6 |
東京都港区 |
72,000 (72,000) |
0.75 (0.75) |
柳田 圭太 (注)6 |
東京都品川区 |
55,000 (55,000) |
0.57 (0.57) |
石川 尊教 (注)6 |
東京都杉並区 |
46,500 (46,500) |
0.48 (0.48) |
木下 正文 (注)6 |
東京都渋谷区 |
40,000 (40,000) |
0.42 (0.42) |
村主 壮悟 (注)6 |
京都府宇治市 |
38,000 (38,000) |
0.40 (0.40) |
河﨑 敏弥 (注)6 |
東京都港区 |
35,000 (35,000) |
0.36 (0.36) |
株式会社トプコン |
東京都板橋区蓮沼町75番地1号 |
34,700 |
0.36 |
アセットマネージメント株式会社 |
東京都渋谷区恵比寿西一丁目31番17号 |
33,500 |
0.35 |
藤本 敬介 (注)6 |
東京都国分寺市 |
31,000 (31,000) |
0.32 (0.32) |
大塚 逸平 |
東京都新宿区 |
30,000 |
0.31 |
松本 大作 (注)6 |
東京都文京区 |
29,000 (29,000) |
0.30 (0.30) |
大田黒 紘之 (注)6 |
千葉県船橋市 |
19,500 (19,500) |
0.20 (0.20) |
山本 直樹 (注)6 |
東京都台東区 |
19,000 (19,000) |
0.20 (0.20) |
菊池 佑太 |
東京都世田谷区 |
18,000 |
0.19 |
三浦 悠太 (注)6 |
神奈川県藤沢市 |
18,000 (18,000) |
0.19 (0.19) |
泉 和成 (注)6 |
東京都港区 |
17,000 (17,000) |
0.18 (0.18) |
吉田 拓郎 (注)6 |
東京都墨田区 |
16,000 (16,000) |
0.17 (0.17) |
小笠原 正朗 (注)6 |
埼玉県戸田市 |
14,500 (14,500) |
0.15 (0.15) |
古川 直裕 (注)6 |
東京都港区 |
10,500 (10,500) |
0.11 (0.11) |
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
清水 琢麿 (注)4 |
東京都港区 |
10,000 |
0.10 |
杉森 由香子 |
東京都小金井市 |
10,000 |
0.10 |
河西 陽平 |
東京都調布市 |
10,000 |
0.10 |
近藤 聡 (注)6 |
東京都渋谷区 |
10,000 (10,000) |
0.10 (0.10) |
永金 明日見 (注)6 |
神奈川県藤沢市 |
10,000 (10,000) |
0.10 (0.10) |
山﨑 晋 (注)6 |
東京都三鷹市 |
10,000 (10,000) |
0.10 (0.10) |
安田 孝美 |
愛知県名古屋市西区 |
10,000 (10,000) |
0.10 (0.10) |
松尾 豊 |
東京都文京区 |
10,000 (10,000) |
0.10 (0.10) |
その他24名 |
- |
117,900 (111,500) |
1.23 (1.16) |
計 |
- |
9,618,500 (1,907,100) |
100.00 (19.83) |
(注)1.特別利害関係者等(当社の代表取締役)
2.特別利害関係者等(大株主上位10名)
3.特別利害関係者等(当社の取締役)
4. 特別利害関係者等(当社の監査役)
5.特別利害関係者等(当社の資本的関係会社)
6.当社従業員
7. 時価発行新株予約権信託®の受託者
8.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
9.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。