②【発行済株式】

①【ストックオプション制度の内容】

　第１回新株予約権

　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失並びに取締役退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名及び執行役員１名となっております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ．新株予約権者が死亡した場合。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）再編対象会社による新株予約権の取得の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

　第２回新株予約権

　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名及び社外協力者１名となっております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ．新株予約権者が死亡した場合。

また、新株予約権者は、当社上場後６か月毎に25個ずつ行使できるものとします。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）再編対象会社による新株予約権の取得の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

　第４回新株予約権

　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

以上のほか、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ．新株予約権者が死亡した場合。

キ．新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

また、新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の一部又は全部を行使することができます。

なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とします。

ａ．2017年10月２日から2018年３月１日までは、権利を付与された株式数の４分の１について権利を行使することができる。

ｂ．2018年３月２日から2018年10月１日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。

ｃ．2018年10月２日から2019年３月１日までは、権利を付与された株式数の４分の３について権利を行使することができる。

ｄ．2019年３月２日以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。

上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）再編対象会社による新株予約権の取得の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

　第５回新株予約権

　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失並びに取締役退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社執行役員１名及び当社従業員４名となっております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ．新株予約権者が死亡した場合。

キ．新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

また、新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の一部又は全部を行使することができます。

なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とします。

ａ．2018年８月24日から2019年２月23日までは、権利を付与された株式数の４分の１について権利を行使することができる。

ｂ．2019年２月24日から2019年８月23日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。

ｃ．2019年８月24日から2020年２月23日までは、権利を付与された株式数の４分の３について権利を行使することができる。

ｄ．2020年２月24日以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。

上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとします。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）再編対象会社による新株予約権の取得の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

　第６回新株予約権

　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき540円で有償発行しております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権者の行使の条件は以下のとおりであります。

ア．新株予約権者は本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は現存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

（１）定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

（２）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

（３）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてDCF法並びに類似会社比較法の方法により評価された株式評価額が定められた行使価額を下回ったとき

（４）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、定められた行使価額を下回る価格となった場合

イ．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

ウ．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

エ．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

オ．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　また、権利行使可能な新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであり、新株予約権の有効期間に優先して適用されるものとする。

行使可能期間起算日経過後：割当個数の２分の１まで（端数切捨て）行使できる。

行使可能期間起算日から１年経過後：割当個数の４分の３まで（端数切捨て）行使できる。

行使可能期間起算日から２年経過後：割当個数のすべてについて行使できる。

上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　第７回新株予約権

　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員７名となっております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ．新株予約権者が死亡した場合。

また、権利行使可能な新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであり、新株予約権の有効期間に優先して適用されるものとします。

行使可能期間起算日経過後：割当個数の２分の１まで（端数切捨て）行使できる。

行使可能期間起算日から１年経過後：割当個数の４分の３まで（端数切捨て）行使できる。

行使可能期間起算日から２年経過後：割当個数のすべてについて行使できる。

上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）再編対象会社による新株予約権の取得の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

　第８回新株予約権

　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失並びに執行役員就任、雇用形態の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社執行役員１名、当社従業員７名となっております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

また、権利行使可能な新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであり、新株予約権の有効期間に優先して適用されるものとします。

行使可能期間起算日経過後：割当個数の２分の１まで（端数切捨て）行使できる。

行使可能期間起算日から１年経過後：割当個数の４分の３まで（端数切捨て）行使できる。

行使可能期間起算日から２年経過後：割当個数のすべてについて行使できる。

上記各期間における累計行使可能割当個数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　第９回新株予約権

　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失並びに執行役員就任、雇用形態の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、執行役員２名、当社従業員９名となっております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使できないものとします。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。）の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　第13回新株予約権

　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失並びに取締役就任、執行役員就任、雇用形態の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役１名、執行役員３名、当社従業員20名となっております。

２. 新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

　　但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

以上の他、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他株式数の調整の必要が生じた場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　　　　　　また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

　　　　４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）に、以下のいずれかの該当事由がある場合、新株予約権を行使できないものとする。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは関連会社（以下、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、「関係会社」という。）の役員、従業員又は顧問のいずれかの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続の開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競合関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。
カ．新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　第16回新株予約権

　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、取締役３名、執行役員２名、当社従業員２名となっております。

２．本新株予約権は、新株予約権１個につき320円で有償発行しております。

３．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 130円（但し、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 130円（但し、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、130円（但し、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が130円（但し、上記４．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者は、2022年8月期乃至2026年8月期における損益計算書に記載される売上高を観察し、５事業年度のうち、一度でも1,500百万円を達成した場合に権利行使が可能となる。

③　新株予約権者は、以下の（a）から(b)に掲げる割合の個数を限度として、新株予約権の一部又は全部を行使することができる。なお累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とする。

(a) いずれかの証券取引所に上場した株式公開日の半年後から株式公開日の１年後の前日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。

(b) いずれかの証券取引所に上場した株式公開日の１年後以降は、権利を付与された株式数のすべてについて権利を行使することができる。上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。

④　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　第17回新株予約権

　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失及び執行役員就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、執行役員２名、当社従業員22名となっております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、上記の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）に、以下のいずれかの該当事由がある場合、新株予約権を行使できないものとする。

ア．新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは関連会社（以下、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とする。併せて以下、「関係会社」という。）の役員、従業員又は顧問のいずれかの地位をも喪失した場合。

イ．新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ．新株予約権者が破産手続の開始の決定を受けた場合。

エ．新株予約権者が当社と競合関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社の取締役会の決議において事前に承認された場合はこの限りではない。

オ．新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ．新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　第18回新株予約権

　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき330円で有償発行しております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。但し、係る調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 130円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 130円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、130円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が130円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　第19回新株予約権

当社の代表取締役CEO岡田陽介、代表取締役COO小間基裕及び取締役CFO英一樹は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将来の当社又は当社の関係会社の役職員若しくは顧問、業務委託先等の外部協力者（以下、「受益候補者」という。）に対するインセンティブ・プランとして、2022年３月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年４月６日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」（以下、「本信託（第19回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第19回新株予約権）に対して、会社法に基づき2022年４月12日に第19回新株予約権（2022年３月29日開催臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第19回新株予約権）はTS0701-1-220406及びTS0701-2-220406の２つの契約により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

受益者への交付に係る概要は以下のとおりであります。

　なお、第19回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき500円で有償発行しております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。但し、係る調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者は、本新株予約権を取得後、行使する時まで継続して、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　第20回新株予約権

　※最近事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき500円で有償発行しております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は100株であります。

但し、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。但し、係る調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（但し、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（但し、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が210円（但し、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者は、以下の（a）から(b)に掲げる割合の個数を限度として、本新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とする。

　（a）　いずれかの金融商品取引所に上場した株式公開日の半年後から株式公開日の１年後の前日までは、権利を付与された株式数の２分の１について権利を行使することができる。

（b）　いずれかの金融商品取引所に上場した株式公開日の１年後以降は、権利を付与された株式数の全てについて権利を行使することができる。上記各期間における累計行使可能株式数は、それ以前の期間に既に行使した部分も含むものとする。

③新株予約権者は、本新株予約権を取得後、行使する時まで継続して、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当　　Ｃ種優先株式　 14,762株

　発行価格　　　288,000円

　資本組入額　　144,000円

　主な割当先　　SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合、他９社

２．2018年11月29日開催の定時株主総会において、資本準備金を1,193,996千円減少（減資割合46.4％）し、全額を欠損の補填に充当することを決議しております。

３．有償第三者割当　　Ｃ種優先株式　　2,005株

　発行価格　　　288,000円

　資本組入額　　144,000円

　割当先　　　　Google International LLC、株式会社ダイワロジテック

４．2019年11月28日開催の定時株主総会において、資本準備金を1,417,781千円減少（減資割合85.0％）し、全額を欠損の補填に充当することを決議しております。

５．優先株式の取得及び消却

当社は、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2020年３月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、2020年３月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

６．2020年３月25日付の株式分割（１：100）による増加であります。

７．2020年11月30日開催の定時株主総会において、資本準備金を251,058千円減少（減資割合100％）し、全額を欠損の補填に充当することを決議しております。

８．2020年11月30日開催の定時株主総会決議により、2020年12月１日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に変更しております。

９．資本金の減少は財務健全化を目的とした減資（減資割合96.8％）によるものであります。

10. 2022年８月８日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式156,000株、Ｂ種優先株式1,473,500株及びＣ種優先株式1,676,700株は普通株式3,306,200株となっております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、成長過程にあると考えていることから、事業拡大のための内部留保の充実を図り、将来の事業展開のための投資等に充当していくことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

　このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。なお、内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた運転資金として有効活用していく所存であります。

　将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、事業環境及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

　剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

ｃ．責任限定契約の内容の概要

　当社と会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人、社外取締役３名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役等を被保険者として以下概要の役員等賠償責任保険契約を締結しております。

イ．役員等賠償責任保険契約の概要

　被保険者が、会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ロ．保険料の負担

　保険料は全額当社が負担しております。

ｅ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ｆ．取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

ｈ．剰余金の配当及び中間配当

　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を決定することができる旨、及び中間配当の基準日を毎年２月末日とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｉ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

ｊ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役田中邦裕、麻野耕司及び的野仁は、社外取締役であります。

２．監査役桃原隼一、清水琢麿及び青山正明は、社外監査役であります。

３．取締役岡田陽介、小間基裕、英一樹、田中邦裕、麻野耕司及び的野仁の任期は、2022年11月29日開催の定時株主総会終結の時から、2023年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役桃原隼一、清水琢麿及び青山正明の任期は、2022年８月８日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤であります。

社外監査役の桃原隼一は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役監査は、毎事業年度に策定される監査計画に基づき行っております。常勤監査役が日常監査業務を実施し、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、当月に実施した監査結果の報告、監査役間の情報共有及び意見交換を行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続きとしては、取締役会その他重要会議への出席、代表取締役との意見交換、取締役等へのヒアリング、重要書類の閲覧等を実施しております。

最近事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。なお、監査役会における主な検討事項は、最近事業年度における監査計画及び監査方針の制定、監査業務の分担、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの妥当性、会計監査人の選任、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性、監査報告書の作成等であります。

②  内部監査の状況

当社は、小規模組織のため、独立した組織としての内部監査部署は設置しておりませんが、管理部門の担当者４名と事業部門の担当者１名が監査計画に基づき監査を実施しております。原則として当社の全部門を対象として内部監査を実施しております。監査結果については、代表取締役ＣＥＯ及び実施部署へ報告を行っており、改善が必要な事項が発見された場合にはその対応結果の確認並びに代表取締役ＣＥＯへの報告を行っております。また、適宜監査役にも監査実施状況を報告しております。

内部監査担当者と監査役は、原則として毎月１回内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。会計監査人とは、四半期に１回開催する会議体を通じて情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　水野　友裕

指定有限責任社員　業務執行社員　飯塚　徹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る主な補助者は、公認会計士６名、その他12名で構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の選定にあたり、品質管理体制、独立性、監査実施体制、審査体制、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査報酬の妥当性等を総合的に検討し、EY新日本有限責任監査法人は適任であると判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査公認会計士等に対して毎年評価を行っております。監査役及び監査役会による監査公認会計士等の職務遂行状況等について監査公認会計士等から直接報告を受けるとともに、執行部門に対しても定期的なコミュニケーションを図る中で、監査方針や監査計画等についての質問等を行い、監査品質等含め総合的に検討した結果、適正に行われていると評価しております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に関する方針は特に定めておりませんが、監査証明業務に係る人員数、監査日数、監査時間数等を勘案したうえで、監査役会の同意を得て、適切に監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。