①【株式の総数】

　（注）　2023年１月13日開催の臨時株主総会の決議において、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数を100,000株としております。また、2022年12月28日開催の臨時取締役会決議により、2023年１月14日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は、3,521,000株増加し、3,621,000株となっております。

①【ストックオプション制度の内容】

※最近事業年度の末日（2022年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき55円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、最近事業年度末日現在は当社普通株式0.1株、提出日の前月末現在は当社普通株式５株となっております。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使条件

①　本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第１回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a）上記（注）３．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記（注）３．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記（注）３．において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、ＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記（注）３．において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の代表取締役が本項への該当を判断するものとする。）。

③　本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社（以下「当社等」という。）の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役が認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）３．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の代表取締役の承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役の決定）がなされた場合は、当社は、当社代表取締役が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．当社の代表取締役である太田靖宏は、当社の現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションなどを目的として、2018年６月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年６月27日付で児玉尚彦氏を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第１回新株予約権）」といいます。）を設定しており、当社は本信託（第１回新株予約権）に対して、会社法に基づき2018年６月29日に第１回新株予約権(2018年６月15日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第１回新株予約権)は、当社の役職員に対して、将来の功績に応じて、児玉尚彦氏に付与した第１回新株予約権10,000個（１個当たり0.1株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、当社の役職員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第１回新株予約権）の概要は以下のとおりです。
 

７．当社は、2022年12月28日開催の臨時取締役会決議により、2023年１月14日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※最近事業年度の末日（2022年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき普通株式１株とし、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（株式無償割当てを含む。取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数を切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済株式総数から当会社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

ⅰ．新株予約権者は、当会社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日（以下「株式公開の日」という。）後６ヶ月を経過した日以後において新株予約権を行使することができる。

ⅱ．新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当会社、当会社の子会社又は当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社又は当会社の子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。以下同じ。）のいずれかの地位にあることを要する。但し、当会社が正当な理由であると認めた場合にはこの限りではない。

ⅲ．新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当会社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅳ．新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めない。

ⅴ．新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めるものとする。

５．当社は、2022年12月28日開催の臨時取締役会決議により、2023年１月14日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（４）【所有者別状況】

①【発行済株式】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　（注）　2022年12月28日開催の臨時取締役会においてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2023年１月12日付で自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2023年１月13日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は、監査役３名（うち社外監査役３名）による監査役会を設置しております。社外監査役藤田利之氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役飯田耕一郎氏は、弁護士の資格を有し、企業法務及び法律に関する相当程度の知見を有しております。

　監査役は、監査役会の構成員であるとともに取締役会、その他重要な会議への出席、会社財産及び業務の調査、代表取締役との定期的な面談等を通じて取締役の業務執行を監視し、実効的な監査を実施しております。また、内部監査担当者及び会計監査人それぞれと意見交換を行うなどの連携を行い、監査の有効性及び効率性を高めております。

　監査役会は原則月１回開催しております。但し緊急に協議すべき問題点等が生じた場合は、臨時に監査役会を招集しており、最近事業年度において定時監査役会を12回、臨時監査役会を１回開催しております。

　最近事業年度における、各監査役の出席状況は以下のとおりです。

　監査役会の主な検討事項は、取締役会議案と決議内容の妥当性、リスク・コンプライアンス事務局での内容審議、内部統制システム及びリスク管理体制の整備運用状況、会計監査人による会計監査の妥当性等について独立した立場から検討を行い、必要に応じて提言を実施しております。

　常勤監査役は、役職員との個別面談、経営会議等の重要な会議への出席、稟議書等の社内書類の閲覧等によ

り会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、独立した部門を持たず、担当者として代表取締役より任命された他部門を兼務するメンバー３名により構成されております。内部監査担当者は内部監査規程に従い、内部監査計画を策定し、計画に則り全部門責任者にヒアリング及び書類の閲覧をすることで業務が諸規程に準拠し効率的に運用されているかを検証、評価しております。監査結果につきましては、代表取締役に都度報告し、後日指摘に対する改善状況の確認を行っております。

　なお、監査担当者は、自己監査とならないよう、自己の所属する部署を除くクロス監査を行う体制となっております。

　監査役と内部監査担当者は適宜内部監査報告書等の共有や都度コミュニケーションを図っております。また、三様監査の実効性を高め、かつ、全体としての監査の量的向上を図るため、３か月ごと各監査間での監査計画または監査結果の報告、意見交換等を行うことで緊密な相互連携の強化に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　田村　知弘

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　石川　資樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他10名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人選定にあたり公益社団法人日本監査役協会の公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の品質管理、独立性、監査報酬の水準、監査役及び経営者とのコミュニケーション、不正リスクの対応等について監査役会が選定・評価基準を策定し、それに基づき総合的に選定しております。

　太陽監査法人の選定理由については、これらの条件を満たしており、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役は、監査法人選定の際に必要と考えられる項目を基に評価を行っており、本事業年度は適切な監査が実施されていると考えております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬

　該当事項はありません。

ｃ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査契約書に基づき当期の業務の特性を考慮した結果、適切であると判断いたしました。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、実績を含めた当期の監査計画、単価の妥当性を検討した結果、適切であると判断いたしました。