第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

（注）１．2023年３月22日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．発行数については、2023年４月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

４．「第１　募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２　売出要項」の「１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　５．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【募集の方法】

　2023年４月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。

　引受価額は発行価額（2023年４月７日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,400円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,400円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は500,780,000円となります。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

（２）【手取金の使途】

　上記の手取概算額485,780千円については、システム投資435,780千円及び運転資金50,000千円への充当を予定しております。

　具体的には以下のとおりに充当する予定であります。

① システム投資については、現在検討されている新たなNISA制度への対応や、直販顧客がより当社のシステムを分かりやすく、使いやすくするための操作性や視認性の改善、スマートフォンアプリとの連携機能の強化等のため、直販顧客管理システムの整備に435,780千円（2024年３月期：250,000千円、2025年３月期：185,780千円）を充当する予定です。

② 運転資金については、海外株式の運用体制を強化するため、ニューヨーク拠点における運転資金（地代家賃、人件費、システム利用料、弁護士報酬等）に50,000千円（2024年３月期：50,000千円）を充当する予定です。

　（注）　設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　2023年４月17日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式2,859,700株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需給状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2023年４月17日）に決定されます。海外販売株数は引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出数については、今後変更される可能性があります。

海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３.　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

３．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

４．「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,400円）で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売数に係るものにつきましては、後期「募集又は売出しに関する特別記載事項　３.　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

６．売出数等については今後変更される可能性があります。

７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

８．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　５.　ロックアップについて」をご参照ください。

（２）【ブックビルディング方式】

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。但し、申込証拠金には利息をつけません。

２．売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2023年４月17日）において決定する予定であります。

３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2023年４月25日（火））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５．大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

　当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券を共同主幹事会社（以下、「共同主幹事会社」という。）として、2023年４月25日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。

　２．独立引受幹事会社について

　当社の主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券の親法人等であるＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社は当社の総株主の100分の15以上の議決権を保有しており、当社は、日本証券業協会「有価証券の引受け等に関する規則」（以下「規則」という。）第11条の２に規定する「関係する発行者」に該当いたします。そのため、当社及び株式会社ＳＢＩ証券は、資本及び人的関係において独立性を有し、発行価格等の決定に関与する引受会員（金融商品取引業等に関する内閣府令第153条第４号ニに規定する要件の全てを満たす金融商品取引業者。以下、「独立引受幹事会社」という。）を定めております。詳細は以下のとおりであります。

３．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

　引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示　に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

（１）株式の種類

　当社普通株式

（２）海外販売の売出数(海外販売株数)

　未定

(注)上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2023年４月17日)に決定されますが、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。

（３）海外販売の売出価格

　未定

(注) １．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(２) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。

２．海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(２) ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。

（４）海外販売の引受価額

　未定

(注)海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。

（５）海外販売の売出価額の総額

　未定

（６）株式の内容

　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

（７）売出方法

　下記(８)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。

（８）引受人の名称

　前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(２) ブックビルディング方式」に記載の引受人

（９）売出しを行う者の氏名又は名称

　前記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人

（10）売出しを行う地域

　欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)

（11）海外販売の受渡年月日

　2023年４月25日(火)

（12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

　株式会社東京証券取引所

４．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2023年５月19日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。

　また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2023年５月19日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

５．ロックアップについて

　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である株式会社ＩＳホールディングス、売出人であるＳＢＩファイナンシャルサービシーズ株式会社、貸株人である株式会社３Ａ並びに当社の株主である遠藤昭二、藤野英人、湯浅光裕、遠藤美樹、岩田次郎、上神田恵子、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びレオス・キャピタルワークス従業員持株会は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2023年10月21日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（但し、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を大和証券株式会社が取得することを除く。）を行わない旨を合意しております。

　また、当社の新株予約権を保有する上神田恵子、五十嵐毅、渡邉庄太、高橋修、吉原英、石川祥子、八尾尚志、齋藤光代、小林靖史、岡田雄大、竹中陽子、福江優也、吉川香澄、入江晴美、堅田雄太及び吉崎知子は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。

　さらに、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（但し、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

　ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

　なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

６．当社指定販売先への売付け（親引け）について

　当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち300百万円を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。

　なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、共同主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に「ＭＩＳＳＩＯＮ」～「業績推移」をカラー印刷したものを記載いたします。