【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

１．東京証券取引所への上場について

当行普通株式は、前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、みずほ証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社を共同主幹事会社として、2023年４月21日に東京証券取引所へ上場される予定であります。

なお、東京証券取引所への上場にあたっての幹事取引参加者は大和証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社であります。

 

２．海外売出しについて

国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)が、Morgan Stanley & Co. International plc、Daiwa Capital Markets Europe Limited、Goldman Sachs International、Mizuho International plc、Merrill Lynch International、SMBC Nikko Capital Markets Limited及びCitigroup Global Markets Limitedを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。

総売出株式数は53,951,300株であり、その内訳は、国内売出し28,363,400株、海外売出し25,587,900株の予定でありますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格等決定日(2023年４月13日)に決定される予定であります。

また、海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

 

 

３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当行普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当行株主である楽天グループ株式会社(以下、「貸株人」という。)から借受ける株式であります。これに関連して、当行は、2023年３月22日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の内容の本件第三者割当増資の決議を行っております。

募集株式の種類及び数

当行普通株式　4,463,000株

募集株式の払込金額

未定(前記「第１　募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

割当価格

未定(前記「第１　募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

払込期日

2023年５月24日

増加する資本金及び

資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

払込取扱場所

東京都港区港南二丁目16番５号

楽天銀行株式会社　本店

 

 

大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しのために貸株人から借受ける株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て若しくは下記のシンジケートカバー取引又はその双方により取得した株式により返却します。

また、大和証券株式会社は、上場(売買開始)日から2023年５月19日までの期間(シンジケートカバー取引期間)、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、みずほ証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、みずほ証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

４．ロックアップについて

グローバル・オファリングに関連して、売出人かつ貸株人である楽天グループ株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2023年10月17日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当行普通株式の売却等(但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために大和証券株式会社に対して当行普通株式の貸付けを行うこと等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

また、当行はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当行普通株式の発行、当行普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当行普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(但し、国内募集、本件第三者割当増資及び株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当行普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。